发布日期：2025-03-28 06:10 点击次数：99
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文fc2 巨乳
华西证券股份有限公司
对于
四川汇源光通讯股份有限公司
要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票
并召募配套资金暨关联交易
之
寥寂财务咨询人呈文
寥寂财务咨询人
签署日历：二零一六年五月
1
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
声明和承诺
华西证券股份有限公司接管四川汇源光通讯股份有限公司的托福，担任本
次刊行股份购买钞票的寥寂财务咨询人，并出具《华西证券股份有限公司对于四川
汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募
配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文》。
本寥寂财务咨询人呈文是依据《中华东说念主民共和国公司法》、《中华东说念主民共和国
证券法》、《上市公司要紧钞票重组经管办法》、《上市公司并购重组财务咨询人
业务经管办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、律例的相关划定和
要求，按照行业公认的业务模范、说念德范例，本着老实信用和勤苦尽责的原
则，通过遵法调查和对刊行股份购买钞票呈文书等文献的审慎核查后出具的，
以供汇源通讯全体股东和广大投资者参考。
一、寥寂财务咨询人声明
作为本次交易的寥寂财务咨询人，本寥寂财务咨询人呈文是在假设本次交易各
方当事东说念主均按照研究契约条件全面履行其职责的基础上提议的。本寥寂财务顾
问特作如下声明：
（一）本寥寂财务咨询人与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表
的相关意见具有寥寂性。
（二）本寥寂财务咨询人意见所依据的文献、材料由本次交易各方提供，提供
方均已承诺上述相关贵府委果、准确、完整，不存在伪善记录、误导性论说或
要紧遗漏，并承担因违犯上述承诺而引致的个别和连带的法律包袱。
（三）本寥寂财务咨询人未托福和授权任何其它机构和个东说念主提供未在本寥寂财
务咨询人呈文中列载的信息和对本寥寂财务咨询人呈文作念任何解释或者证明。
（四）本寥寂财务咨询人提醒投资者详确，本寥寂财务咨询人呈文不组成对汇源
通讯的任何投资建议，对投资者凭据本寥寂财务咨询人呈文所作出的任何投资决
策可能产生的风险，本寥寂财务咨询人不承担任何包袱。
（五）本寥寂财务咨询人提请汇源通讯的全体股东和广大投资者看重阅读汇源
2
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
通讯董事会发布的对于本次交易的研究决议、公告以及与本次交易相关的审计
呈文、钞票评估呈文和法律意见书等文献之全文。同期，本寥寂财务咨询人提醒
投资者详确，研究审计呈文、钞票评估呈文和法律意见书分别由具备禀赋的有
关机构按照各自的执业模范出具，并对各自的呈文内容承担相应的法律包袱，
本寥寂财务咨询人不承担因此引起的任何包袱。
二、寥寂财务咨询人承诺
（一）本寥寂财务咨询人已按照划定履行了遵法调查义务，有充分意义敬佩所
发表的专科意见与上市公司和交易对方透露的文献内容不存在骨子性互异；
（二）本寥寂财务咨询人已对上市公司和交易对方透露的文献进行了充分核
查，敬佩透露文献的内容与气象相宜要求；
（三）本寥寂财务咨询人有充分意义敬佩，本次交易有计划相宜法律、律例和中
国证监会及证券交易所的研究划定，所透露的信息委果、准确、完整，不存在
伪善记录、误导性论说或者要紧遗漏；
（四）本寥寂财务咨询人相关本次交易的寥寂财务咨询人呈文依然提交本寥寂财
务咨询人内核机构审查，内核机构同意出具本寥寂财务咨询人呈文。
（五）在与上市公司宣战后至担任本次刊行股份购买钞票寥寂财务咨询人期
间，本寥寂财务咨询人已遴选严格的守秘措施，严格执行风险限定和里面阻隔制
度，不存在内幕交易、专揽市集和证券欺骗问题。
3
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
一、寥寂财务咨询人声明........................................................................................ 2
二、寥寂财务咨询人承诺........................................................................................ 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
释义 ............................................................................................................................... 7
要紧事项教唆 ............................................................................................................. 14
一、本次交易有计划概述...................................................................................... 14
二、本次交易触及的股票刊行价钱及刊行数目.............................................. 18
三、本次交易标的钞票估值.............................................................................. 19
四、股份锁定安排.............................................................................................. 20
五、功绩承诺与补偿安排.................................................................................. 23
六、现款对价支付安排...................................................................................... 36
七、逾额功绩奖励.............................................................................................. 37
八、过渡期损益及滚存未分派利润安排.......................................................... 39
九、本次交易组成关联交易.............................................................................. 39
十、本次交易组成要紧钞票重组...................................................................... 40
十一、本次交易不组成借壳上市...................................................................... 40
十二、交易合同成效条件.................................................................................. 41
十三、交易对方不认购配套召募资金及不寻求一致行动的承诺.................. 41
十四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批模范.................................. 42
十五、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 43
十六、迅通科技需在交割前变更为有限包袱公司.......................................... 45
十七、寥寂财务咨询人的保荐机构履历.............................................................. 45
十八、本次交易研究方作出的重要承诺.......................................................... 45
十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.......................................... 48
要紧风险教唆 ............................................................................................................. 53
一、审批风险...................................................................................................... 53
二、本次交易可能被取消的风险...................................................................... 53
三、标的公司功绩承诺风险.............................................................................. 54
四、功绩补偿承诺实施的毁约风险.................................................................. 54
五、拟置出钞票不成实时交割的风险.............................................................. 55
六、拟置入钞票升值率较高和估值互异风险.................................................. 55
七、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 56
八、收购整合风险.............................................................................................. 56
九、召募配套资金风险...................................................................................... 57
十、标的公司经营风险...................................................................................... 57
十一、上市公司业务变动风险.......................................................................... 60
十二、上市公司限定权风险.............................................................................. 60
4
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
十三、上市公司排除钉公司风险...................................................................... 60
十四、上市公司股价波动风险.......................................................................... 61
十五、逾额功绩奖励竖立对上市公司财务计划影响的风险.......................... 62
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 63
一、本次交易配景.............................................................................................. 63
二、本次交易目的.............................................................................................. 66
三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 70
四、本次交易具体有计划...................................................................................... 71
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 75
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 78
一、基本信息...................................................................................................... 78
二、公司缔造及股权变动情况.......................................................................... 78
三、最近三年控股权变动及要紧钞票重组情况.............................................. 81
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据.................................................. 81
五、公司控股股东和推行限定东说念主概况.............................................................. 82
六、上市公司偏激董监高不存在受到研究处罚的情况.................................. 84
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 85
一、交易对方情况.............................................................................................. 85
二、召募配套资金交易对方的基本情况........................................................ 120
三、其他事项证明............................................................................................ 122
第四章 拟置入钞票基本情况 ................................................................................. 124
一、通宝莱的基本情况.................................................................................... 124
二、迅通科技的基本情况................................................................................ 166
第五章 拟置出钞票基本情况 ................................................................................. 220
一、拟置出钞票的基本情况............................................................................ 220
二、股权类钞票................................................................................................ 222
三、非股权类钞票............................................................................................ 225
四、拟置出钞票的典质和其他担保情况........................................................ 226
五、拟置出钞票的债权债务迁移情况............................................................ 227
六、拟置出钞票触及的职工安置有计划............................................................ 229
七、拟置出钞票的订价依据及合感性分析.................................................... 229
八、拟置出钞票的评估情况............................................................................ 231
第六章 刊行股份情况 ............................................................................................. 236
一、刊行股份购买钞票情况............................................................................ 236
二、召募配套资金情况.................................................................................... 239
三、本次刊行前后主要财务数据比较............................................................ 260
四、本次刊行前后公司股本结构.................................................................... 260
第七章 拟置入钞票评估及订价情况 ..................................................................... 261
一、通宝莱的评估及订价情况........................................................................ 261
二、迅通科技的评估及订价情况.................................................................... 276
三、拟置入钞票的订价依据及与评估完了的互异........................................ 292
四、拟置入钞票评估是否援用其他估值机构内容情况................................ 292
五、拟置入钞票评估要紧期后事项................................................................ 292
六、拟置入钞票订价公允性分析.................................................................... 293
5
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
七、董事会对本次交易评估研究事项的意见................................................ 299
八、寥寂董事对本次交易评估研究事项的寥寂意见.................................... 302
第八章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 304
一、《钞票置换契约》及《钞票置换契约之补充契约》的主要内容.......... 304
二、《刊行股份与支付现款购买钞票契约》的主要内容.............................. 311
三、《刊行股份与支付现款购买钞票契约之补充契约》的主要内容.......... 322
四、《附条件成效的股份认购契约》的主要内容.......................................... 332
第九章 寥寂财务咨询人核查情况 ............................................................................. 335
一、主要假设.................................................................................................... 335
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 336
三、对本次交易订价的依据及公说念合感性分析............................................ 347
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合感性、重要评估参数取值合
感性分析............................................................................................................ 357
五、本次交易对上市公司的盈利才略、财务气象、赓续发展以及股东正当权
益影响分析........................................................................................................ 359
六、本次交易对上市公司改日发展远景影响的分析.................................... 362
七、本次交易钞票托福安排风险性以及研究毁约包袱灵验性.................... 366
八、本次交易是否组成关联交易的核查........................................................ 370
九、对于本次交易是否组成《重组办法》第十三条所划定的借壳上市的核查
............................................................................................................................ 371
十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见............................................ 372
十一、本次重组各方及研究东说念主员买卖上市公司股票的情况的核查意见.... 374
十二、对于盈利补偿安排的核查.................................................................... 382
十三、对于私募投资基金登记备案情况的专项核查意见............................ 391
十四、对于上市公司填补被摊薄即期呈文的措施及承诺的意见................ 393
第十章 寥寂财务咨询人论断意见 ........................................................................... 395
第十一章 寥寂财务咨询人内核情况 ......................................................................... 397
一、寥寂财务内核模范.................................................................................... 397
二、寥寂财务咨询人内核意见............................................................................ 398
6
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
释义
在呈文书，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语
汇源通讯/公司/本公司/
指 四川汇源光通讯股份有限公司（股票代码：000586）
上市公司
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙），汇源通讯面前
蕙富骐骥 指
控股股东
明君集团 指 明君集团科技有限公司，汇源通讯原控股股东
汇源集团有限公司，原称号为四川汇源科技产业（集团）
汇源集团 指
有限公司
汇垠天粤 指 广州汇垠天粤股权投资基金经管有限公司
广州汇垠澳丰股权投资基金经管有限公司，蕙富骐骥唯
汇垠澳丰 指
一执行事务合伙东说念主
广州汇垠成长投资企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯独
汇垠成长 指 执行事务合伙东说念主的合伙企业，本次交易前持有迅通科技
21.377%的股权
广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任
汇垠泰鑫 指 唯独执行事务合伙东说念主的合伙企业，原持有迅通科技
11.711%股权的股东
广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任
蕙富君奥 指 唯独执行事务合伙东说念主的合伙企业，本次交易前持有通宝
莱 5.00%的股权
广州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任
蕙富卓坤 指 唯独执行事务合伙东说念主的合伙企业，为本次召募配套资金
交易对方
深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公
交易对方 指 司全体股东，具体情况参见本呈文“第三章 交易对方基
本情况”
《四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股
重组呈文书 指 份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文
书》
《华西证券股份有限公司对于四川汇源光通讯股份有限
本呈文/本寥寂财务咨询人
指 公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并募
呈文
集配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文》
限制评估基准日汇源通讯的全部钞票和欠债（不包括因本
拟置出钞票 指 次重组发生的中介机构用度以及限制评估基准日汇源通
信对明君集团的其他应付款 7,321,821.57 元）
深圳市通宝莱科技有限公司 100%股权与广东迅通科技股
拟置入钞票 指
份有限公司 100%股权
交易标的/标的钞票 指 本次交易的拟置入钞票与拟置出钞票
7
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
通宝莱 指 深圳市通宝莱科技有限公司
吴氏眷属 指 通宝莱股东吴文洲、吴友平、吴丹莉，三东说念主系支属关系
宝利泉 指 深圳市宝利泉实业有限公司，通宝莱股东
弘信控股 指 弘信控股有限公司，通宝莱股东
宇轩投资 指 新余宇轩二期投资经管中心（有限合伙），通宝莱股东
创强实业 指 创强实业（深圳）有限公司，宝利泉控股股东
迅通科技 指 广东迅通科技股份有限公司
广东迅通诡计机有限公司，广东迅通科技股份有限公司
迅通有限 指
前身
广东迅网视通科技有限公司，广东迅通科技股份有限公司
迅网视通 指
之全资子公司
协迅实业 指 深圳市协迅实业有限公司，迅通科技股东
深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通
深圳聚兰德 指
科技股东
睿和成长 指 佛山睿和成长投资中心（有限合伙），迅通科技股东
天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通科
天津纳兰德 指
技股东
深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公
标的公司 指
司
汇源通讯以拟置出钞票与拟置入钞票中的等值部分进行
钞票置换 指
置换，拟置出钞票由明君集团或其指定的第三方连续
钞票连续方 指 拟置出钞票的连续方，系明君集团或其指定的第三方
成都一诚投资经管有限公司，系明君集团指定的部分拟置
一诚投资 指
出钞票的连续方
长春一汽华凯汽车有限公司，系明君集团指定的部分置出
一汽华凯 指
钞票的连续方，系明君集团的全资子公司
银江股份 指 银江股份有限公司
赛为智能 指 深圳市赛为智能股份有限公司
佳都科技 指 佳都新太科技股份有限公司
高新兴 指 高新兴科技集团股份有限公司
易华录 指 北京易华录信息本领股份有限公司
海康威视 指 杭州海康威视数字本领股份有限公司
汉邦高科 指 北京汉邦高科数字本领股份有限公司
英飞拓 指 深圳英飞拓科技股份有限公司
东方网力 指 东方网力科技股份有限公司
汇源通讯以拟置出钞票，与通宝莱经管层股东、迅通科
技经管层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等
本次交易/本次重组/本次 值部分进行置换；与钞票置换同期，拟置出钞票与标的
指
要紧钞票重组 公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东
各自持有的标的公司股权比例向交易对方刊行股份与支
付现款购买，同期召募配套资金
本次刊行 指 刊行股份购买钞票与召募配套资金
刊行股份与支付现款购买 汇源通讯向交易对方刊行股份与支付现款，购买拟置入
指
钞票 钞票价值与拟置出钞票价值的差额部分
8
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
汇源通讯拟给与询价刊行方式向不非常十名相宜条件的
召募配套资金 指 特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的
蕙富卓坤）非公开刊行股份以召募本次重组的配套资金
吴文洲等十名交易对方/ 吴文洲、刘壮超、吴友平、姚国宁、宝利泉、弘信控
指
通宝莱股东 股、蕙富君奥、赵晓岩、吴丹莉、宇轩投资
通宝莱对本次交易承担补偿义务的股东吴文洲、吴友
通宝莱利润补偿方 指
平、吴丹莉、蕙富君奥
通宝莱经管层股东 指 通宝莱之股东吴文洲、吴友平、吴丹莉
陈色桃、汇垠成长、钟伟、胡浩澈、张征、协迅实业、
陈色桃等二十名交易对方 深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、
指
/迅通科技股东 詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾
凡彬、孙同华、陈穗霞
迅通科技对本次交易承担补偿义务的股东陈色桃、陈
迅通科技利润补偿方 指
蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长
迅通科技之股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、
迅通科技经管层股东 指
陈穗霞
利润补偿方 指 通宝莱利润补偿方与迅通科技利润补偿方
上市公司与交易对方及明君集团签署的《四川汇源光通讯
股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通
《钞票置换契约》 指
科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司之
钞票置换契约》
《钞票置换契约之补充协 上市公司与交易对方及明君集团、一诚投资、一汽华凯签
指
议》 署的《钞票置换契约之补充契约》
《刊行股份与支付现款购 上市公司与通宝莱股东及通宝莱签署的《刊行股份与支付
指
打通宝莱股权契约》 现款购买钞票契约》
《刊行股份与支付现款购 上市公司与迅通科技股东及迅通科技签署的《刊行股份与
指
买迅通科技股权契约》 支付现款购买钞票契约》
《刊行股份与支付现款购 《刊行股份与支付现款购打通宝莱股权契约》与《刊行股
指
买钞票契约》 份与支付现款购买迅通科技股权契约》
《刊行股份与支付现款购 上市公司与通宝莱全体股东及通宝莱签署的《对于深圳市
打通宝莱股权契约之补充 指 通宝莱科技有限公司刊行股份与支付现款购买钞票契约
契约》 之补充契约》
《刊行股份与支付现款购 上市公司与迅通科技全体股东及迅通科技签署的《对于广
买迅通科技股权契约之补 指 东迅通科技股份有限公司刊行股份与支付现款购买钞票
充契约》 契约之补充契约》
《刊行股份与支付现款购打通宝莱股权契约之补充契约》
《刊行股份与支付现款购
指 与《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权契约之补充协
买钞票契约之补充契约》
议》
《附条件成效的股份认购 汇源通讯与蕙富卓坤签署了《对于四川汇源光通讯股份有
指
契约》 限公司的股份认购契约》
上市公司审议本次交易事宜的第十届董事会第六次会议
订价基准日 指
决议公告日
上市公司在本次交易中刊行股份购买钞票中的股份定
价，给与订价基准日前 120 个交易日上市公司公司股票
刊行股份购买钞票价钱 指
交易均价作为市集参考价，并以该市集参考价 90%作为发
行股份购买钞票价钱
9
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
上市公司在本次交易中刊行股份召募配套资金的刊行股
召募配套资金刊行价钱 指
份订价，不低于订价基准日前 20 个交易日的 90%
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
呈文期/最近两年 指 2014 年度、2015 年度
呈文期末 指 2015 年 12 月 31 日
最近一年 指 2015 年度
利润承诺期、利润补偿期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元 指 东说念主民币元
中国证监会 指 中国证券监督经管委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司
股东大会 指 四川汇源光通讯股份有限公司股东大会
董事会 指 四川汇源光通讯股份有限公司董事会
监事会 指 四川汇源光通讯股份有限公司监事会
寥寂财务咨询人、华西证券 指 华西证券股份有限公司
大华司帐师 指 大华司帐师事务所（特殊普通合伙）
广东联信钞票评估地皮房地产估价有限公司，拟置入资
联信评估 指
产评估机构
中联评估 指 中联钞票评估集团有限公司，拟置出钞票评估机构
评估机构 指 联信评估和中联评估
法律咨询人/中伦律所 指 北京市中伦讼师事务所
天健司帐师 指 天健司帐师事务所（特殊普通合伙）
大华司帐师出具的《四川汇源光通讯股份有限公司备考合
《备考审阅呈文》 指
并财务报表审阅呈文》（大华核字[2016]002812号）
《拟置出钞票模拟审计报 天健司帐师出具的《四川汇源光通讯股份有限公司拟置出
指
告》 钞票模拟财务报表》（天健审[2016]号11-47号）
大华司帐师出具的《深圳市通宝莱科技有限公司审计报
《通宝莱审计呈文》 指
告》（大华审字[2016]006332号）
大华司帐师出具的《广东迅通科技股份有限公司审计报
《迅通科技审计呈文》 指
告》（大华审字[2016]006333号）
《拟置入钞票审计呈文》 指 《通宝莱审计呈文》与《迅通科技审计呈文》
中联评估出具的《四川汇源光通讯股份有限公司拟出售部
《拟置出钞票评估呈文》 指 分钞票评估边幅钞票评估呈文》（中联评报字[2016]第420
号）
联信评估出具的《四川汇源光通讯股份有限公司拟进行资
产重组事宜所触及深圳市通宝莱科技有限公司股东全部
《通宝莱评估呈文》 指
权益价值的评估呈文》（联信（证）评报字[2016]第A0179
号）
联信评估出具的《四川汇源光通讯股份有限公司拟进行资
产重组事宜所触及广东迅通科技股份有限公司股东全部
《迅通科技评估呈文》 指
权益价值的评估呈文》（联信（证）评报字[2016]第A0178
号）
《拟置入钞票评估呈文》 指 《通宝莱评估呈文》与《迅通科技评估呈文》
10
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
具有证券期货业务履历的司帐师事务所就标的公司承诺
《专项审核呈文》 指
期内各年度盈利承诺终了情况出具的专项审核呈文
在承诺期届满时，具有证券期货业务履历的司帐师事务
《减值测试呈文》 指
所就标的钞票价值进行减值测试并出具的呈文
《公司法》 指 《中华东说念主民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华东说念主民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司要紧钞票重组经管办法》
《经管办法》 指 《上市公司证券刊行经管办法》
《非公开刊行股票实施细
指 《上市公司非公开刊行股票实施笃定》
则》
《重组划定》 指 《对于范例上市公司要紧钞票重组多少问题的划定》
《公开刊行证券的公司信息透露内容与气象准则第 26 号
《准则第26号》 指 ——上市公司要紧钞票重组（2014 年阅兵）》（证监会
公告[2014]53 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《范例运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司范例运作指引》
《独董携带意见》 指 《对于在上市公司建立寥寂董事轨制的携带意见》
《公司轨则》 指 《四川汇源光通讯股份有限公司轨则》
专科术语
国度认监委 指 中国国度认证认同监督经管委员会
中国安防认证中心 指 中国安全本领驻防认证中心，英文简称 CSP
中安协 指 中国安全驻防产物行业协会
寰宇安防标委会 指 寰宇安全驻防报警系统模范化本领委员会
中安网 指 中国安防网，英文简称 CPS
中国轨说念交通网 指 中国轨说念交通网（www.rail-transit.com）
广东广电 指 广东省播送电视汇集股份有限公司
GB 指 中华东说念主民共和国国度模范，简称国标
GA/T 指 全球安全的行业保举模范
IP 指 汇集之间互联契约（Internet Protocol）
地舆信息系统（Geographic Information System）是随
GIS 指 着地舆科学、诡计机本领、遥感本领和信息科学的发展
而发展起来的一个学科。
不错将个东说念主电脑、手持开辟（如平板电脑、手机）等末端
WiFi 指 以无线方式相互谄媚的本领。Wi-Fi 是一个无线网路通讯
本领的品牌，由 Wi-Fi 定约（Wi-Fi Alliance）所持有。
互联网数据中心（Internet Data Center），电信部门利
用已有的互联网通讯线路、带宽资源，建立模范化的电
IDC 指
信专科级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租
用以及研究升值等方面的全场合服务。
强 制 性 产 品 认 证 制 度 （ China Compulsory
Certification），中国政府为保护消费者东说念主身安全和国
CCC认证 指
家安全、加强产物质地经管、依照法律律例实施的一种
产物及格评定轨制。
由前端摄像部分、中端传输部分、后端存储/限定/炫耀等
视频监控系统 指
部分所组成的系统。
11
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
利用局部汇集或互联网等通讯本领把传感器、限定器、机
物联网 指 器、东说念主员和物等通过新的方式联在整个，形成东说念主与物、物
与物相联，终了信息化、费力经管限定和智能化的汇集。
基于东说念主的脸部特征信息进行身份识别的一种生物识别技
东说念主脸识别本领 指
术。
基于云诡计生意模式应用的数据集成、数据分析、数据
云数据 指
整合、数据分派、数据预警的本领与平台的总称。
将迁延数学方法引入模式识别,用迁延本领来想象机器识
迁延识别本领 指 别系统,不错更平方、更深入地模拟东说念主脑的识别过程,从
而提高系统的实用 性和可靠性。
一种高效视频编码（High Efficiency Video Coding），
H.265 指
由爱立信公司推出，国际电联（ITU）端庄批准通过。
硬盘摄像机，英文称号 Digital Video Recorder，即数
字视频摄像机，相对于传统的模拟视频摄像机，给与硬
盘摄像，故时常被称为硬盘摄像机，也被称为 DVR。它是
DVR摄像机 指 一套进行图像存储处理的诡计机系统，具有对图像，语
音进行永劫辰摄像、灌音、费力监视和限定的功能，DVR
集结了摄像机、画面分割器、云台镜头限定、报警控
制、汇集传输等五种功能于一身。
汇集硬盘摄像机，英文称号 Network Video Recorder，
NVR 最主要的功能是通过汇集接收 IPC（汇集摄像机）设
备传输的数字视频码流，并进行存储、经管，从而终了
汇集化带来的分散式架构上风。毛糙来说，通过 NVR，可
NVR摄像机 指
以同期不雅看、浏览、回放、经管、存储多个汇集摄像
机。磁盘布阵：是由好多价钱较低廉的磁盘，组合成一
个容量巨大的磁盘组，利用个别磁盘提供数据所产生加
成效果训导整个磁盘系统遵守。
Printed Circuit Board 的简称，指拼装电子零件用的基
PCB 指 板，是在通用基材上按预定想象形成点间谄媚及印制元
件的印制板。
通过结构化的概括布线系统和诡计机汇集本领，将各个分
离的开辟（如个东说念主电脑）、功能和信息等集成到相互关联
系统集成 指
的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分分享，终了
聚集、高效、便利的经管。
利用信息通讯本领以及互联网平台，让互联网与传统行业
互联网+ 指
进行深度交融，创造新的发展生态。
企业信息化，企业的生产过程、物料转移、事务处理、现
金流动、客户交互等业务过程数字化，通过各式信息系统
IT化 指 汇集加工生成新的信息资源，提供给各头绪的东说念主们细察、
不雅察各类动态业务中的一切信息，以作出故意于生产要素
组合优化的决策，使企业资源合理配置。
需要新处理模式技艺具有更强的决策力、明察发现力和流
大数据 指
程优化才略的海量、高增长率和各类化的信息钞票。
智能云 指 云服务，基于互联网的研究服务的增多、使用和托福模式。
运用信息和通讯本领妙技感测、分析、整合城市运行中枢
聪惠城市 指 系统的各项要害信息，从而对包括民生、环保、全球安全、
城市服务、工生意举止在内的各式需求作念出智能响应。
12
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
通过三防系统（技防系统、物防系统、东说念主防系统）建筑城
市的吉温暖谐。一个完整的安全本领驻防系统，是由技防
吉祥城市 指
系统、物防系统、东说念主防系统和经管系统，四个系统相互配
合相互作用来完成安全驻防的概括体。
一个基于现代电子信息本领面向交通运载的服务系统，是
智能交通 指 以信息的汇集、处理、发布、交换、分析、利用为干线，
为交通参与者提供各类性的服务。
通过通讯汇集系统将多个楼宇子系统进行有机的概括，集
智能楼宇 指 结构、系统、服务、经管及它们之间的最优化组合，使建
筑物具有了安全、便利、高效、节能的本性。
以住宅为平台，利用概括布线本领、汇集通讯本领、安全
驻防本领、自动限定本领、音视频本领将家居生活相关的
智能家居 指 设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的经管系
统，训导家居安全性、便利性、幽闲地、艺术性，并终了
环保节能的居住环境。
特别证明：呈文书中所列数据可能因四舍五入原因而与凭据研究单项数据直
接相加之和在余数上略有互异。
13
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
要紧事项教唆
一、本次交易有计划概述
本次交易有计划包括：（一）要紧钞票置换；（二）刊行股份与支付现款购买
钞票；（三）刊行股份召募配套资金。本次交易中，要紧钞票置换和刊行股份与
支付现款购买钞票作为本次交易有计划的必备内容，两部分同期成效、互为前提
条件，其中任何一部老实容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他
部分均不予实施。召募配套资金在前两项交易的基础上实施，召募配套资金实
施与否或者配套资金是否足额召募，均不影响前两项交易的实施。本次交易方
案概述如下：
（一）要紧钞票置换
本次交易中要紧钞票置换为上市公司以限制评估基准日的全部钞票和欠债
（不包括因本次要紧钞票重组所发生的中介机构用度及上市公司对明君集团的
其他应付款 7,321,821.57 元）与通宝莱、迅通科技经管层股东持有的通宝莱股
权、迅通科技股权中的等值部分进行置换，其中拟置出钞票中 14,748.09 万元
与通宝莱经管层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换，拟置出钞票中的
13,251.91 万元与迅通科技经管层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行
钞票置换。通宝莱经管层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占扫数通宝莱管
理层股东持有通宝莱的出资总额的比例诡计用于置换的拟置入钞票价值。迅通
科技经管层股东之间用于置换的拟置入钞票价值的诡计方法与通宝莱经管层股
东相似。
对于限制评估基准日上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57 元，
明君集团不可破除地同意豁免上市公司对明君集团负有的前述欠债中
2,351,821.57 元，由上市公司径直偿还给明君集团 497.00 万元。
基于拟置出钞票的行业本性及后续正常经营，拟置出钞票将由明君集团或
14
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
其指定的一汽华凯与一诚投资连续。置出钞票中的银行进款 66,214,451.48 元
由明君集团指定的一汽华凯连续，由上市公司径直托福给一汽华凯；除前述资
产外的置出钞票均由明君集团指定的一诚投资连续，由上市公司径直托福给一
诚投资。为简化交易手续，交易研究方同意由上市公司将拟置出钞票径直过户
（或托福）给钞票连续方。
本次交易中拟置出钞票与拟置入钞票的价值均由具有证券期货业务履历的
钞票评估机构以限制评估基准日的市集价值进行评估，作价则以上述机构分别
出具的钞票评估呈文所载明的钞票评估价值为参考依据，并由交易各方协商确
定。
凭据中联评估出具的中联评报字[2016]第 420 号评估呈文书，以 2015 年 12
月 31 日为基准日，本次交易的拟置出钞票评估值为 27,086.24 万元。凭据《资
产置换契约》及《钞票置换契约之补充契约》，经交易各方友好协商，拟置出资
产作价 28,000.00 万元。
凭据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0179 号和联信评估出具的
联信（证）评报字[2016]第 A0178 号评估呈文书，以 2015 年 12 月 31 日为基准
日，选用收益法评估完了作为最终评估论断，本次交易的拟购买钞票通宝莱
100%股权和迅通科技 100%股权的评估值分别为 172,518.90 万元、155,571.64
万元，评估升值分别为 144,571.11 万元、96,489.38 万元，升值率分别为
517.29%、163.31%。凭据《刊行股份与支付现款购买钞票契约》及《刊行股份与
支付现款购买钞票契约之补充契约》，经交易各方友好协商，通宝莱 100%股权
和迅通科技 100%股权分别作价 172,500.00 万元、155,000.00 万元。
（二）刊行股份与支付现款购买钞票
拟置出钞票与拟置入钞票的差额为 299,500.00 万元，该部分由上市公司向
交易对方刊行股份与支付现款购买。具体如下：
1、通宝莱
凭据通宝莱 100%股权作价 172,500.00 万元、扣除通宝莱经管层股东置换的
拟置出钞票部分 14,748.09 万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方刊行股份
与支付现款情况如下：
交易对方 拟出售通宝 获取差额对 现款支付 股份支付
15
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
莱股权比例 价 支付金额 占差额对价比 支付数目 占差额对价比
（%） （万元） （万元） 例（%） （股） 例（%）
吴文洲 52.2500 93,277.97 55,285.99 35.05 29,914,945 24.09
刘壮超 7.6000 8,767.33 - - 6,903,409 5.56
吴友平 7.4219 13,177.95 7,644.63 4.85 4,356,946 3.51
姚国宁 7.4219 8,561.85 8,561.85 5.43 - -
宝利泉 5.9375 6,849.48 3,424.74 2.17 2,696,645 2.17
弘信控股 5.7000 8,099.99 - - 6,377,945 5.14
蕙富君奥 5.0000 6,900.32 - - 5,433,322 4.37
赵晓岩 4.4531 5,137.11 5,137.11 3.26 - -
吴丹莉 2.7906 4,954.91 2,874.38 1.82 1,638,211 1.32
宇轩投资 1.4250 2,025.00 - - 1,594,488 1.28
统统 100.00 157,751.91 82,928.70 52.57 58,915,911 47.43
2、迅通科技
凭据迅通科技 100%股权作价 155,000.00 万元、扣除迅通科技经管层股东置
换的拟置出钞票部分 13,251.91 万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发
行股份与支付现款情况如下：
拟出售迅 现款支付 股份支付
获取差额对
通科技股
交易对方 价 支付金额 占差额对价比 支付数目 占差额对价比
权比例
（万元） （万元） 例（%） （股） 例（%）
（%）
陈色桃 34.0880 64,324.15 32,162.08 22.69 25,324,468 22.69
汇垠成长 21.3770 23,479.04 - - 18,487,432 16.56
胡浩澈 6.3733 7,000.00 - - 5,511,811 4.94
钟伟 5.3377 5,862.56 - - 4,616,188 4.13
张征 5.1601 5,667.46 3,650.66 2.58 1,588,036 1.42
协迅实业 4.4871 4,928.29 3,174.53 2.24 1,380,917 1.24
深圳聚兰德 4.4429 4,879.75 3,143.26 2.22 1,367,314 1.23
陈蓉 3.9920 7,532.92 3,766.46 2.66 2,965,714 2.66
刘佳特 3.1727 3,484.64 2,244.61 1.58 976,404 0.87
睿和成长 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49
天津纳兰德 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49
詹前彬 1.4715 1,616.16 1,041.04 0.73 452,851 0.41
吴旭舟 1.2049 1,323.38 661.69 0.47 521,015 0.47
刘正福 1.1808 1,296.88 835.38 0.59 363,387 0.33
陈明新 1.0742 2,027.02 1,013.51 0.72 798,038 0.72
石菲 0.9037 992.53 639.33 0.45 278,108 0.25
周恩远 0.8675 952.77 613.72 0.43 266,968 0.24
曾凡彬 0.4431 836.14 418.07 0.29 329,185 0.29
孙同华 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29
陈穗霞 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29
16
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
统统 100.00 141,748.09 56,699.26 40.00 66,967,588 60.00
（三）刊行股份召募配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟给与询价刊行方式向不非常十名相宜条
件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富卓坤）非公开
刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不非常 205,000.00 万元，不非常标
的钞票交易价钱的 100.00%。本次刊行股份召募配套资金主要用途及明细具体
情况如下表所示：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现款对价 139,627.96
迅通科技汇集视频监控产物制造中心技改及扩建边幅 21,047.53
迅通科技研发中心建筑边幅 7,966.42
通宝莱高铁智能防入侵光电围栏边幅 9,725.70
补充通宝莱流动资金 20,000.00
支付本次交易的中介机构偏激他用度 6,632.39
统统 205,000.00
本次交易中，要紧钞票置换和刊行股份与支付现款购买钞票作为本次交易
有计划的必备内容，两部分同期成效、互为前提条件，其中任何一部老实容因未
获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。召募配套资金
在前两项交易的基础上实施，召募配套资金实施与否或者配套资金是否足额募
集，均不影响前两项交易的实施。
若本次召募配套资金未能实施或未能足额召募，则上市公司将以自筹资金
支付本次交易的现款对价及研究开销。
公司将本着统筹安排的原则，结合边幅错落有致、召募配套资金到位时辰
以及边幅进展情况分期投资建筑。召募配套资金到位前，公司将依据边幅的进
展需要以自筹资金先行参加；召募配套资金到位后，公司将置换本次刊行前已
参加使用的自筹资金。若推行召募资金不成得意上述边幅投资需要，资金缺口
将通过自筹资金给以经管。
17
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
二、本次交易触及的股票刊行价钱及刊行数目
（一）本次交易触及的股票刊行价钱
1、刊行股份购买钞票价钱
经上市公司与交易对方之间的充分讨论，同期在兼顾各方利益的情况下，
确定本次交易刊行股份购买钞票价钱给与订价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价作为市集参考价，并以该市集参考价的 90%作为刊行股份购买钞票价
格的基础。
本次交易中，上市公司刊行股份购买钞票的股份刊行订价基准日为上市公
司审议本次交易研究事项的初度董事会决议公告日，刊行股份购买钞票价钱为
12.70 元/股，不低于订价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上市公司在订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、本钱公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易刊行股份购买钞票价钱亦进行相应诊治。
2、召募配套资金刊行价钱
本次拟刊行股份召募配套资金不非常 205,000.00 万元，凭据《经管办法》
的相应划定，召募配套资金刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 15.15 元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙
富卓坤接管上市公司凭据竞价完了所确定的最终召募配套资金刊行价钱且不参
与竞价。
上市公司在订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、本钱公积金转增股
本等除权、除息事项，本次召募配套资金刊行价钱亦进行相应诊治。
最终召募配套资金刊行价钱将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市
公司董事会凭据股东大会的授权，按照研究法律、行政律例及范例性文献的规
定，依据刊行对象申购报价的情况，与本次交易的寥寂财务咨询人协商确定。
（二）本次交易触及的股份刊行数目
1、刊行股份购买钞票
本次刊行股份购买钞票的刊行股份数目为 125,883,499 股。
18
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
上市公司在订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、本钱公积金转增股
本等除权、除息事项，上述刊行数目也将凭据本次交易刊行股份购买钞票价钱
的诊治情况进行相应诊治。
本次刊行股份购买钞票触及的最终刊行数目将以标的钞票的最终交易价钱
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准
的数额为准。
2、刊行股份召募配套资金
本次拟刊行股份召募配套资金不非常 205,000.00 万元，其中上市公司控股
股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富卓坤认购金额不低于 10,000.00 万元，不非常
105,000.00 万元。
凭据召募配套资金刊行价钱下限诡计，上市公司拟召募配套资金刊行股份
数目不非常 135,313,531 股，在该范围内，最终刊行数目将由上市公司董事会
凭据股东大会的授权与本次交易的寥寂财务咨询人协商确定。上市公司在订价基
准日至刊行日历间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，
上述刊行数目也将凭据本次召募配套资金刊行价钱的诊治情况进行相应诊治。
三、本次交易标的钞票估值
本次交易中拟置出钞票与拟置入钞票的价值均由具有证券期货业务履历的
钞票评估机构以限制评估基准日的市集价值进行评估，作价则以上述机构分别
出具的钞票评估呈文所载明的钞票评估价值为参考依据，并由交易各方协商确
定。
凭据中联评估出具的中联评报字[2016]第 420 号评估呈文书，以 2015 年 12
月 31 日为基准日，本次交易的拟置出钞票评估值为 27,086.24 万元。凭据《资
产置换契约》及《钞票置换契约之补充契约》，经交易各方友好协商，拟置出资
产作价 28,000.00 万元。
凭据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0179 号和联信评估出具的
联信（证）评报字[2016]第 A0178 号评估呈文书，以 2015 年 12 月 31 日为基准
日，选用收益法评估完了作为最终评估论断，本次交易的拟购买钞票通宝莱
19
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
100%股权和迅通科技 100%股权的评估值分别为 172,518.90 万元、155,571.64
万元，评估升值分别为 144,571.11 万元、96,489.38 万元，升值率分别为
517.29%、163.31%。凭据《刊行股份与支付现款购买钞票契约》及《刊行股份与
支付现款购买钞票契约之补充契约》，经交易各方友好协商，通宝莱 100%股权
和迅通科技 100%股权分别作价 172,500.00 万元、155,000.00 万元。
四、股份锁定安排
（一）刊行股份购买钞票所涉股份的锁如期
1、通宝莱股东所持股份锁定安排
（1）蕙富君奥取得通宝莱股权至股份交割日活气一年且系汇源通讯控股股
东的关联方，其因本次刊行而取得的汇源通讯股份在刊行完成时全部锁定，并
自股份刊行完了之日起 36 个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱
股权至取得上市公司股份之日活气 12 个月，其因本次刊行而取得的上市公司股
份在刊行完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连气儿 20 个交易日的收盘价低于发
行股份购买钞票价钱，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行股份购
买钞票价钱的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁如期自动延长 6 个月。
（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次刊行而取得的上市公司股份在刊行
完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 12 个月内不得转让。锁如期满，刘
壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次刊行而取得的上市公司股
份在刊行完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 12 个月内不得转让；同
时，在前述锁如期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次刊行而取得的上市公
司股份，在 2017、2018 及 2019 年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次刊行
而取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。
（4）吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别同意，在 2017 至 2019 年任
一年度，上市公司照章公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报
20
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
告》后，按照深交所划定的最早交易日起 20 个责任日之后，若吴文洲、吴友
平、吴丹莉及蕙富君奥毋庸对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解
锁股份全部给以解锁；若凭据《专项审核呈文》通宝莱经管层股东需对上市公司
进行盈利补偿的，则通宝莱经管层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上
市公司的盈利补偿，超出部分给以解锁。
在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司照章公布上一年度财务报表和通宝莱
上一年度《专项审核呈文》后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市
公司进行上一年度的盈利补偿，则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补
偿的股份数目应计入当年解锁股份数目，即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君
奥当年解锁股票数目=当年可解锁数目-应补偿股份数目。按照上述方式诡计出
当年应解锁股票数目如为负数的，应相应鄙人一期解锁股票数目中给以扣减。
（5）若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的
限售安排有进一步要求的，通宝莱股东同意凭据研究监管部门的监管意见和相
关划定进行相应诊治。
通宝莱股东在锁如期内因上市公司分派股票股利、本钱公积转增股本等方
式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需治服《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律律例以及上市公司《公司轨则》的研究
划定。
2、迅通科技股东所持股份锁定安排
（1）汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次刊行而取得的上市
公司股份在刊行完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 36 个月内不得转
让；胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至股份交割日活气一年，其因本次刊行
而取得的汇源通讯股份在刊行完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 36 个
月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连气儿 20 个交易日的收盘价低于发
行股份购买钞票价钱，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于刊行股份购
买钞票价钱的，汇垠成长持有上市公司股票的锁如期自动延长 6 个月。
（2）张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹
21
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次刊行而取得的上市公
司股份在刊行完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 12 个月内不得转让。
锁如期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次
刊行而取得的上市公司股份在刊行完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起
12 个月内不得转让；在前述锁如期满后，该等股东因本次刊行而取得的上市公
司股份，在 2017、2018 及 2019 年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本
次刊行而取得的上市公司股份的 30%、30%、40%。
（4）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同
意，在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司照章公布上一年度财务报表和迅通科
技上一年度《专项审核呈文》后，按照深交所划定的最早交易日起 20 个责任日
之后，若该等股东毋庸对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股
份全部给以解锁；若凭据《专项审核呈文》该等股东需对上市公司进行盈利补偿
的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超
出部分给以解锁。
在 2017 至 2019 年任一年度，上市公司照章公布上一年度财务报表和迅通科
技上一年度《专项审核呈文》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利
补偿，则该等股东应当补偿的股份数目应计入当年解锁股份数目，即该等股东
当年解锁股票数目=当年可解锁数目-应补偿股份数目。按照上述方式诡计出当
年应解锁股票数目如为负数的，应相应鄙人一期解锁股票数目中给以扣减。
（5）若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份
的限售安排有进一步要求的，迅通科技股东同意凭据研究监管部门的监管意见
和研究划定进行相应诊治。
迅通科技股东在锁如期内因上市公司分派股票股利、本钱公积转增股本等
方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需治服《公司
法》、《证券法》、《上市规则》等法律律例以及上市公司《公司轨则》的研究
划定。
22
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（二）刊行股份召募配套资金所涉股份的锁如期
凭据《经管办法》的研究划定，本次交易刊行股份召募配套资金所涉刊行股
份中，上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富卓坤认购的股份自觉行结
束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，召募配套资金其他认购对象
认购的股份自觉行完了之日起十二个月内不得上市交易。
五、功绩承诺与补偿安排
（一）通宝莱功绩承诺与补偿安排
1、功绩承诺
凭据上市公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《刊行股份与支付现款购买
通宝莱股权契约》及《刊行股份与支付现款购打通宝莱股权契约之补充契约》，
确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司
的利润补偿义务。通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018
年度包摄于母公司的净利润（以扣除非常常性损益后包摄于母公司股东的净利润
为准）分别不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元。
2、盈利差额补偿安排
在利润补偿期每个司帐年度完了后 4 个月内，由上市公司遴聘具有证券业
务履历的司帐师事务所对通宝莱在利润补偿期各司帐年度终了的净利润出具《专
项审核呈文》（最终以审计机构届时端庄出具的呈文称号为准）。通宝莱在利润
补偿期各司帐年度的推行净利润数以《专项审核呈文》中扣除非常常性损益后归
属于母公司股东的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度呈文中透露通宝莱推行净利润与同期承
诺最低净利润的互异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核呈文》出具后确
定通宝莱在利润补偿期内各司帐年度推行净利润与最低承诺净利润之互异，以
此作为确定通宝莱利润补偿方应补偿股份及/或现款数目及具体实施之依据。
（1）补偿金额诡计
如在利润补偿期间内，通宝莱在利润补偿期间的每一年度未能达到通宝莱
23
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
利润补偿方朝上市公司承诺的最低净利润数额，则通宝莱利润补偿方应在当年
度《专项审核呈文》出具后按照商定的补偿模范与补偿期限，朝上市公司支付补
偿。
通宝莱利润补偿方各年度应朝上市公司进行功绩补偿的总额按照如下方式
诡计：
当期应补偿总金额=（限制当期期末累计承诺净利润数－限制当期期末累计
终了净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×通宝莱 100%股权交易
总价－已补偿金额
按前述方式诡计的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，通宝莱利润补偿方已朝上
市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。诡计完了如出现少许的，应
舍去取整。
各通宝莱利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资
产对价、股份对价和现款对价）占扫数通宝莱利润补偿方取得的交易总对价的比
例（诡计公式为：各通宝莱利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷扫数通宝
莱利润补偿方统统取得的交易对价）分摊补偿义务。
（2）补偿具体方式
① 蕙富君奥以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿
股份数目=（当期应补偿总金额×蕙富君奥因本次交易而获得的交易对价÷扫数
通宝莱利润补偿方因本次交易取得的交易总对价）÷刊行股份购买钞票价钱。
② 吴文洲、吴友平、吴丹莉（以下简称“通宝莱经管层股东”）各方最先
以上市公司尚未向其支付的现款对价进行补偿，上市公司径直从应支付给通宝
莱经管层股东各方的现款对价中扣除相应补偿金额。
未支付现款对价部分不足补偿的，以通宝莱经管层股东通过本次交易取得
的上市公司股份进行补偿。通宝莱经管层股东各方当年应补偿股份数目=（当期
应补偿总金额×该名通宝莱经管层股东因本次交易而获得的交易对价÷扫数通
宝莱利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现款对价）
÷刊行股份购买钞票价钱。
③ 按照以上方式诡计仍不足补偿的，差额部分由通宝莱经管层股东以自有
现款进行补偿，通宝莱经管层股东分别按照各自因本次交易而获得的交易对价
24
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（包括拟置出钞票对价、股份对价和现款对价）占扫数通宝莱经管层股东取得的
交易总对价的比例诡计各自应当补偿的现款数。
3、减值补偿安排
在利润补偿期届满后六个月内，上市公司遴聘具有证券业务履历的司帐师
事务所对通宝莱进行减值测试审核，并在通宝莱 2018 年度《专项审核呈文》出
具后 30 个责任日内出具《减值测试呈文》。
（1）补偿金额诡计
若通宝莱股权发生减值且在利润补偿期末减值额大于通宝莱利润补偿方已
补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份总额×刊行股份购买钞票价钱+现
金补偿总额），则通宝莱利润补偿方应当对上市公司进行补偿。
减值补偿金额=期末减值额-通宝莱利润补偿方在承诺期内已补偿股份总额
×刊行股份购买钞票价钱－现款补偿金额；
减值补偿股份=减值补偿金额÷刊行股份购买钞票价钱。
（2）补偿具体方式
通宝莱利润补偿方朝上市公司进行减值补偿时，参照上述盈利差额补偿安
排中的补偿具体方式进行补偿，最先由通宝莱利润补偿方以通过本次交易取得
的上市公司股份进行补偿，不足补偿的，由通宝莱经管层股东以自有资金进行
补偿。
4、盈利差额补偿及减值补偿的实施模范
上市公司应当在对于通宝莱的《专项审核呈文》或《减值测试呈文》出具日
后 10 个责任日内，诡计应回购的股份及/或应补偿的现款数并作出董事会决
议，且以书面方式文书通宝莱利润补偿方（“补偿文书”）。通宝莱利润补偿方
应在收到补偿文书之日起 10 个责任日内向结算公司请求将其当年需补偿的股份
划转至上市公司董事会缔造的专门账户，由上市公司按照研究法律律例划定对
该等股份给以刊出；若通宝莱利润补偿方依据商定需进行现款补偿的，则通宝
莱利润补偿方应在收到上市公司现款补偿文书之日起 10 日内将所需补偿的现款
支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数目并回购刊出的上市公司股东大会决议作出后旬日内上
市公司应文书债权东说念主并于三旬日内在报纸上公告。债权东说念主自接到文书书之日起
25
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
三旬日内，未接到文书书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司退回债
务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权东说念主要求履行研究包袱以保护债权
东说念主利益。自应补偿股份数目确定之日起至该等股份被刊出前，该等股份不领有
表决权，且不享有股利分派的权利。
5、其他安排
（1）若上市公司在利润补偿期实施现款分红，则当期应补偿股份在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现款股利不
作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的诡计公式；若通宝莱利润补偿方持
有的上市公司的股份数目因发生转增股本或送股等除权行动导致诊治变化，则
应按照中国证监会及深交所的研究规则相应诊治应补偿股份数目，具体诡计公
式如下：
返还现款分红=限制当期补偿实施日每股已获得的现款股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数目；
当期应补偿股份数目（诊治后）=当期应补偿股份数（诊治前）×（1+转增
或送股比例）
（2）通宝莱利润补偿标的汇源通讯所补偿的股份由汇源通讯以 1 元总价回
购并刊出。
（3）按本契约确定的诡计公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计
算。
（4）利润补偿期间通宝莱经管层股东朝上市公司进行功绩补偿的累计金
额，不应非常通宝莱经管层股东所获得的交易对价总和（包括拟置出钞票对价、
现款对价及股份对价）；蕙富君奥朝上市公司进行功绩补偿的累计金额，不应超
过蕙富君奥所获得的交易对价。
（二）迅通科技功绩承诺与补偿安排
1、功绩承诺
凭据上市公司与迅通科技及迅通科技全体股东签署的《刊行股份与支付现款
购买迅通科技股权契约》及《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权契约之补充
契约》，确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、
26
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。迅通科技利润补偿方承诺
迅通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度包摄于母公司的净利润（以扣除非经
常性损益后包摄于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00 万元、
13,600.00 万元及 17,200.00 万元。
2、盈利差额补偿安排
在利润补偿期每个司帐年度完了后 4 个月内，由上市公司遴聘具有证券业
务履历的司帐师事务所对迅通科技在利润补偿期各司帐年度终了的净利润出具
《专项审核呈文》（最终以审计机构届时端庄出具的呈文称号为准）。迅通科技
在利润补偿期各司帐年度的推行净利润数以《专项审核呈文》中扣除非常常性损
益后包摄于母公司股东的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度呈文中透露迅通科技推行净利润与同期
承诺最低净利润的互异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核呈文》出具后
确定迅通科技在利润补偿期内各司帐年度推行净利润与最低承诺净利润之差
异，以此作为确定迅通科技利润补偿方应补偿股份及/或现款数目及具体实施之
依据。
（1）补偿金额诡计
如在利润补偿期间内，迅通科技在利润补偿期间的每一年度未能达到迅通
科技利润补偿方朝上市公司承诺的最低净利润数额，则迅通科技利润补偿方应
在当年度《专项审核呈文》出具后按照商定的补偿模范与补偿期限，朝上市公司
支付补偿。
迅通科技利润补偿方各年度应朝上市公司进行功绩补偿的总额按照如下方
式诡计：
当期应补偿总金额=（限制当期期末累计承诺净利润数－限制当期期末累计
终了净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×迅通科技 100%股权交
易总价－已补偿金额
按前述方式诡计的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，迅通科技利润补偿方已向
上市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。诡计完了如出现少许的，
应舍去取整。
各迅通科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出
27
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
钞票对价、股份对价和现款对价）占扫数迅通科技利润补偿方取得的交易总对价
的比例（诡计公式为：各迅通科技利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所
有迅通科技利润补偿方统统取得的交易对价）分摊补偿义务。
（2）补偿具体方式
① 汇垠成长以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿
股份数目=（当期应补偿总金额×汇垠成长因本次交易而获得的交易对价÷扫数
迅通科技利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价）÷刊行股份购买钞票价
格。
② 陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞（以下简称“迅通科
技经管层股东”）各方最先以上市公司尚未向其支付的现款对价进行补偿，上市
公司径直从应支付给迅通科技经管层股东各方的现款对价中扣除相应补偿金
额。
未支付现款对价部分不足补偿的，以迅通科技经管层股东通过本次交易取
得的上市公司股份进行补偿。迅通科技经管层股东各方当年应补偿股份数目=
（当期应补偿总金额×该名迅通科技经管层股东因本次交易而获得的交易对价
÷扫数迅通科技利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付
的现款对价）÷刊行股份购买钞票价钱。
③ 按照以上方式诡计仍不足补偿的，差额部分由迅通科技经管层股东以自
有现款进行补偿，迅通科技经管层股东各方分别按照各自因本次交易而获得的
交易对价（包括拟置出钞票对价、股份对价和现款对价）占扫数迅通科技经管层
股东取得的交易总对价的比例诡计各自应当补偿的现款数。
3、减值补偿安排
在利润补偿期届满后六个月内，上市公司遴聘具有证券业务履历的司帐师
事务所对标的钞票进行减值测试审核，并在迅通科技 2018 年度《专项审核呈文》
出具后 30 个责任日内出具《减值测试呈文》。
（1）补偿金额诡计
若迅通科技发生减值且在利润补偿期末减值额大于迅通科技利润补偿方已
补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份总额×刊行股份购买钞票的股份发
行价钱+现款补偿总额），则迅通科技利润补偿方应当对上市公司进行补偿。
28
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
减值补偿金额=期末减值额-迅通科技利润补偿方在承诺期内已补偿股份总
数×刊行股份购买钞票价钱－现款补偿金额；
减值补偿股份=减值补偿金额÷刊行股份购买钞票价钱。
（2）补偿具体方式
利润补偿方朝上市公司进行减值补偿时，参照上述盈利差额补偿安排中的
补偿具体方式进行补偿，最先由迅通科技利润补偿方以通过本次交易取得的上
市公司股份进行补偿，不足补偿的，由迅通科技经管层股东以自有资金进行补
偿。
4、盈利差额补偿及减值补偿的实施模范
上市公司应当在对于迅通科技的《专项审核呈文》或《减值测试呈文》出具
日后 10 个责任日内，诡计应回购的股份及/或应补偿的现款数并作出董事会决
议，且以书面方式文书迅通科技利润补偿方（“补偿文书”）。迅通科技利润补
偿方应在收到补偿文书之日起 10 个责任日内向结算公司请求将其当年需补偿的
股份划转至上市公司董事会缔造的专门账户，由上市公司按照研究法律律例规
定对该等股份给以刊出；若迅通科技利润补偿方依据商定需进行现款补偿的，
则利润补偿方应在收到上市公司现款补偿文书之日起 10 日内将所需补偿的现款
支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数目并回购刊出的上市公司股东大会决议作出后旬日内上
市公司应文书债权东说念主并于三旬日内在报纸上公告。债权东说念主自接到文书书之日起三
旬日内，未接到文书书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司退回债务或
者提供相应的担保，则上市公司应按债权东说念主要求履行研究包袱以保护债权东说念主利
益。
自应补偿股份数目确定之日起至该等股份被刊出前，该等股份不领有表决
权，且不享有股利分派的权利。
5、其他安排
（1）若上市公司在利润补偿期实施现款分红，则当期应补偿股份在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现款股利不
作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的诡计公式；若迅通科技利润补偿方
持有的上市公司的股份数目因发生转增股本或送股等除权行动导致诊治变化，
29
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
则应按照中国证监会及深交所的研究规则相应诊治应补偿股份数目，具体诡计
公式如下：
返还现款分红=限制当期补偿实施日每股已获得的现款股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数目；
当期应补偿股份数目（诊治后）=当期应补偿股份数（诊治前）×（1+转增或送
股比例）
（2）迅通科技利润补偿标的汇源通讯所补偿的股份由汇源通讯以 1 元总价
回购并刊出。
（3）按本契约确定的诡计公式，若出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计
算。
（4）利润补偿期间迅通科技经管层股东朝上市公司进行功绩补偿的累计金
额，不应非常迅通科技经管层股东所获得的交易对价总和（包括拟置出钞票对
价、现款对价及股份对价）；汇垠成长朝上市公司进行功绩补偿的累计金额，不
应非常汇垠成长所获得的交易对价。
（三）功绩承诺的合感性及可终了性
1、通宝莱功绩承诺竖立的合感性及可终了性
（1）呈文期内通宝莱经营功绩成长较快
呈文期内，在通宝莱本领实力束缚增强、客户基础稳步拓展、品牌影响力
增强等成分推动下，通宝莱盈利才略较快训导，具体情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
边幅 金额 增速 金额
（万元） （%） （万元）
营业收入 39,525.30 26.23 31,312.38
净利润 5,810.83 57.71 3,684.52
呈文期内，通宝莱营业收入较快增长，在毛利率训导、期间用度率下落等
成分影响下，净利润呈现大幅增长态势。通宝莱在呈文期内经营功绩的快速增
长为利润承诺期内功绩的终了建立了邃密的发展基础。
（2）通宝莱新业务的赓续推出
通宝莱是以新一代信息本领为基础，主要面向公安、交通、训导、金融、
政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、诡计、处
30
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
理、应用等要津的安防产物、系统集成及运营服务，并以提供行业经管有计划和
完成系统集成后的运营服务为主。同期，通宝莱目下亦然国内安防边界内产物
科技含量、想象实施才略率先的专科弱电系统集成商之一。
在本领研发方面，通宝莱是国度高新本领企业，领有集成式 LED 阵列光源
装配本领、摄像开辟与其限定方面本领、红外布阵发光装配本领、视频信号处
理装配本领等中枢本领。
通宝莱依赖过硬的本领才略，2015 年胜仗推出智能光电防入侵系统和 U 安
智能民用安防系统等。其中智能光电防入侵系统是是一种领有迥殊光电混杂探
测本领的智能周界防护系统，该系统概括利用诡计机本领、汇集本领和数字技
术，形成集闭路电视监控、声光报警于一体的安防周界报警系统，对翻越和破
坏围界等入侵行动实时发出警报并启动系统联动报警，通过摄像头及警灯对入
侵物体进行实时跟踪，终了对入侵主张的检测、定位及震慑功能，以达到实时
处置和驻防的目的，全天候、全天时确保围界安全，大幅提高管制区域的顽固
经管才略和安全保卫责任效率。该系统经过多年的测试实验和升级改造，已能
齐备稳当围界的复杂运行环境，基本达到零误报的本领要求。此外，通宝莱智
能光电防入侵系统还具有高安全性、高精度定位、误报率低等优点，其性能与
本领皆率先于业内同类型其他周界报警系统，主要应用于民航系统、高铁系
统、边防安全、军警系统、司法监狱等五大边界。
通宝莱的 U 安智能民用安防系统主若是基于自主研发的“威慧”智能云服
务生态平台，集智能硬件、用户服务、平台内容、转移互联 App 四合一，为家
庭用户提供住宅安保、保障服务、智能训导等服务内容。该系统以“威慧”平
台为主要载体，综书册成“威慧”云摄像机、U 安云视频平台、无线烟雾探伤
器、无线声光报警器、无线温湿度探伤器、无线门磁等智能硬件，通过转移互
联网、智能手机、生物识别本领以及无线报警配件打造家庭安防体系，为家庭
提供安全保障。该系统不错通过 U 安云视频平台将家庭视频监控开辟与手机、
平板电脑等末端开辟灵验对接，终了视频费力实时在线监测及费力上传。目
前，U 安智能民用安防系统形成的 U 安系列套餐与广东广电推出的“高清互动+
宽带+WiFi”等套餐一并进行合作推广。
上述两项系统的胜仗推出，能够较好的推动通宝莱改日市集拓展并保证业
31
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
绩增长。
（3）通宝莱待执行合同和意向合同订单充足
通宝莱主营业务以提供安防行业经管有计划和运营服务为主，单个合同/订单
金额较大，合同执行时辰较长，因此现阶段通宝莱领有的待执行合同、意向合
同金额对改日通宝莱功绩终了具有较大影响。
通宝莱领有的待执行合同和意向合怜悯况如下表所示：
边幅 合同金额（含税金额）（万元）
2015 年运行执行、瞻望 2016 年执行完毕的合同金额 10,668.10（注 1）
限制 2016 年 3 月 31 日已订立的合同金额 48,029.08
统统 58,697.18
注 1：该数据为尚未说明收入部分的合同金额。
由上表可知，限制 2015 年 12 月 31 日，通宝莱尚未执行完毕的合同对应金
额为 10,668.10 万元，该部分瞻望于 2016 年执行完。
限制 2016 年 3 月 31 日，2016 年已订立的合同包括腾龙亦庄数据中心边幅、
遵 义 市吉祥城市/ 聪惠城市边幅 、茅台酒厂智能化边幅等，合同金额达 到
58,697.18 万元。
综上，基于历史功绩和业务发展情况以及在手订单情况，通宝莱的功绩承
诺水平竖立合理，具有终了可能性。
2、迅通科技功绩承诺竖立的合感性及可终了性
（1）呈文期内迅通科技经营功绩基础较好
迅通科技是国内专科的汇集视频监控产物及经管有计划提供商，系国内最早
进入彀络视频监控边界的企业之一，历久专注于汇集视频监控系统偏激前后端
系列产物的研发、生产和销售。
迅通科技凭借多年的专科本领积蓄和领有丰富教训的研发团队，在业内形
成了率先的本领上风，限制呈文书签署之日，迅通科技领有宽动态视频处理技
术、视频超分辨重建本领、视频增强处理本领等多项自有中枢本领，取得专利
授权 19 项、诡计机软件文章权 68 项，获得高新本领企业、广州市要点软件企
业、广州市翻新式企业等称号。通过本领研发的主导驱动，迅通科技现已形成
涵盖前端（包括音视频采集、编码要津）、后端（包括经管、限定、存储、回放
等基本功能及各类拓展应用经管平台）、软件（包括经管软件、客户端及图像处
理软件）等全系列的产物线，推出了针对各行业经营本性及不同客户本性而定制
32
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
的具有视频采集、传输存储、平台限定、分析应用为一体的行业本领经管方
案。呈文期内，迅通科技销售汇集辐射国内 20 多个省份，末端客户触及政府、
训导、建筑、交通等多个行业。
呈文期内，迅通科技盈利才略较强，经营功绩基础邃密，呈现稳步增长态
势，具体情况如下表所示：
2015 年度 2014 年度
边幅 金额 增速 金额
（万元） （%） （万元）
营业收入 30,287.43 20.94 25,043.17
净利润 8,367.83 17.42 7,126.47
（2）迅通科技所处细分边界快速发展
迅通科技所处行业为聪惠城市边界的安防行业，主要聚集在视频监控领
域。畴昔几年，在国度政策鼎力推动下，以及本领水平束缚训导的影响下，我
国安防行业处于赓续景气周期，特别是视频监控产物增长迅猛。凭据 HCR（慧辰
资讯）数据，迅通科技所处的视频监控行业频年来保持了赓续快速增长势头，
2013 年到 2017 年安防视频监控市集增长率平均保持在 20%以上，市集范围将从
2013 年的 1,190 亿元增长到 2017 年的 2,500 亿元；现阶段中国安防视频监控市
场快速增长，但视频监控开辟分散密度仍较低，每千东说念主领有摄像头数目远过时
于西洋国度。凭据 Frost & Sullivan 数据，2014 年中国每千东说念主安装视频摄像机
27 台，远低于英国的每千东说念主 91 台，仅达到好意思国（每千东说念主 125 台）的 21.60%。因
此，视频监控市集成为安防行业市集最大、参加最大、发展最快的专科市集。
从视频监控边界产业政策来看，2013 年国度卫生涯生委等《对于加强病院
安全驻防系统建筑的携带意见》要求“建立完善入侵报警系统、视频监控系统、
出进口限定系统和电子巡视系统，终了四个系统的互联互通”；同庚，工业和
信息化部办公厅下发了对于进一步加强民用爆炸物品生产线视频监控责任的通
知；2014 年，交通部《对于加强城市轨说念交通运营安全经管的意见》要求“进
一步扩大视频监控范围，提高监控系统的掩盖率，终了车站扶梯、站台站厅、
列车等东说念主员密集区域监控全掩盖，实时发现可疑事件和荒谬情况”；2015 年 4
月中央办公厅、国务院办公厅《对于加强社会秩序防控体系建筑的意见》要求
“高开始讨论、有要点有门径地鼓励全球安全视频监控建筑、联网和应用工
作，提高全球区域视频监控系统掩盖密度和建筑质地”；2015 年 5 月，发改委
33
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
等六部委联合发布的《对于加强全球安全视频监控建筑联网应用责任的多少意
见》指出“全球安全视频监控建筑联网应用，是新形式下阐发国度安全和社会稳
定、退避和打击暴力恐怖犯警的重要妙技，对于训导城乡经管水平、翻新社会
治理体制具有重要真理”。
从国内视频监控市集发展趋势来看，产业发展趋势智能化，视频监控与 IT
相交融；领有本领上风的集成商和平台软件商运行发力，视频监控产业发展逐
渐从硬件开辟驱动型向软硬件集成驱动型转变；政府边幅是拉动增长的主要力
量，民用新兴市集生机勃勃；全景化、立体化、智能化是视频监控系统深度应
用本领趋势。
综上，基于迅通科技的历史功绩和发展情况，以及所在行业的合座发展趋
势，迅通科技的功绩承诺水平竖立合理，可终了性较高。
（四）功绩补偿安排的原因及合感性
本次交易中，通宝莱的非利润补偿方股东刘壮超、姚国宁、赵晓岩、宝利
泉、弘信控股、宇轩投资和迅通科技的非利润补偿方股东胡浩澈、钟伟、张
征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭
舟、刘正福、石菲、周恩远未参与功绩补偿，主要原因系由于通宝莱非利润补
偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东均为标的公司的财务投资者，并未骨子
性的参与标的公司的推行经营经管，仅作为财务投资者享受财务投资收益；另
外，除了刘佳特与陈色桃、陈蓉、陈明新存在支属关系外，通宝莱非利润补偿
方股东和迅通科技非利润补偿方股东与上市公司控股股东及推行限定东说念主、标的
公司的控股股东及推行限定东说念主不存在关联关系。此外，通宝莱非利润补偿方股
东和迅通科技非利润补偿方股东亦未参与本次交易中的逾额功绩奖励机制，超
额功绩的奖励对象为限制 2018 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的经管层。
因此，凭据上市公司与交易对方的协商，商定本次交易中通宝莱非利润补
偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东不参与功绩补偿。
（五）利润补偿方的补偿份额及补偿掩盖率
1、利润补偿方的补偿份额
34
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
通宝莱/迅通科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括
拟置出钞票对价、股份对价和现款对价）占扫数通宝莱/迅通科技利润补偿方取
得的交易总对价的比例（诡计公式为：各通宝莱/迅通科技利润补偿方因本次交
易而获得的交易对价÷扫数通宝莱/迅通科技利润补偿方统统取得的交易对价）
分摊补偿义务。
通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方的补偿上限为因本次交易而获得
的交易对价（即“补偿上限对价统统=利润补偿方获取差额对价＋拟置出钞票对
价”）。
2、利润补偿期内的补偿掩盖率
通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方在利润补偿期内的补偿掩盖率分
别为 77.14%、72.96%，具体诡计过程如下：
（1）通宝莱
边幅 金额（万元）
吴文洲 93,277.97
利润补偿方 吴友平 13,177.95
获取差额对价 蕙富君奥 6,900.32
吴丹莉 4,954.91
拟置出钞票对价 14,748.09
补偿上限对价统统=利润补偿方获取差额对价＋拟置出钞票对价 133,059.24
通宝莱 100%股权作价 172,500.00
补偿掩盖率=补偿上限对价统统÷通宝莱 100%股权作价 77.14%
（2）迅通科技
边幅 金额（万元）
陈色桃 64,324.15
陈蓉 7,532.92
陈明新 2,027.02
利润补偿方
曾凡彬 836.14
获取差额对价
孙同华 820.28
陈穗霞 820.28
汇垠成长 23,479.04
拟置出钞票对价 13,251.91
补偿上限对价统统=利润补偿方获取差额对价＋拟置出钞票对价 113,091.74
迅通科技 100%股权作价 155,000.00
补偿掩盖率=补偿上限对价统统÷迅通科技 100%股权作价 72.96%
35
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
六、现款对价支付安排
（一）通宝莱股东现款对价支付安排
1、上市公司按以下商定向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现款对价：
（1）在本次交易之配套召募资金到账后 10 个责任日内，上市公司向吴文
洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现款对价的 50%。
（2）在通宝莱 2016 年度《专项审核呈文》出具后 10 个责任日内，上市公
司在扣除现款补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的
现款对价的 30%。
（3）在通宝莱 2017 年度《专项审核呈文》出具后 10 个责任日内，上市公
司在扣除现款补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的
现款对价的 20%。
2、在本次交易之配套召募资金到账后 10 个责任日内，上市公司向姚国
宁、宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的全部现款对价。
（二）迅通科技股东现款对价支付安排
1、上市公司按以下商定向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗
霞支付现款对价：
（1）在本次交易之配套召募资金到账后 10 个责任日内，上市公司向陈色
桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现款对价的
50%。
（2）在迅通科技 2016 年度《专项审核呈文》出具后 10 个责任日内，上市
公司在扣除现款补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同
华、陈穗霞支付其应获得的现款对价的 30%。
（3）在迅通科技 2017 年度《专项审核呈文》出具后 10 个责任日内，上市
公司在扣除现款补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同
华、陈穗霞支付其应获得的现款对价的 20%。
2、在本次交易之配套召募资金到账后 10 个责任日内，上市公司向张征、
36
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、
刘正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现款对价。
七、逾额功绩奖励
（一）竖立原因
为了激励利润补偿方终了承诺的净利润，同期为了幸免终了承诺净利润后
标的公司经管层和中枢职工坚苦进一步发展的能源。本次交易有计划竖立了功绩
奖励条件，故意于充分调动经管层和中枢职工赓续发展标的公司业务的能源和
积极性，同期能够灵验限定经管层及中枢职工的流失，为上市公司创造更多的
价值，进而故意于阐发上市公司及广大投资者的利益。
（二）确定依据
依据上市公司与交易对方签署的《刊行股份与支付现款购买钞票契约》及《发
行股份与支付现款购买钞票契约之补充契约》，经交易各方协商一致，商定逾额
功绩奖励的确定依据如下：
1、通宝莱
若通宝莱在利润补偿期内终了的推行净利润总额高于承诺净利润总额，则
超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向限制 2018 年 12 月 31 日仍在通宝莱留
任的经管层一次性支付；但奖励总金额不非常本次交易通宝莱 100%股权交易总
价的 20%。具体奖励有计划由通宝莱履行里面决策模范后报上市公司备案方可实
施。奖励金额=（承诺期内累计推行净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）
×30%。上述逾额功绩奖励在通宝莱 2018 年度《减值测试呈文》透露后十个责任
日内，由上市公司在履行个东说念主所得税代扣代缴义务后以现款方式一次性向被奖
励东说念主员进行支付。
2、迅通科技
若迅通科技在利润补偿期内终了的推行净利润总额高于承诺净利润总额，
则超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向限制 2018 年 12 月 31 日仍在迅通科
37
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
技留任的经管层一次性支付；但奖励总金额不非常本次交易迅通科技 100%股权
交易总价的 20%。具体奖励有计划由迅通科技履行里面决策模范后报上市公司备
案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计推行净利润数-承诺期内累计承诺净利润
数）×30%。上述逾额功绩奖励在迅通科技 2018 年度《减值测试呈文》透露后十
个责任日内，由上市公司在履行个东说念主所得税代扣代缴义务后以现款方式一次性
向被奖励东说念主员进行支付。
（三）合感性
逾额功绩奖励是以标的公司终了逾额功绩为前提，同期充分讨论了上市公
司和中小股东的利益、对标的公司经管层的激励效果、本钱市集访佛并购重组
案例等多项成分，故意于承诺净利润的终了以及企业的历久清静发展。
同期，本次交易条件中的逾额功绩奖励是基于逾额功绩的完成，且逾额业
绩奖励仅限于逾额利润部分的 30%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产
生要紧不利影响。
综上，本次交易中的逾额功绩奖励安排具有合感性。
（四）司帐处理
基于本次交易逾额功绩奖励的竖立为上市公司对标的公司经营经管团队发
放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额凭据功绩承诺期届满后
2016 年至 2018 年累计终了的净利润金额确定，由上市公司履行个东说念主所得税代扣
代缴义务后以现款方式一次性向被奖励东说念主员进行支付。
由于奖励确定、支付均发生在功绩承诺期届满后，在承诺期内，上市公司
是否存在奖金支付义务存在不确定性，改日支付奖金金额无法准确计量，在承
诺期各期预提奖金的依据不充分。因此，在标的公司 2018 年度经审核的净利润
确定后，奖励金额确定，由上市公司向标的公司的经管团队披发，并计入上市
公司 2018 年经管用度，奖励金额诡计过程如下：
逾额功绩奖励金额=（承诺期内累计推行净利润数-承诺期内累计承诺净利润
数）×30%（如诡计完了小于 0 则取 0）
该司帐处理方法相宜《企业司帐准则》偏激研究划定。
38
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
八、过渡期损益及滚存未分派利润安排
1、评估基准日起至拟置入钞票股权交割日止，拟置入钞票在此期间终了的
利益及因其他原因而增多的净钞票由上市公司享有；拟置入钞票在此期间产生
的失掉及因其他原因而减少的净钞票由交易对方按照各自所持拟置入钞票的股
权比例承担。
2、拟置出钞票中上市公司限制评估基准日的银行进款 66,214,451.48 元在
评估基准日起至拟置出钞票交割日所产生的利息由一汽华凯享有；除因本次重
组而发生的中介机构用度及上市公司对明君集团的其他应付款外，拟置出钞票
在评估基准日起至拟置出钞票交割日所产生的盈利或失掉均由一诚投资享有或
承担。
3、拟置入钞票限制评估基准日的滚存未分派利润归上市公司扫数。
4、本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的
滚存未分派利润。
九、本次交易组成关联交易
本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联东说念主蕙富君奥和汇垠成长分别
作为持有标的公司通宝莱 5.00%股权和迅通科技 21.377%股权的股东成为本次交
易的交易对方之一；本次交易拟置出钞票由上市公司董事刘中一限定的一诚投
资和上市公司原控股股东明君集团限定的一汽华凯连续；上市公司控股股东蕙
富骐骥合并限定下的蕙富卓坤参与本次交易的召募配套资金认购；同期经合理
测算，本次交易完成后，交易对方中的陈色桃配偶以及吴氏眷属所持有上市公
司股份比例均将非常 5%，故本次交易组成关联交易。
本次交易触及关联交易，公司董事会、股东大会审议研究议案时，关联董
事、关联股东应逃匿表决，切实执行利益冲突逃匿轨制。
39
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
十、本次交易组成要紧钞票重组
本次交易中上市公司拟购打通宝莱及迅通科技 100%股权，凭据对标的钞票
的评估完了和《刊行股份与支付现款购买钞票契约》以及《刊行股份与支付现款
购买钞票契约之补充契约》，通宝莱 100%股权、迅通科技 100%股权分别作价
172,500.00 万元、155,000.00 万元。本次交易标的钞票的钞票总额、钞票净额
以及营业收入占上市公司 2014 年度相应边幅比例的情况如下：
标的公司计划统统 占上市公司相应计划
标的公司交 钞票总额或钞票净
2014.12.31/2014 年 比重
边幅 易价钱统统 额与交易价钱较高
度 2014.12.31/2014 年
（万元） 者统统（万元）
（万元） 度（%）
钞票总额 97,500.30 327,500.00 327,500.00 609.22
钞票净额 57,691.29 327,500.00 327,500.00 1,545.22
营业收入 56,355.54 - - 118.67
由上表可见，凭据《重组办法》的划定，本次交易组成要紧钞票重组，而且
由于本次交易触及刊行股份购买钞票，需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不组成借壳上市
2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团订立了《明君集团科技有限公司与
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）对于四川汇源光通讯股份有限公司之股
份转让契约》，蕙富骐骥从明君集团处受让上市公司 40,000,000 股股份，占上
市公司总股本的 20.68%，2015 年 12 月 24 日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集
团的 40,000,000 股股份完成过户登记手续。
上市公司因此控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；推行限定东说念主由徐明君
变更为无推行限定东说念主1。
本次限定权变更后，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联东说念主蕙富君奥以及
汇垠成长购买钞票，其中蕙富君奥持有通宝莱 5.00%的股权，按照通宝莱 100%
股权的作价 172,500.00 万元诡计，上述股权价值为 8,625.00 万元；汇垠成长持
1
对于上市公司无推行限定东说念主的认定参见 2015 年 11 月 17 日公告的蕙富骐骥《详式权益变动呈文书》以及
2015 年 12 月 21 日公告的《对于广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）无推行限定东说念主的法律意见书》。
40
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
有迅通科技 21.377%的股权，按照迅通科技 100%股权的作价 155,000.00 万元计
算，上述股权价值为 33,134.35 万元。因此本次交易中上市公司向蕙富骐骥关
联东说念主购买的钞票总额为 41,759.35 万元，占上市公司限定权发生变更的前一个
司帐年度（2014 年度）经审计钞票总额 53,757.43 万元的比例为 77.68%。
若以拟刊行股份召募配套资金上限 205,000.00 万元和召募配套资金刊行价
格下限 15.15 元/股诡计上市公司拟召募配套资金刊行股份数目，同期不讨论蕙
富骐骥合并限定下的蕙富卓坤参与本次交易的召募配套资金认购的影响，本次
交易完成后，蕙富骐骥偏激合并限定下股东统统持有上市公司股权比例为
14.06%。因此，本次交易完成后，上市公司限定权未发生变更。
综上，本次交易并不组成《重组办法》第十三条所划定的借壳上市。
十二、交易合同成效条件
交易合同已载明自交易各方署名盖印且以下先决条件全部得意之日起即行
成效：
1、通宝莱原股东和迅通科技原股东中的法东说念主股东和合伙企业股东依据其各
自轨则或合伙契约划定履行完毕为签署本契约而需履行的里面决策批准模范；
2、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的灵验批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
十三、交易对方不认购配套召募资金及不寻求一致行动的承诺
标的公司全体股东（承诺东说念主）承诺：
“1、除上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）合并控
制下相宜条件的特定对象将参与认购上市公司在本次重组中为召募配套资金发
行的股份外，其他承诺东说念主或其关联方将不参与认购上市公司在本次重组中为募
集配套资金而刊行的股份。
2、各交易对方之间及交易对方与上市公司现有股东之间存在以下关联关系
或一致行动关系：（1）交易对方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）、广
41
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
州汇垠成长投资企业（有限合伙）与上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企
业（有限合伙）的普通合伙东说念主均为广州汇垠澳丰股权投资基金经管有限公司，三
者之间存在关联关系及一致行动关系；（2）交易对方吴文洲、吴友平及吴丹莉
系嫡支属关系；（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、刘佳特系支属关系；（4）深圳市
聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天津纳兰德股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙东说念主均为深圳市纳兰德投资基金经管有限公司，二者
之间存在关联关系及一致行动关系。
3、除在本承诺函依然透露的关联关系或一致行动关系情形外，承诺东说念主分别
承诺并保证，承诺东说念主之间以及承诺东说念主与上市公司现有股东之间不存在职何干联
关系或一致行动关系；同期分别承诺并保证将不会与其他交易主体形成一致行
动关系，亦不会与上市公司现有股东形成新的一致行动关系。
4、承诺东说念主承诺并保证上述承诺委果、准确、完整，不存在职何伪善记录、
误导性论说或者要紧遗漏。如违犯上述承诺与保证，承诺东说念主将承担个别和连带
的法律包袱。”
十四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批模范
（一）本次交易已履行的决策模范
2015 年 12 月 27 日，通宝莱召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持
有通宝莱统统 100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东朝上市公司
转让通宝莱股权的过程中，自愿毁掉对相应股权的优先购买权。
2015 年 12 月 12 日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将
迅通科技 100%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。
2015 年 12 月 27 日，迅通科技召开 2015 年第五次临时股东大会，迅通科技
全体股东一致同意将其所持有迅通科技统统 100%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票
并召募配套资金暨关联交易预案》及研究议案。
42
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2016 年 1 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了
《四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票
并召募配套资金暨关联交易预案（阅兵稿）》及研究议案。
2016 年 5 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四
川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并募
集配套资金暨关联交易呈文书（草案）偏激摘录》及研究议案。因出席本次会议
的无关联关系董事东说念主数不足 3 名，因此上述研究议案将提交公司股东大会审
议。
（二）尚需履行的审批模范
1、上市公司股东大会审议通过本次交易有计划；
2、中国证监会核准本次交易。
十五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
限制 2016 年 3 月 31 日，上市公司的总股本为 193,440,000 股，本次拟刊行
股份召募配套资金不非常 205,000.00 万元，凭据召募配套资金刊行价钱下限计
算，上市公司拟召募配套资金刊行股份数目不非常 135,313,531 股。不讨论蕙
富骐骥合并限定的蕙富卓坤参与本次交易的召募配套资金认购的影响，本次交
易前后上市公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东称号 持股数目 持股比例 持股数目 持股比例
（股） （%） （股） （%）
蕙富骐骥偏激合并限定下股东 40,000,000 20.68 63,920,754 14.06
吴氏眷属 - - 35,910,102 7.90
陈色桃配偶 - - 28,290,182 6.22
杨宁恩 10,936,073 5.65 10,936,073 2.41
胡浩澈 - - 5,511,811 1.21
钟伟 - - 4,616,188 1.02
张征 - - 1,588,036 0.35
协迅实业 - - 1,380,917 0.30
43
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
深圳聚兰德 - - 1,367,314 0.30
刘佳特 - - 976,404 0.21
睿和成长 - - 546,932 0.12
天津纳兰德 - - 546,932 0.12
詹前彬 - - 452,851 0.10
吴旭舟 - - 521,015 0.11
刘正福 - - 363,387 0.08
陈明新 - - 798,038 0.18
石菲 - - 278,108 0.06
周恩远 - - 266,968 0.06
曾凡彬 - - 329,185 0.07
孙同华 - - 322,944 0.07
陈穗霞 322,944 0.07
刘壮超 - - 6,903,409 1.52
弘信控股 - - 6,377,945 1.40
宝利泉 - - 2,696,645 0.59
宇轩投资 - - 1,594,488 0.35
其他股东 142,503,927 73.67 277,817,458 61.11
统统 193,440,000 100.00 454,637,030 100.00
由上表可知，本次交易完成后，上市公司限定权未发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务气象和盈利才略的影响
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱、迅通科技 100%股权，通宝莱、
迅通科技成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，上市公司主营业务将专
注于聪惠城市边界，业务结构和财务气象将得到优化和训导。
通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018 年度包摄于母公
司的净利润分别不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元；迅
通科技利润补偿方承诺迅通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度包摄于母公司
的净利润分别不低于 10,700.00 万元、13,600.00 万元及 17,200.00 万元。本次
交易完成后，上市公司的钞票范围、业务范围和盈利才略将得到大幅训导。
本次交易前后公司主要财务计划比较如下：
单元：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
边幅 交易完成后
交易前 变动幅度（%）
（备考数）
总钞票 53,045.67 408,363.22 669.83
总欠债 27,458.83 179,861.91 555.02
44
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
包摄于上市公司股东的扫数者权益 25,586.84 228,501.31 793.04
营业收入 43,495.38 69,812.73 60.51
利润总额 1,944.85 15,290.25 686.19
包摄于上市公司股东的净利润 1,698.41 13,207.10 643.69
十六、迅通科技需在交割前变更为有限包袱公司
鉴于迅通科技为股份有限公司，凭据《刊行股份与支付现款购买迅通科技股
权契约》的商定，迅通科技在交割前需变更为有限包袱公司，提醒投资者给以关
注。
十七、寥寂财务咨询人的保荐机构履历
上市公司遴聘华西证券担任本次交易的寥寂财务咨询人，华西证券经中国证
监会批准照章缔造，具备保荐机构履历。
十八、本次交易研究方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
将实时朝上市公司提供本次重组研究信息，并保证所提供的
信息委果、准确、完整，如提供的信息存在伪善记录、误导性陈
述或者要紧遗漏，将照章承担个别和连带的法律包袱；
上市公司/ 向参与本次交易的各中介机构所提供的贵府均为委果、准确、
上市公司全 完整的原始书面贵府或副本贵府，贵府副本或复印件与其原始资
体董事、监 料或原件一致；扫数文献的签名、印记均是委果的，不存在职何
事、高等管 对于提供 伪善记录、误导性论说或者要紧遗漏。
理东说念主员/通 信息委果、 为本次交易所出具的证明、承诺及说明均为委果、准确和完
宝莱/通宝 准确、完整 整的，不存在职何伪善记录、误导性论说或者要紧遗漏；
莱全体股东 的承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者透露的信息存在伪善记录、误
/迅通科技/ 导性论说或者要紧遗漏，被司法机关立案侦察或者被中国证监会
迅通科技全 立案调查的，在案件调查论断明确之前，将暂停转让承诺东说念主在上
体股东 市公司领有权益的股份，并于收到立案稽察文书的两个交易日内
将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代承诺东说念主向证券交易所和登记结算公司请求锁定；未在两个交
易日内提交锁定请求的，授权董事会核实后径直向证券交易所和
45
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
登记结算公司报送承诺东说念主的身份信息和账户信息并请求锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺东说念主的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司径直锁定研究股份。
如调查论断发现有在罪人违法情节，承诺东说念主承诺锁定股份自愿用
于研究投资者抵偿安排。
如违犯上述承诺与保证给上市公司或投资者形成损失的，将
照章承担抵偿包袱。
一、东说念主员寥寂
1、保证上市公司的总司理、副总司理、财务负责东说念主和董事会
布告等高等经管东说念主员不在承诺东说念主偏激限定的其他企业中担任除董
事、监事之外的职务，且不在承诺东说念主偏激限定的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务东说念主员不在承诺东说念主偏激限定的其他企业
中兼职、领薪；
3、保证承诺东说念主偏激限定的其他企业齐备寥寂于上市公司的劳
动、东说念主事及薪酬经管体系。
二、钞票寥寂
1、保证上市公司具有寥寂完整的钞票，且处于上市公司限定
之下并为上市公司寥寂领有和运营；
2、保证承诺东说念主偏激限定的其他企业不以任何方式违法占有上
市公司的资金和钞票；不以上市公司的钞票为承诺东说念主偏激限定的
其他企业的债务提供担保。
三、财务寥寂
上市公司控 1、保证承诺东说念主偏激限定的其他企业不与上市公司偏激子公司
股股东/本 对于保证 共用一个银行账户；
次交易完成 上市公司 2、保证不罪人骚扰上市公司的资金使用调度；
后拟持有上 寥寂性的 3、不插手上市公司照章寥寂征税。
市公司股份 承诺 四、机构寥寂
的交易对方 保证承诺东说念主偏激限定的其他企业与上市公司之间不产生机构
混同的情形，不影响上市公司的机构寥寂性。
五、业务寥寂
1、保证承诺东说念主偏激限定的其他企业寥寂于上市公司的业务；
2、保证承诺东说念主除通过专揽股东权利之外，不插手上市公司的
业务举止，承诺东说念主不超越董事会、股东大会径直或盘曲骚扰上市
公司的经营和决策举止；
3、保证承诺东说念主偏激限定的其他企业不在中国境表里以任何方
式从事与上市公司相竞争的业务；
4、保证尽量减少承诺东说念主偏激限定的其他企业与上市公司的关
联交易，若不可幸免的关联交易，将照章订立契约，并按影相关
法律律例、公司轨则等划定照章履行模范。
六、保证上市公司在其他方面与承诺东说念主偏激限定的其他企业
保持寥寂。
如违犯上述承诺，并因此给上市公司形成经济损失，承诺东说念主
将朝上市公司进行抵偿。
上市公司控 对于与上 参见重组呈文书“第十二章 同行竞争和关联交易/一、本次
46
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
股股东/本 市公司避 交易完成后同行竞争情况”
次交易完成 免和排斥
后拟持有上 同行竞争
市公司股份 的承诺
交易对方中
的利润补偿
方
上市公司控
股股东/本 对于范例
次交易完成 和减少关 参见重组呈文书“第十二章 同行竞争和关联交易/二、本次
后拟持有上 联交易的 交易完成后关联交易情况”。
市公司股份 承诺
的交易对方
对于不认
通宝莱研究 购配套募
股东/迅通 集资金及 参见本呈文“要紧事项教唆/十三、交易对方不认购配套召募
科技研究股 不谋求一 资金及不寻求一致行动的承诺”
东 致行动的
承诺
通宝莱全体
股东（除姚 对于股份
参见本呈文“第八章 本次交易主要合同/二、《刊行股份与支
国宁、赵晓 锁定的承
付现款购买钞票契约》的主要内容”
岩）/迅通科 诺
技全体股东
“1、本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙东说念主不越权骚扰
公司经营经管举止，不侵占公司利益。
2、本合伙企业承诺切实履行公司制定的相关填补呈文措施以
对于填补
及对此作出的任何相关填补呈文措施的承诺，若违犯该等承诺并
呈文措施
上市公司控 给公司或者投资者形成损失的，本合伙企业快活照章承担对公司
得以切实
股股东、 或者投资者的补偿包袱。
履行的承
3、作为填补呈文措施研究包袱主体之一，本合伙企业若违犯
诺
上述承诺或拒不履行上述承诺，本合伙企业同意中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的相关划定、规
则，对本合伙企业作出研究处罚或遴选研究监管措施。”
“1、本东说念主承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主输
送利益，也不给与其他方式毁伤公司利益；
2、本东说念主承诺对董事和高等经管东说念主员的职务消费行动进行约
对于填补
束；
上市公司全 呈文措施
3、本东说念主承诺不动用公司钞票从事与其履行职责无关的投资、
体董事、高 得以切实
消费举止；
级经管东说念主员 履行的承
4、本东说念主承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填
诺
补呈文措施的执行情况相挂钩；
5、本东说念主承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补呈文措施的执行情况相挂钩；
47
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出对于填补呈文措施偏激承诺的其他新的监管划定的，且上述承
诺不成得意中国证监会该等划定时，本东说念主承诺届时将按照中国证
监会的最新划定出具补充承诺；
7、本东说念主承诺切实履行公司制定的相关填补呈文措施以及对此
作出的任何相关填补呈文措施的承诺，若违犯该等承诺并给公司
或者投资者形成损失的，本东说念主快活照章承担对公司或者投资者的
补偿包袱。
8、作为填补呈文措施研究包袱主体之一，本东说念主若违犯上述承
诺或拒不履行上述承诺，本东说念主同意中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的相关划定、规则，对本东说念主作
出研究处罚或遴选研究监管措施。”
十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的正当权益，本次交易过程中主要遴选或
拟遴选下述安排和措施：
（一）股东大会表决及汇集投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易有计划的股东大会前发布教唆性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易有计划的临时股东大会会议。本公司将严格按照
《对于加强社会公众股股东权益保护的多少划定》等相关划定，在表决本次交易
有计划的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，并给与现场投票和汇集投
票相结合的表决方式，充分保护中小股东专揽投票权的权益。股东大会所作决
议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将逃匿表
决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总额。
（二）本次交易订价公允
1、拟置出钞票交易作价公允
凭据中联评估出具的中联评报字[2016]第 420 号评估呈文书，以 2016 年 12
月 31 日为基准日，本次交易的拟置出钞票评估值为 27,086.24 万元，账面价值
为 17,202.19 万元，升值 9,884.05 万元，升值率为 57.46%。凭据《钞票置换协
议》，经交易各方友好协商，拟置出钞票作价 28,000.00 万元。
48
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2、拟置入钞票交易作价公允
凭据联信（证）评报字[2016]第 A0179 号评估呈文书，本次评估分别给与资
产基础法和收益法两种方法对通宝莱进行评估，钞票基础法的评估值为
37,298.81 万元，收益法的评估值为 172,518.90 万元，两种方法的评估完了差
异 135,220.09 万元。本次评估给与收益法评估完了作为标的钞票最终评估价
值，评估升值 144,571.11 万元，升值率 517.29%。
凭据联信（证）评报字[2016]第 A0178 号评估呈文书，本次评估分别给与资
产基础法和收益法两种方法对迅通科技进行评估，钞票基础法的评估值为
67,090.69 万元，收益法的评估值为 155,571.64 万元，两种方法的评估完了差
异 88,480.95 万元。本次评估给与收益法评估完了作为标的钞票最终评估价
值，评估升值 96,489.38 万元，升值率 163.31%。
通宝莱、迅通科技均属于聪惠城市边界内的优秀安防企业，改日均戮力在
聪惠城市边界中束缚发展。本次交易的订价合理，故意于保护中小股东的利
益，具体分析见本呈文“第七章 拟置入钞票评估及订价情况/六、拟置入钞票
订价公允性分析”。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其是
中小股东的正当权益。
（三）本次交易后摊薄每股收益的填补安排
本次交易后上市公司 2015 年基本每股收益为 0.41 元，高于交易完成前上市
公司-0.04 元的基本每股收益，不存在本次交易摊薄每股收益的情况。
如果本次要紧钞票重组完成后，拟置入钞票经营功绩出现不可瞻望的大幅
下滑，则本次要紧钞票重组完成后公司即期呈文计划仍存在被摊薄的风险。
1、填补即期呈文遴选的具体措施
（1）通过本次交易，加强重组各方的业务协同
本次交易，是上市公司构造“大安防”计谋的要紧举措。本次交易完成
后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技 100%的股权，标的公司的钞票、业务及
东说念主员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可赓续发展才略将大幅增
强。凭借标的公司两边对吉祥城市、智能家居等业务的深切阐明和对聪惠城市
49
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
产业经济发展趋势的准确把合手，上市公司可据此为切入点实施布局并强力鼓励
聪惠城市大计谋，形成掩盖多个行业边界、多项产业链参与要津、多种业务类
型的多维价值并行的聪惠城市业务。上市公司实施聪惠城市大计谋与标的公司
两边的业务发展计谋主张高度契合，三方计谋发展相反相成。
本次交易之后，标的公司仍将以寥寂法东说念主的主体体式运营，上市公司将积极
利用好自身上风，聚集资源为标的公司赓续提供资金、资源赈济和经管输出，大
力赈济标的公司研究业务的计谋发展。通过本次交易，上市公司将加速合座计谋
实施步骤，快速鼓励计谋落地，充分加强重组各方的业务协同，从而训导本次重
组的绩效及上市公司的赓续盈利才略。
（2）加强后续召募资金经管，保证召募资金的合理使用
凭据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行经管办法》、《上市公
司监管指引第 2 号－上市公司召募资金经管和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等要求，赓续完善《召募资金经管办法》，对召募资金的专
户存储、使用、用途变更、经管和监督进行明确的划定。
为保障公司范例、灵验使用召募资金，本次刊行召募资金到位后，公司董
事会将赓续监督公司对召募资金进行专项存储、保障召募资金用于指定的用
途、如期对召募资金进行里面审计、积极配合监管银行和寥寂财务咨询人对召募
资金使用的检查和监督，保障召募资金合理范例使用，驻防召募资金使用风
险。
（3）束缚完善公司治理，阐发股东正当权益
公司将严格治服《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行经管办法》
等法律、律例和范例性文献的划定，束缚完善治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、律例和公司轨则的划定专揽权柄，作出科
学、迅速和严慎的决策，确保寥寂董事能够看重履行职责，阐发公司合座利
益，尤其是中小股东的正当权益，确保监事会能够寥寂灵验地专揽对董事、经
理和其他高等经管东说念主员及公司财务的监督权和检查权，阐发公司全体股东的利
益。
（4）进一步完善利润分派轨制，强化投资者呈文机制
为贯彻落实《对于进一步落实上市公司现款分红相关事项的文书》、《上市
50
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
公司监管指引第 3 号－上市公司现款分红》研究要求，积极灵验地呈文投资者，
公司依然阅兵《公司轨则》，完善了公司的利润分派政策及分红呈文讨论。公司
的利润分派政策怜爱对投资者尤其是中小投资者的合理投资呈文，改日，公司
将严格执行公司依然制定的利润分派政策，在相宜利润分派条件的情况下，积
极对股东给予呈文，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。
2、汇源通讯控股股东及全体董事、高等经管东说念主员对于填补呈文措施能够得
到切实履行的承诺
汇源通讯全体董事、高等经管东说念主员对于填补呈文措施能够得到切实履行承诺
如下：
“1、本东说念主承诺不无偿或以不公说念条件向其他单元或者个东说念主运输利益，也不
给与其他方式毁伤公司利益；
2、本东说念主承诺对董事和高等经管东说念主员的职务消费行动进行贬抑；
3、本东说念主承诺不动用公司钞票从事与其履行职责无关的投资、消费举止；
4、本东说念主承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填补呈文措施的
执行情况相挂钩；
5、本东说念主承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补呈文措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出对于填补回
报措施偏激承诺的其他新的监管划定的，且上述承诺不成得意中国证监会该等
划定时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会的最新划定出具补充承诺；
7、本东说念主承诺切实履行公司制定的相关填补呈文措施以及对此作出的任何有
关填补呈文措施的承诺，若违犯该等承诺并给公司或者投资者形成损失的，本
东说念主快活照章承担对公司或者投资者的补偿包袱。
8、作为填补呈文措施研究包袱主体之一，本东说念主若违犯上述承诺或拒不履行
上述承诺，本东说念主同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的相关划定、规则，对本东说念主作出研究处罚或遴选研究监管措施。”
汇源通讯控股股东蕙富骐骥对于填补呈文措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙东说念主不越权骚扰公司经营经管
举止，不侵占公司利益。
51
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2、本合伙企业承诺切实履行公司制定的相关填补呈文措施以及对此作出的
任何相关填补呈文措施的承诺，若违犯该等承诺并给公司或者投资者形成损失
的，本合伙企业快活照章承担对公司或者投资者的补偿包袱。
3、作为填补呈文措施研究包袱主体之一，本合伙企业若违犯上述承诺或拒
不履行上述承诺，本合伙企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的相关划定、规则，对本合伙企业作出研究处罚或遴选研究监
管措施。”
（四）本次刊行股份锁如期限承诺
本次刊行股份锁如期限承诺安排具体内容参见本呈文“要紧事项教唆/四、
股份锁定安排”。
（五）功绩承诺与补偿
本次交易功绩承诺与补偿安排具体内容参见本本呈文“要紧事项教唆/五、
功绩承诺与补偿安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
交易对方均已承诺，保证其实时朝上市公司提供本次交易研究信息，并保
证所提供的信息委果、准确、完整，如因提供的信息存在伪善记录、误导性陈
述或者要紧遗漏，将照章承担个别和连带的法律包袱；被司法机关立案侦察或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查论断明确之前，将暂停转让其在上市
公司领有权益的股份。给上市公司或者投资者形成损失的，将照章承担抵偿责
任。
52
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
要紧风险教唆
投资者在评价本公司本次要紧钞票重组时，除呈文书的其他内容和与呈文书
同期透露的研究文献外，还应特别看重地讨论下述各项风险成分。
一、审批风险
2016 年 5 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四
川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并募
集配套资金暨关联交易呈文书（草案）偏激摘录》及研究议案。因出席本次会议
的无关联关系董事东说念主数不足 3 名，因此上述研究议案将提交公司股东大会审
议。
限制呈文书签署之日，尚需履行的审批模范包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易有计划；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时辰，均
存在不确定性。因此，本次交易能否最终胜仗实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息经管轨制，并在与交易对
方讨论过程中尽可能缩小内幕信息知情东说念主员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除研究主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易
存在因研究主体可能涉嫌内幕交易而暂停、阻隔或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要凭据监管机构的要求及
各自的诉求束缚诊治和完善交易有计划，如交易各方无法就诊治和完善交易有计划
的措施达成一致，本次交易存在阻隔的可能。
53
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
基于以上成分，提请投资者关切本次交易可能暂停、阻隔或取消的风险。
三、标的公司功绩承诺风险
凭据交易各方签署的《刊行股份与支付现款购买钞票契约》，通宝莱利润补
偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018 年度包摄于母公司的净利润分别不
低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元；迅通科技利润补偿方
承诺迅通科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度包摄于母公司的净利润分别不低
于 10,700.00 万元、13,600.00 万元及 17,200.00 万元。
由于标的公司所属行业处于快速增长阶段，且标的公司在本领研发、生产
才略和营销渠说念等方面具有一定的上风，呈文期内盈利才略冉冉增强，利润水
平逐年提高。凭据标的公司利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业
绩仍将保管快速增长的趋势。固然如斯，讨论到功绩承诺期间内可能出现宏不雅
经济不利变化、行业增长放缓、新市集开拓不力等对标的公司的盈利气象形成
不利影响的成分，标的公司改日能否终了赓续快速发展存在一定不确定性，未
来标的公司的收入、净利润能否终了具有不确定性。因此，标的公司存在功绩
承诺风险。
此外，按照本次交易最高补偿金额（即“补偿上限对价统统=利润补偿方获
取差额对价＋拟置出钞票对价”）诡计，本次交易中通宝莱利润补偿方和迅通科
技利润补偿方在利润补偿期内的补偿掩盖率分别为 77.14%、72.96%，固然本次
交易利润补偿方的补偿掩盖率较高，股份对价分期解锁、现款对价分期支付等
商定能够灵验保障上市公司利益，但在顶点情况下，改日仍然存在推行盈利与
功绩承诺差距较大，功绩补偿金额达到上限、上市公司无法进一步获得补偿的
风险。
四、功绩补偿承诺实施的毁约风险
凭据上市公司与标的公司及交易对方订立的《刊行股份与支付现款购买钞票
契约》及《刊行股份与支付现款购买钞票契约之补充契约》，通宝莱利润补偿方
54
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
和迅通科技利润补偿方需服务绩承诺期内推行盈利未能达到承诺利润的部分予
以补偿，而且本次交易的现款对价为分期支付，股份对价亦分期冉冉解锁，从
而尽可能保证功绩补偿不错终了。但是如果在功绩承诺期内标的公司盈利水平
与功绩承诺差距过大，以致出现失掉，可能出现研究利润补偿方所获未解锁股
份价值及尚未支付的现款对价无法掩盖当年应补偿金额的情况。在这种情况
下，固然通宝莱经管层股东和迅通科技经管层股东有义务在获取全部交易对价
范围内以自有现款额外支付补偿金额，但若其届时不成提供足额补偿，则本次
交易存在功绩补偿承诺无法终了的毁约风险。
五、拟置出钞票不成实时交割的风险
本次交易触及上市公司置出限制评估基准日全部钞票和欠债（不包括因本次
重组发生的中介机构用度以及限制基准日汇源通讯对明君集团的其他应付款
7,321,821.57 元），对于欠债的迁移，需要取得上市公司债权东说念主对于债务迁移
的同意，本次交易存在不成实时取得债权东说念主同意的风险。本次交易同期触及上
市公司拟置出其部分子公司的控股/参股股权，需取得除上市公司外的其他股东
同意转让而且毁掉优先受让权。
上市公司及钞票连续方将积极协调促进拟置出钞票事宜获得债权东说念主偏激他
股东的同意。但上述事项若不成得到积极经管，将有可能影响本次交易的进
度。
六、拟置入钞票升值率较高和估值互异风险
本次交易中拟置入钞票通宝莱、迅通科技的评估值分别为 172,518.90 万
元 、 155,571.64 万 元 ， 经 交 易 各 方 协 商 一 致 ， 拟 置 入 资 产 分 别 作 价 为
172,500.00 万元、155,000.00 万元。拟置入钞票评估值升值率相对较高，主要
是由于标的公司所处行业改日具有邃密的发展空间，且标的公司频年来业务发
展快速，盈利水平快速训导，改日远景可期。即便如斯，本次交易仍然存在拟
置入钞票升值率较高的风险。
55
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
本次重组的标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事
宜。由于标的公司上述股权变动与本次重组交易配景不同、作价时点不同、对
价支付方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次交易作价存在差
异。此外，固然评估机构在评估过程中勤苦、尽责，并严格执行了评估的研究
划定，但仍可能出现因改日推行情况与评估假设不一致，特别是宏不雅经济波
动、行业监管变化，改日盈利够不上钞票评估时的预测，导致出现拟置入钞票
的估值与推行情况不符的情形。提请投资者详确上述估值互异风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易组成非合并限定下的企业合并，凭据《企业司帐准则》，对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辩认净钞票公允价值份额的差额，应当说明为
商誉。商誉不作摊销处理，但需要在改日每年司帐年末进行减值测试。本次交
易完成后上市公司将会说明较大金额的商誉，若标的公司改日经营中不成较好
地终了收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业
绩产生不利影响。
八、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司虽均
为聪惠城市边界内的优秀安防企业，但在企业文化、发展计谋、业务类型上均
存在一定的互异，且标的公司主营业务与上市公司原有业务存在一定的互异。
由于上市公司在聪惠城市边界内欠缺研究教训，本次交易完成后上市公司
能否通过整合既保证上市公司对标的公司限定力又保持标的公司原有竞争上风
并充分阐发本次交易标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结
果未能充分阐发本次交易的协同效应，不成达到预期效益，会对上市公司偏激
股东形成不利影响。
56
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
九、召募配套资金风险
（一）召募配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方统统支付现款对价 139,627.96 万元，
现款对价拟使用召募配套资金支付。作为本次交易有计划的一部分，上市公司拟
向不非常十名相宜条件的特定对象刊行股份召募配套资金，召募资金总额不超
过 205,000.00 万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富卓坤认
购金额不低于 10,000.00 万元，不非常 105,000.00 万元。最终刊行数目将由上
市公司董事会凭据股东大会的授权与本次交易的寥寂财务咨询人协商确定。
受股票市集波动及投资者预期的影响，召募配套资金能否足额召募并胜利
实施存在不确定性。若本次召募配套资金未能实施或未能足额召募，则上市公
司将以自筹资金支付本次交易的现款对价及研究开销，可能对本次交易现款对
价的实时支付形成不利影响。
（二）召募配套资金投资边幅风险
为提高本次重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利才略及可赓续发展
才略，上市公司拟召募配套资金用于标的公司“迅通科技汇集视频监控产物制
造中心技改及扩建边幅”、“迅通科技研发中心建筑边幅”、“通宝莱高铁智
能防入侵光电围栏边幅”等边幅投资。固然上市公司已对安防行业远景进行研
究，并对召募资金投资边幅必要性、可行性进行初步论证，但是受市集不确定
成分的影响，上述召募配套资金投资边幅能达到预期的盈利水平仍存在一定的
不确定性。
十、标的公司经营风险
（一）市集竞争加重风险
跟着频年来政府推动的“吉祥城市”、“聪惠城市”等大型概括性安防项
57
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
目在寰宇的深入开展，交通、医疗、金融等行业用户安防建筑参加的进一步加
大，以及东说念主们生流水平提高后对民用安防的需求增大，为我国安防行业近几年
的快速发展提供了有劲机会，巨大的市集需求诱惑繁密企业进入该行业。同
时，国内安防龙头企业纷纷通过本钱运作获取了资金上风和品牌上风，业求实
现快速增长，使得行业聚集度束缚提高。
固然标的公司已通过业务互异化竞争策略在细分市集中具有一定的上风，
但跟着行业内新进入者渐渐增多以及具备竞争上风企业市形式位的束缚训导，
标的公司濒临市集竞争加重风险。
（二）营运资金风险
标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金赈济，通宝莱主营
业务以提供安防行业经管有计划和运营服务为主，迅通科技主营业务为汇集视频
监控系统偏激前后端系列产物的研发、生产及销售，卑鄙末端客户多为政府部
门、全球设施部门等，边幅周期较长，导致了结算和回款周期较长，应收账款
余额较大。
尽管标的公司目下通过优化赊销政策限定应收账款范围、怜爱个东说念主及中小
客户拓展等多种方式提高资金盘活效率。但标的公司仍存在资金范围有限、业
务扩张所需营运资金不足的风险。
（三）应收账款余额较大的风险
呈文期内，通宝莱的应收账款余额分别为 28,397.51 万元和 35,770.40 万
元，通宝莱的历久应收款余额分别为 9,324.00 万元和 6,544.00 万元，迅通科技
的应收账款余额分别为 18,040.11 万元和 20,103.14 万元。标的公司的应收账款
余额跟着收入增长呈现稳步增长态势。基于标的公司的业务模式，由于安防工
程边幅常常实施周期较长，单个边幅金额较大、触及面广，常常业主方按照工
程进程进行结算，并在工程竣工结算后支付工程结算款。而最终客户政府部
门、全球设施部门等的款项支付需要履行较为阑珊的审批模范，周期较长。随
着标的公司销售范围的扩大，应收账款余额有可能陆续增多。
尽管标的公司历久高度怜爱客户禀赋评价、货款催收和回款经管，但标的公
58
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
司的业务模式导致应收账款余额较大，占营业收入比重相对较高，因此仍然存在
应收账款不成按期回收或无法回收产生坏账的风险，进而对改日功绩和生产经
营产生不利影响。
（四）产业政策风险
标的公司所处行业是目下我国要点饱读舞和赈济发展的安防行业，国度相关
部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、本领和学问产权保护等方面给
予了赈济。发改委下发的《计谋性新兴产业要点产物和服务携带目次》把“信息
本领服务，包括安全防护系统集成等信息系统集成服务”和“数字视频监控系
统，包括汇集摄像开辟，视频监控存储、处理及智能限定开辟，以及监控后端
系统等”分别列入 “高端软件和新兴信息服务产业”和“新一代信息本领产业”
的要点产物和服务携带目次。从目下国度的远期计谋讨论和标的公司所处行业
的历久发展来看，在相等长的一段时期内，国度仍将会给予行业内企业产业政
策赈济。但若宏不雅经济或产业赈济政策出现不利变化，将对标的公司改日发展
形成不利的影响。
（五）所得税优惠政策风险
凭据《中华东说念主民共和国企业所得税法》、《国度税务总局对于实施高新本领
企业所得税优惠相关问题的文书》等研究划定，高新本领企业减按 15%的税率征
收企业所得税。2014 年 7 月，通宝莱通过高新本领企业认定复审，灵验期三
年；2014 年 10 月，迅通科技通过高新本领企业认定复审，灵验期三年。
若标的公司改日高新本领企业禀赋不成赓续认定或获得续期请求，或国度
上述税收研究政策发生不利变化，导致标的公司不成享受所得税税收优惠或税
收优惠政策执行力度贬抑，将对标的公司功绩产生不利影响。
（六）业务禀赋风险
呈文期内，标的公司依然取得了主营业务研究的业务禀赋文凭、许可及备
案登记手续。但若标的公司无法在研究业务经营禀赋到期后实时续期、取得新
的业务经营禀赋，或在监管部门出台新的政策、变更业务禀赋粗略可要求时根
59
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
据新政策的要求取得相应业务禀赋，则将会对标的公司的业务发展和盈利才略
形成不利影响。
十一、上市公司业务变动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于聪惠城市边界，同期上市公
司的钞票、业务范围将会大幅增长，将对经营经管、组织架构、职工素质提议
更高的才略要求。如果上市公司的经营经管水平未能实时提高，会对改日的经
营和发展带来较大的不利影响。
十二、上市公司限定权风险
若以拟刊行股份召募配套资金上限 205,000.00 万元和召募配套资金刊行价
格下限 15.15 元/股诡计上市公司拟召募配套资金刊行股份数目，同期不讨论蕙
富骐骥合并限定下的蕙富卓坤参与本次交易的召募配套资金认购的影响，本次
交易完成后，上市公司单个股东限定的股份均未非常总股本的 20%，上市公司
的经营方针及要紧事项的决策将由全体股东充分计划后确定，上述情形幸免了
因单个股东限定引起决策失实而导致上市公司出现要紧损失的可能性，但可能
存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策减慢，进而影响公司生产经营的风
险。
同期由于上市公司无推行限定东说念主，使得公司存在日后被收购或限定权发生
变动的风险，可能进一步会给公司业务或经营经管等带来一定程度的负面影
响。
十三、上市公司排除钉公司风险
限制呈文书签署之日，上市公司共有 11 家子公司存在被排除营业派司的情
况，上市公司依然对上述子公司形成的历久股权投资全额计提了减值准备，账
60
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
面价值为零，具体情况如下：
单元：万元
序号 公司称号 账面值 减值准备 账面净值
1 成都华联电子有限公司 20.00 20.00 0.00
2 成都环益石化实业公司 20.00 20.00 0.00
3 成都市新特铝门窗厂 20.00 20.00 0.00
4 创好意思信息系统有限公司 34.31 34.31 0.00
5 四川东方数字驱动有限公司 70.00 70.00 0.00
6 四川环球运载有限公司 11.70 11.70 0.00
7 成都宝乐童鞋有限公司 69.75 69.75 0.00
8 华福宁植物药（成都）有限公司 200.00 200.00 0.00
9 成都金亚食物有限公司 10.00 10.00 0.00
10 成都振江房地产开发有限公司 342.96 342.96 0.00
11 四川德阳昌恒皮革有限公司 49.31 49.31 0.00
统统 848.03 848.03 0.00
本次交易中，上市公司拟将对处于排除状态的上述 11 家子公司进行刊出
处理。限制呈文书签署之日，上市公司已以参股股东的口头向法院提交了上述
11 家子公司的强制计帐请求。
凭据《钞票置换契约之补充契约》，对于刊出上述子公司所发生的包括但不
限于行政机关的处罚、税务主管机关要求补缴税款、刊出计帐用度等，全部由
一诚投资承担。若上述公司未能办理刊出，则上市公司自评估基准日启事该等
公司所发生的任何径直及盘曲损失均由一诚投资全额承担。
十四、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水仁和发展远景的影响，而且
受国度宏不雅经济政策诊治、利率和汇率的变化、股票市集的投契行动、投资者
的神色预期等诸多成分的影响。因此，股票市集价钱可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。由于以上多种不确定成分的存在，上市公司股票可能会
产生脱离其本人价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公
司股票前搪塞股票市集价钱的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作念出审
慎判断。
61
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
十五、逾额功绩奖励竖立对上市公司财务计划影响的风险
凭据上市公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《刊行股份与支付现款购买
通宝莱股权契约》及《刊行股份与支付现款购打通宝莱股权契约之补充契约》，
经交易各方协商一致，商定若通宝莱在利润补偿期内终了的推行净利润总额高
于承诺净利润总额，则超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向限制 2018 年 12
月 31 日仍在通宝莱留任的经管层一次性支付；但奖励总金额不非常本次交易通
宝莱 100%股权交易总价的 20%。具体奖励有计划由通宝莱履行里面决策模范后报
上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计推行净利润数-承诺期内累计
承诺净利润数）×30%。
凭据上市公司与迅通科技及迅通科技全体股东签署的《刊行股份与支付现款
购买迅通科技股权契约》及《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权契约之补充
契约》，经交易各方协商一致，商定若迅通科技在利润补偿期内终了的推行净利
润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的 30%将作为奖励由上市公司向限制
2018 年 12 月 31 日仍在迅通科技留任的经管层一次性支付；但奖励总金额不超
过本次交易迅通科技 100%股权交易总价的 20%。具体奖励有计划由迅通科技履行
里面决策模范后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计推行净利
润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述逾额功绩奖励在标的公司 2018 年度《减值测试呈文》透露后十个责任
日内，由上市公司在履行个东说念主所得税代扣代缴义务后以现款方式一次性向被奖
励东说念主员进行支付，并计入上市公司 2018 年经管用度，因此将对上市公司当年的
净利润等财务计划形成一定的影响。
62
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
第一章 交易概述
一、本次交易配景
（一）“互联网+”、“大数据”、“智能云”滋长“大安防”，安
防行业再迎欢腾发展
频年来，中国合座经济发展迅速，国际地位有增无已，奥运会、世博会等
诸多国际盛事纷纷在华举办，中国概括国力的增强极为权臣。中国革新怒放的
深化和国际参与度的提高,让中国渐渐深入国际社会各边界,国度安全也正濒临
着诸多挑战。而跟着“互联网+”的提速，五行八作与互联网的交融亦日益加
深，信息安全已成为企业乃至于政府的首要问题。中国政府与五行八作运行针
对安全升级问题遴选措施，积极布局“互联网+安全”计谋，将传统安全训导为
涵盖经济、政事、军事、体育、文化、通讯、交通、训导等诸多方面的“大安
全”观念。国度与五行八作对这一冲破传统安全观念的“互联网+安全”计谋的
灵验实施，将形成诸如信息安全、军工边防安全、全球安全、城市安防等国度
及行业需求，这等多边界、全场合的需求为“大安防”改日发展提供门堪罗雀
的能源。
另一方面，伴跟着安防需求快速增长以及安防高清视、音频本领的训导，
作为信息时期海量数据的来源之一，安防视频监控产生了巨大的信息数据。特
别是近几年跟着吉祥城市、智能交通、智能建筑等行业的快速发展，大集成、
大联网推动安防行业进入大数据时期。而跟着大数据、云诡计等新一代信息技
术的快速训导，以及与行业需求的灵验交融，不仅为高清监控所产生的大批数
据的存储及经管带了巨大的便利，也为各行业的视、音频内容深度应用奠定了
基础，把安防推向了“大安防”。尤其是安防智能云等智能化平台与本领的出
现，为“大安防”提供海量数据的分析才略，也使这些海量数据不再孤苦孤身一人，并
终领路安防数据的资源分享，为后期大批的分析提供数据复旧。“大数据”、
63
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
“智能云”的出现为“大安防”提供了成长必须的基础条件。
在以“大安全”需求增长作为基础，通过“大数据”、“智能云”本领发
展推动“大安防”业务快速成长，冉冉形成以视频图像为基础、基于多种本领
与市集需求的多产物和多系统交融趋势。主要特征为：
1、行业深入浸透：行业应用深度浸透，得意不同行业、不同客户的互异化
需求，“大安防”观念引发诸如聪惠政务、聪惠训导、聪惠医疗、聪惠楼宇、
金融安防、智能交通、智能家居等新兴的行业需求，行业应用面迅速拓宽；
2、多元本领互通互融：IT 本领以及光学、电子本领、无线通讯本领等运行
在安防行业平方应用，而部分最新的安防本领亦拓展到其他行业或应用边界；
3、安防系统智能化联动：跟着行业应用束缚拓展与浸透，加之安防产物、
系统集成平台以及运营阐发本领的束缚发展，安防行业本领模范和开发接口等
冉冉终了统一化与模范化，陪伴而来的是行业及用户提议的安防系统智能化联
动需求，不管是安防子系统，照旧跨行业安防平台的智能化联动整合将势在必
行。
“互联网+”应用的无边与深入促使“大安全”需求剧增，“大安防”外延
进一步扩大，“大数据”、“智能云”本领进一步推动“大安防”跨行业应用
与多本领交融，改日安防市集应用空间将束缚拓展和蔓延，形成欢腾发展的好意思
好征象。
（二）上市公司置入优质安防钞票，切入“大安防”边界，布局
“聪惠城市”
上市公司原有主营业务包括通讯工程及系统集成业务、光纤、光缆及研究
产物。通讯工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通讯开辟
及配套产物、信息系统软件开发、工程想象、系统集成及研究服务等；光纤、
光缆及研究产物业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等
产物的销售，以及为客户提供研究产物安装阐发和本领咨询服务。频年来，受
行业产能相对阔气等成分影响，上市公司光纤光缆及研究产物的利润有所下
滑。
结合上市公司近况和自身本性，以及对市集环境、行业发展趋势的把合手，
64
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
上市公司对原有的业务进行了再行讨论与定位。标的公司通宝莱、迅通科技均
属于聪惠城市边界内的优秀安防企业，上市公司本次交易拟通过置入其钞票，
强势切入“大安防”边界，运行从通讯工程及系统集成市集向大安防的行业应
用市集转型。其中，通宝莱是以新一代信息本领为基础，主要面向公安、交
通、训导、金融、政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传
输、存储、诡计、处理、应用等要津的安防产物、系统集成及运营服务，并以
提供行业经管有计划和完成系统集成后的运营服务为主。同期，通宝莱目下亦然
国内安防边界内产物科技含量、想象实施才略率先的专科弱电系统集成商之
一；迅通科技是国内专科的汇集视频监控产物及经管有计划提供商，是国内最早
进入彀络视频监控边界的企业之一，历久专注于汇集视频监控系统偏激前后端
系列产物的研发、生产和销售。
凭借两家标的公司在安防视频监控、数据监控、数据分析与处理等各个方
面的多年积蓄，依靠自主研发和外延扩张相结合，上市公司将通过本次边幅打
造采集、汇集、平台、应用全系列安防产物，同期以平台产物为切入点，能够
提供从硬件开辟到智能分析软件平台的完整经管有计划，并要点打造吉祥城市、
智能交通、智能家居、聪惠训导、聪惠政务、聪惠医疗、金融安防等要点、热
门行业应用，初步形周全面的安防行业布局，增强竞争才略，赓续提高盈利能
力，改善财务气象，并以确保上市公司能够赓续健康发展为目的，戮力成为中国
率先聪惠城市经管有计划提供商与运营商。
（三）标的公司所处行业远景邃密，改日市集后劲巨大
上市公司在本次交易中拟置入钞票通宝莱、迅通科技均属于聪惠城市边界
内的优秀安防企业，改日均戮力在聪惠城市边界中束缚发展。跟着经济水平的
训导，以中国为代表的发展中国度在安防边界的参加也在束缚增多，成为助推
安防行业增长的中坚力量。与世界发达国度比拟，中国安防产物浸透率还处于
较低水平，这也意味着中国安防市集仍有很大的增漫空间，市集后劲巨大。同
时跟着政府对于聪惠城市、吉祥城市的鼓励，以及金融和交通运载等边界对于
安防产物需求的束缚训导，中国安防市集范围正在束缚扩大。
改日跟着国度一系列赈济行业健康发展的政策陆续出台，安防行业仍具有
65
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
很大的发展后劲，且本次交易的两家标的公司在业界均享有较好的声誉，具备
较强的盈利才略，能够通过上风互补形成协同效应，终了互利共赢，具有邃密
市集远景。
（四）上市公司控股股东履行鼓励要紧钞票重组的承诺
明君集团于 2009 年 5 月 12 日公告的《四川汇源光通讯股份有限公司详式权
益变动呈文书》中承诺：拟通过钞票置换方式对上市公司进行钞票重组。通过资
产置换，剥离上市公司现有不良钞票，同期将明君集团旗下优质钞票注入上市
公司。因明君集团无法如期朝上市公司注入优质钞票并完成要紧钞票重组的承
诺，为最大限定地保护中小股东和研究各方的利益，明君集团提请上市公司董
事会于 2015 年 11 月 7 日审议通过《对于变更承诺事项的议案》，拟全部转让其
所持上市公司股份，全面退出上市公司，由股权受让东说念主蕙富骐骥作为新的承诺
履行主体存续并变更承诺事项。
蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：自本次契约收购股份过户完成之日起 12 个月内
朝上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的要紧钞票重组有计划或非
公开刊行股份召募资金购买钞票有计划，完成注入优质钞票过户，置出上市公司
原有全部钞票，并将该拟置出钞票托福给明君集团或其指定第三方。
上述《对于变更承诺事项的议案》依然上市公司 2015 年第四次临时股东大
会审议通过，本次交易基于上市公司控股股东切实履行上述承诺。
二、本次交易目的
（一）阐发业务协同效应，终了标的公司资源分享和相互训导
1、里面资源相互协同，促进经管教训、本领研发、生产供应、营销网
络、企业文化、品牌效应的共同发展
在经管教训方面，通宝莱成立以来已连续了繁密安防工程边幅，边幅遍布
北京、广东、湖南、河南、广西等地，安防工程边幅的经管统筹教训丰富；迅
通科技成立以来戮力于为客户提供优质产物和服务，对细分产物和服务的供应
66
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
经管具有私有观点。标的公司两边的经管教训交流分享将有助于开拓标的公司
两边的经管念念维，提高两边的实力水平，促进通宝莱业务向安防行业各细分领
域深化探索，促进迅通科技业务向集成方面丰富拓展。
在本领研发方面，通宝莱是国度高新本领企业，领有集成式 LED 阵列光源
装配本领、摄像开辟与其限定方面本领、红外布阵发光装配本领、视频信号处
理装配本领等中枢本领；迅通科技亦然国度高新本领企业，领有宽动态视频处
理本领、视频超分辨重建本领、视频增强处理本领等多项自有中枢本领。两家
标的企业的本领研发均应用于聪惠城市、吉祥城市、智能家居等研究边界，研
发侧要点不同，本领本性各有长处，具有昭彰的可模仿性和互补性，对两边探
讨本领发展趋势、启发研究念念路、加速研发进程等起防止要作用。
在生产供应方面，通宝莱作为系统集成商，业务中枢在于集成有计划和资源
调配，自有产能供应才略一般，具有外协生产加工的需求；迅通科技作为产物
和有计划提供商，领有较强的自有生产才略，并于本次募投边幅中进一步扩大自
有产能。标的公司两边可针对汇集视频监控产物的生产供应进行产能调理，可
将通宝莱的部分外协需求迁移至迅通科技，充分利用迅通科技产能供应，同期
借助两边生产范围重迭效应贬抑生产成本。
在营销汇集方面，通宝莱在深圳、广州、洛阳等地缔造营销网点，业务覆
盖广东、河南、新疆等多个省份；迅通科技在广东、北京、河南、湖南、福
建、海南等地缔造营销网点，业务掩盖寰宇 20 多个省份。标的公司两边的营销
汇集资源可为对方协同分享，贬抑单一标的公司进入新地区市集的门槛，提高
营销效率，联袂提高标的公司两边在寰宇细分地区的市集占有率。
在企业文化方面，通宝莱继承“以忠守职、以诚立信、以勤苦业、以德服
东说念主”的企业精神，践行“拼搏翻新、精诚服务、以东说念主为本、励精图治”的中枢
价值不雅；迅通科技继承“诚信、求实、翻新、率先”的企业精神，践行“衷心
敬业、专科翻新、开拓逾越、严格范例、果决高效、协调共进”的核神色念。
标的公司两边均戮力于打造衷心、敬业、拼搏、翻新等企业文化，具有高度的
兼容互通性质。
在品牌效应方面，通宝莱是广东省安全本领驻防协会会长单元、深圳市物
联网智能本领应用协会会员单元，在业内享有较高的品牌著明度；迅通科技作
67
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
为广东省安全本领驻防协会副会长单元、中国智能高清视频监控产业定约会员
单元，是业内著明企业之一。通过本次交易，标的公司两边终了强强联合，大
力促进两边品牌的宣传传播，可进一步巩固两边在广东及珠三角地区的区域优
势，扩大土产货市集占有率，提高品牌著明度和好意思誉度，具有邃密的品牌效应。
2、外部资源怒放分享，终了功绩突破和品质训导
通过本次交易，通宝莱与迅通科技可将客户资源、供应商资源进行怒放共
享，促成客户边界互通、优质供应商共鉴的局面，助推相互功绩突破和品质提
升，终了本次交易邃密的协同效应。
客户资源是企业发展壮大的中枢资源之一，通宝莱和迅通科技在多年经营
过程中积蓄了丰富、珍重的客户资源。鉴于智能应用及安全防护在各行业的广
泛应用，通宝莱和迅通科技的客户资源遍布多个行业，其中，通宝莱客户触及
行业边界包括公安、交通、训导、金融、政法等，迅通科技触及行业边界包括
政府、训导、建筑、交通等。标的公司两边的客户边界具有重迭性和互补性，
客户资源分享故意于标的公司两边对共有边界的深入拓展和对新边界的开拓创
新，有望进一步提高标的公司两边的营业范围。
供应商资源是复旧通宝莱和迅通科技长久发展的产业资源之一，标的公司
两边已建立起严格的供应商审核模范，并考考察核筛选出一批优质供应商，保
障来料、配件的优良品质。通过本次交易，标的公司两边交流互鉴优质供应
商，据自身供应诉求择优打造优质供应体系，进一步训导产物品质。
（二）计谋协同发展，强力鼓励上市公司布局聪惠城市大计谋
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技 100%的股权，标的公
司的钞票、业务及东说念主员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可赓续发
展才略将大幅增强。凭借标的公司两边对吉祥城市、智能家居等业务内涵的深
刻阐明和对聪惠城市经济产业发展趋势的准确把合手，上市公司可据此为切入点
实施布局并强力鼓励聪惠城市大计谋，形成掩盖多个行业边界、多项产业链参
与要津、多种业务类型的多维价值并行的聪惠城市业务，勤奋成为聪惠城市产
业经济的深度参与者。
通宝莱是国内聪惠城市边界内产物科技含量、想象实施才略率先的专科弱
68
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
电系统集成商之一，其提供的智能物联网系统、云数据平台、建筑智能化系
统、云训导全球服务平台、“威慧”智能云服务生态平台、互联网安防产物、
智能光电防入侵系统均为聪惠城市业务建筑的重要组成。改日，通宝莱将戮力
于成为国内率先的聪惠城市经管有计划提供商、物联网智能家居产物制造商、大
安防系统集成服务商。
迅通科技是国内专科的汇集视频监控产物及经管有计划提供商，其提供的网
络视频监控前后端系列产物和经管有计划是打造吉祥城市、阐发和谐社会的灵验
妙技，是建筑聪惠城市的主要产物。改日，迅通科技将戮力于成为汇集视频监
控边界率先者，输出优质且多元化的产物和全行业经管有计划。
上市公司实施聪惠城市大计谋与标的公司两边的业务发展计谋主张高度契
合，三方计谋发展相反相成。通过本次交易，上市公司可加速合座计谋实施步
伐，快速鼓励计谋落地。
聪惠城市产业经济深度参与者（汇源通讯）
（三）资源整合增强各方盈利才略
公司通过收购通宝莱和迅通科技，终了在聪惠城市边界的业务开拓，领受
69
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
行业丰富的经管教训和本领东说念主才，贬抑进入新业务边界的经管和运营风险。
2015 年通宝莱终了销售收入 39,525.30 万元、净利润 5,810.83 万元，通宝莱利
润补偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018 年度包摄于母公司的净利润
（以扣除非常常性损益后包摄于母公司股东的净利润为准）分别不低于
11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元。2015 年迅通科技终了销售
收入 30,287.43 万元、净利润 8,367.83 万元，迅通科技利润补偿方承诺迅通科
技 2016 年度、2017 年度、2018 年度包摄于母公司的净利润（以扣除非常常性损
益后包摄于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00 万元、13,600.00
万元及 17,200.00 万元。本次交易完成后，公司合座盈利才略将得到较大提
升，进一步提高上市公司的合座价值，为股东带来更好的呈文。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）依然履行的模范
2015 年 12 月 27 日，通宝莱召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持
有通宝莱统统 100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东朝上市公司
转让通宝莱股权的过程中，自愿毁掉对相应股权的优先购买权。
2015 年 12 月 12 日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将
迅通科技 100.00%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。
2015 年 12 月 27 日，迅通科技召开 2015 年第五次临时股东大会，迅通科技
全体股东一致同意将其所持有迅通科技统统 100%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票
并召募配套资金暨关联交易预案》及研究议案。
2016 年 1 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了
《四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票
并召募配套资金暨关联交易预案（阅兵稿）》及研究议案。
2016 年 5 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四
70
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并募
集配套资金暨关联交易呈文书（草案）偏激摘录》及研究议案。因出席本次会议
的无关联关系董事东说念主数不足 3 名，因此上述研究议案将提交公司股东大会审
议。
（二）尚需履行的模范
1、上市公司股东大会审议通过本次交易有计划；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体有计划
本次交易有计划包括：（一）要紧钞票置换；（二）刊行股份与支付现款购买
钞票；（三）刊行股份召募配套资金。本次交易中，要紧钞票置换和刊行股份与
支付现款购买钞票作为本次交易有计划的必备内容，两部分同期成效、互为前提
条件，其中任何一部老实容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他
部分均不予实施。召募配套资金在前两项交易的基础上实施，召募配套资金实
施与否或者配套资金是否足额召募，均不影响前两项交易的实施。本次交易方
案概述如下：
（一）要紧钞票置换
本次交易中要紧钞票置换为上市公司以限制评估基准日的全部钞票和欠债
（不包括因本次要紧钞票重组所发生的中介机构用度及上市公司对明君集团的
其他应付款 7,321,821.57 元）与通宝莱、迅通科技经管层股东持有的通宝莱股
权、迅通科技股权中的等值部分进行置换，其中拟置出钞票中 14,748.09 万元
与通宝莱经管层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换，拟置出钞票中的
13,251.91 万元与迅通科技经管层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行
钞票置换。通宝莱经管层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占扫数通宝莱管
理层股东持有通宝莱的出资总额的比例诡计用于置换的拟置入钞票价值。迅通
科技经管层股东之间用于置换的拟置入钞票价值的诡计方法与通宝莱经管层股
71
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
东相似。
对于限制评估基准日上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57 元，
明君集团不可破除地同意豁免上市公司对明君集团负有的前述欠债中
2,351,821.57 元，由上市公司径直偿还给明君集团 497.00 万元。
基于拟置出钞票的行业本性及后续正常经营，拟置出钞票将由明君集团或
其指定的一汽华凯与一诚投资连续。置出钞票中的银行进款 66,214,451.48 元
由明君集团指定的一汽华凯连续，由上市公司径直托福给一汽华凯；除前述资
产外的置出钞票均由明君集团指定的一诚投资连续，由上市公司径直托福给一
诚投资。为简化交易手续，交易研究方同意由上市公司将拟置出钞票径直过户
（或托福）给钞票连续方。
本次交易中拟置出钞票与拟置入钞票的价值均由具有证券期货业务履历的
钞票评估机构以限制评估基准日的市集价值进行评估，作价则以上述机构分别
出具的钞票评估呈文所载明的钞票评估价值为参考依据，并由交易各方协商确
定。
凭据中联评估出具的中联评报字[2016]第 420 号评估呈文书，以 2015 年 12
月 31 日为基准日，本次交易的拟置出钞票评估值为 27,086.24 万元。凭据《资
产置换契约》及《钞票置换契约之补充契约》，经交易各方友好协商，拟置出资
产作价 28,000.00 万元。
凭据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0179 号和联信评估出具的
联信（证）评报字[2016]第 A0178 号评估呈文书，以 2015 年 12 月 31 日为基准
日，选用收益法评估完了作为最终评估论断，本次交易的拟购买钞票通宝莱
100%股权和迅通科技 100%股权的评估值分别为 172,518.90 万元、155,571.64
万元，评估升值分别为 144,571.11 万元、96,489.38 万元，升值率分别为
517.29%、163.31%。凭据《刊行股份与支付现款购买钞票契约》及《刊行股份与
支付现款购买钞票契约之补充契约》，经交易各方友好协商，通宝莱 100%股权
和迅通科技 100%股权分别作价 172,500.00 万元、155,000.00 万元。
（二）刊行股份与支付现款购买钞票
拟置出钞票与拟置入钞票的差额为 299,500.00 万元，该部分由上市公司向
72
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
交易对方刊行股份与支付现款购买。具体如下：
1、通宝莱
凭据通宝莱 100%股权作价 172,500.00 万元、扣除通宝莱经管层股东置换的
拟置出钞票部分 14,748.09 万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方刊行股份
与支付现款情况如下：
拟出售通宝 获取差额对 现款支付 股份支付
交易对方 莱股权比例 价 支付金额 占差额对价比 支付数目 占差额对价比
（%） （万元） （万元） 例（%） （股） 例（%）
吴文洲 52.2500 93,277.97 55,285.99 35.05 29,914,945 24.09
刘壮超 7.6000 8,767.33 - - 6,903,409 5.56
吴友平 7.4219 13,177.95 7,644.63 4.85 4,356,946 3.51
姚国宁 7.4219 8,561.85 8,561.85 5.43 - -
宝利泉 5.9375 6,849.48 3,424.74 2.17 2,696,645 2.17
弘信控股 5.7000 8,099.99 - - 6,377,945 5.14
蕙富君奥 5.0000 6,900.32 - - 5,433,322 4.37
赵晓岩 4.4531 5,137.11 5,137.11 3.26 - -
吴丹莉 2.7906 4,954.91 2,874.38 1.82 1,638,211 1.32
宇轩投资 1.4250 2,025.00 - - 1,594,488 1.28
统统 100.00 157,751.91 82,928.70 52.57 58,915,911 47.43
2、迅通科技
凭据迅通科技 100%股权作价 155,000.00 万元、扣除迅通科技经管层股东置
换的拟置出钞票部分 13,251.91 万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发
行股份与支付现款情况如下：
拟出售迅 现款支付 股份支付
获取差额对
通科技股
交易对方 价 支付金额 占差额对价比 支付数目 占差额对价比
权比例
（万元） （万元） 例（%） （股） 例（%）
（%）
陈色桃 34.0880 64,324.15 32,162.08 22.69 25,324,468 22.69
汇垠成长 21.3770 23,479.04 - - 18,487,432 16.56
胡浩澈 6.3733 7,000.00 - - 5,511,811 4.94
钟伟 5.3377 5,862.56 - - 4,616,188 4.13
张征 5.1601 5,667.46 3,650.66 2.58 1,588,036 1.42
协迅实业 4.4871 4,928.29 3,174.53 2.24 1,380,917 1.24
深圳聚兰德 4.4429 4,879.75 3,143.26 2.22 1,367,314 1.23
陈蓉 3.9920 7,532.92 3,766.46 2.66 2,965,714 2.66
刘佳特 3.1727 3,484.64 2,244.61 1.58 976,404 0.87
睿和成长 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49
天津纳兰德 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49
詹前彬 1.4715 1,616.16 1,041.04 0.73 452,851 0.41
73
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
吴旭舟 1.2049 1,323.38 661.69 0.47 521,015 0.47
刘正福 1.1808 1,296.88 835.38 0.59 363,387 0.33
陈明新 1.0742 2,027.02 1,013.51 0.72 798,038 0.72
石菲 0.9037 992.53 639.33 0.45 278,108 0.25
周恩远 0.8675 952.77 613.72 0.43 266,968 0.24
曾凡彬 0.4431 836.14 418.07 0.29 329,185 0.29
孙同华 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29
陈穗霞 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29
统统 100.00 141,748.09 56,699.26 40.00 66,967,588 60.00
（三）刊行股份召募配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟给与询价刊行方式向不非常十名相宜条
件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富卓坤）非公开
刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不非常 205,000.00 万元，不非常标
的钞票交易价钱的 100.00%。本次刊行股份召募配套资金主要用途及明细具体
情况如下表所示：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现款对价 139,627.96
迅通科技汇集视频监控产物制造中心技改及扩建边幅 21,047.53
迅通科技研发中心建筑边幅 7,966.42
通宝莱高铁智能防入侵光电围栏边幅 9,725.70
补充通宝莱流动资金 20,000.00
支付本次交易的中介机构偏激他用度 6,632.39
统统 205,000.00
本次交易中，要紧钞票置换和刊行股份与支付现款购买钞票作为本次交易
有计划的必备内容，两部分同期成效、互为前提条件，其中任何一部老实容因未
获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。召募配套资金
在前两项交易的基础上实施，召募配套资金实施与否或者配套资金是否足额募
集，均不影响前两项交易的实施。
若本次召募配套资金未能实施或未能足额召募，则上市公司将以自筹资金
支付本次交易的现款对价及研究开销。
公司将本着统筹安排的原则，结合边幅错落有致、召募配套资金到位时辰
以及边幅进展情况分期投资建筑。召募配套资金到位前，公司将依据边幅的进
展需要以自筹资金先行参加；召募配套资金到位后，公司将置换本次刊行前已
参加使用的自筹资金。若推行召募资金不成得意上述边幅投资需要，资金缺口
74
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
将通过自筹资金给以经管。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司原有主营业务包括通讯工程及系统集成业务、光纤、光缆及研究
产物业务，通讯工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通讯
开辟及配套产物、信息系统软件开发、工程想象、系统集成及研究服务等；光
纤、光缆及研究产物业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光
纤等产物的销售及为客户提供研究产物安装阐发及本领咨询服务。频年来，受
行业产能相对阔气等成分影响，上市公司光纤光缆及研究产物的业务收入有所
下滑；通讯工程及系统集成业务坚苦中枢竞争力，毛利率较低。上述成分导致
了上市公司经营功绩相对较差。
本次交易中拟置入钞票通宝莱、迅通科技均为国内聪惠城市边界内的优秀
安防企业。本次交易完成后，通宝莱和迅通科技将成为上市公司的全资子公
司。通宝莱和迅通科技在客户开发、阐发以及产物和系统的想象、安装或施
工、服务等方面能够终了整合，为客户提供全场合、一体化的系统经管有计划，
最大限定地挖掘客户，得意客户需求，训导客户体验和满足度，增强客户粘
性。同期，通过上市公司平台以及跨地域资源分享，通宝莱和迅通科技的品牌
著明度、业务拓展及东说念主才诱惑才略均能得到进一步训导，故意于其开拓国表里
市集并发展壮大。
此外，通宝莱和迅通科技各自领有寰宇性的销售与服务汇集，在改日的经
营举止中，既不错分享存量客户，终了交叉销售，也不错通过愈加丰富而完善
的产物系列赢得增量客户，并在共同开发与阐发客户的过程中，或对合并客户
的一次开发、屡次销售的过程中，提高销售参加的产出效率，进一步训导其在
承揽吉祥城市、聪惠城市等大型边幅的竞争力。同期，上市公司不错利用自身
的融资和经管平台，协助标的公司突破本钱瓶颈和建立健全公司治理机制，抓
住行业发展的有劲时机，加速业务发展，带动上市公司走向新的发展阶段。
75
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（二）本次交易对上市公司主要财务计划的影响
本次交易前后公司主要财务计划比较如下：
单元：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
边幅 交易完成后
交易前 变动幅度（%）
（备考数）
总钞票 53,045.67 408,363.22 669.83
总欠债 27,458.83 179,861.91 555.02
包摄于上市公司股东的扫数者权益 25,586.84 228,501.31 793.04
营业收入 43,495.38 69,812.73 60.51
利润总额 1,944.85 15,290.25 686.19
包摄于上市公司股东的净利润 1,698.41 13,207.10 643.69
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
限制 2016 年 3 月 31 日，上市公司的总股本为 193,440,000 股，本次拟刊行
股份召募配套资金不非常 205,000.00 万元，凭据召募配套资金刊行价钱下限计
算，上市公司拟召募配套资金刊行股份数目不非常 135,313,531 股。不讨论蕙
富骐骥合并限定下的蕙富卓坤参与本次交易的召募配套资金认购的影响，本次
交易前后上市公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东称号 持股数目 持股比例 持股数目 持股比例
（股） （%） （股） （%）
蕙富骐骥偏激合并限定下股东 40,000,000 20.68 63,920,754 14.06
吴氏眷属 - - 35,910,102 7.90
陈色桃配偶 - - 28,290,182 6.22
杨宁恩 10,936,073 5.65 10,936,073 2.41
胡浩澈 - - 5,511,811 1.21
钟伟 - - 4,616,188 1.02
张征 - - 1,588,036 0.35
协迅实业 - - 1,380,917 0.30
深圳聚兰德 - - 1,367,314 0.30
刘佳特 - - 976,404 0.21
睿和成长 - - 546,932 0.12
天津纳兰德 - - 546,932 0.12
詹前彬 - - 452,851 0.10
吴旭舟 - - 521,015 0.11
76
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
刘正福 - - 363,387 0.08
陈明新 - - 798,038 0.18
石菲 - - 278,108 0.06
周恩远 - - 266,968 0.06
曾凡彬 - - 329,185 0.07
孙同华 - - 322,944 0.07
陈穗霞 322,944 0.07
刘壮超 - - 6,903,409 1.52
弘信控股 - - 6,377,945 1.40
宝利泉 - - 2,696,645 0.59
宇轩投资 - - 1,594,488 0.35
其他股东 142,503,927 73.67 277,817,458 61.11
统统 193,440,000 100.00 454,637,030 100.00
由上表可知，本次交易完成后，上市公司限定权未发生变更。
（四）本次交易对上市公司同行竞争和关联交易的影响
1、本次交易完成后对上市公司同行竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、限定权未发生变更，上市公司控股
股东偏激限定的企业未投资、经营与标的公司相似或访佛的业务。因此，本次
交易不会产生同行竞争。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。瞻望
本次交易完成后，上市公司不会增多日常性关联交易。
本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联东说念主蕙富君奥和汇垠成长分别
作为持有标的公司通宝莱 5.00%股权和迅通科技 21.377%股权的股东成为本次交
易的交易对方之一；本次交易拟置出钞票由上市公司董事刘中一限定的一诚投
资和上市公司原控股股东明君集团限定的一汽华凯连续；上市公司控股股东蕙
富骐骥合并限定下的蕙富卓坤参与本次交易的召募配套资金认购；同期经合理
测算，本次交易完成后，交易对方中的陈色桃配偶以及吴氏眷属所持有上市公
司股份比例均将非常 5%，故本次交易组成关联交易。
77
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司称号 四川汇源光通讯股份有限公司
英文称号 Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd
曾用称号 四川省长江企业（集团）股份有限公司
股票简称 汇源通讯
股票代码 000586
上市地点 深圳证券交易所
成立日历 1994年3月4日
上市日历 1995年12月20日
注册本钱 193,440,000元
法定代表东说念主 罗劲
注册地址 四川省成都市高新西区西芯正途5号
办公地址 四川省成都市天府正途东方但愿天祥广场边幅1座（5号楼）7层702号
邮编 610043
制造电线、电缆、光缆、电工器材、通讯开辟；信息传输、诡计机服务
经营范围 和软件业；商品批发与零卖；进出口业；租出和商务服务业。（以上项
目不含前置许可边幅，后置许可边幅凭许可证或审批文献经营）
电话 028-85516608
传真 028-85516606
电子信箱 sz000586@126.com
二、公司缔造及股权变动情况
（一）缔造及上市
上市公司前身系四川省长江企业公司，经四川省东说念主民政府《对于缔造四川长
江企业公司的批复》批准于 1980 年缔造，主营进出口贸易。
1988 年 6 月 26 日，经四川省经济体制革新委员会出具川体改（1988）46
号《对于同意四川省长江企业公司进行股份制试点的批复》批准进行股份制试
点，公司将 1987 年底的账面钞票净值 3,600.00 万元全部界定为国度股。经
1988 年 8 月 9 日中国东说念主民银行四川省分行出具的川东说念主银[1988]36 号文献批准，
78
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
限制 1990 年 4 月公司向社会及里面职工刊行股票 3,600.00 万元。
1992 年 6 月 10 日，经四川省经济体制革新委员会出具川体改（1992）48 号
《对于同意四川省长江企业（集团）公司变更公司称号、召募法东说念主股的批复》批
准，本公司诊治股权结构，召募法东说念主股 5,000.00 万元。经四川省国有钞票经管
局川国资二（1992）13 号文说明并经 1992 年本公司股东大会特别会议批准，因
国有地皮使用权纳入国有股本以及评估升值进入国度股，限制 1992 年 6 月 30
日本公司股权结构界定为：国度股 5,260.00 万元，个东说念主股 3,600.00 万元。限制
1992 年 12 月底，本公司推行刊行法东说念主股 4,940.00 万元，上市公司股权结构调
整为：国度股 5,260.00 万元，法东说念主股 4,940.00 万元，个东说念主股 3,600.00 万元。
1994 年 4 月，经本公司临时股东大会审议通过并经四川省经济体制革新委
员会川体改（1994）218 号文和四川省国有钞票经管局川国资二（1994）15 号文
批准，本公司全部股份按 2:1 的比例进行同比例缩减，缩股后公司总股本
6,900.00 万股，其中国度股 2,630.00 万股，法东说念主股 2,470.00 万股，个东说念主股
1,800.00 万股。
1995 年 12 月 6 日，中国证监会出具证监发审字[1995]75 号《对于四川省长
江企业（集团）股份有限公司请求股票上市的复审意见书》，批准本公司社会公
众股 1,800 万股上市流通。1995 年 12 月 20 日，本公司股票在深圳证券交易所
挂牌交易。股票简称：川长江 A，股票代码：000586。
（二）上市后历次股本变动情况
1、1996 年 6 月送股
1996 年 6 月，经上市公司第九次股东大会审议通过并获四川省证券经管办
公室川证办（1996）16 号文批准，上市公司实施 1995 年度分红派股有计划，对全
体股东每 10 股送红股 10 股。送股实施后，本公司总股本为 13,800.00 万股。
2、1998 年 3 月配股
1998 年 3 月，经中国证监会证监上字（1998）22 号文批准，上市公司实施
了第十次股东大会决议通过的配股有计划，向社会公众股股东配售 1,080.00 万
股。配股实施后，本公司总股本为 14,880.00 万股。
3、1998 年 6 月送股
79
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
上市公司 1997 年度股东大会表决通过该年度利润分派有计划，1998 年 6 月，
本公司实施每 10 股送 3 股的送股有计划，送股后总股本达到 19,344.00 万股。
4、2003 年 5 月控股股东第一次变更
2002 年 4 月 5 日，上市公司原控股股东四川省长江集团有限公司与四川汇
源科技产业（集团）有限公司（后更名为“汇源集团有限公司”）订立《国度股
股权转让契约书》，将其持有的公司 6,838.00 万国度股中的 5,600.00 万股转让
给对方。2002 年 12 月 5 日，财政部财企[2002]556 号文批准了该项转让事宜，
两边于 2003 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司办理完毕
研究股权过户手续。
6、2005 年股权分置革新
2005 年 11 月 16 日，上市公司召开股权分置革新研究股东会议，审议通过
了《四川汇源光通讯股份有限公司股权分置革新有计划》。有计划实施的股权登记日
（2005 年 12 月 28 日）登记在册的流通股股东，其每持有 10 股流通股份将获得
非流通股股东支付的 3.8 股对价，而非流通股股东所持余下的非流通股份将获
得上市流通权，并在承诺的限售期满后可上市流通。上述股权分置革新有计划已
于 2005 年末实施完毕，本公司总股本仍为 19,344.00 万股。
7、2009 年 8 月控股股东第二次变更
2009 年 5 月 8 日，明君集团与汇源集团签署《股份转让契约》及补充契约
《契约书》，汇源集团将其持有的上市公司 4,000.00 万股股份转让给明君集
团。2009 年 8 月 14 日，上述股权转让办理完毕过户登记手续。股权过户完成
后，明君集团持有公司股份 4,000.00 万股，占总股本的 20.68%，成为本公司控
股股东。
8、2015 年 12 月控股股东第三次变更
2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团订立了《明君集团科技有限公司与
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）对于四川汇源光通讯股份有限公司之股
份转让契约》，受让明君集团持有的上市公司 4,000.00 万股股份，占上市公司
总股本比例的 20.68%，2015 年 12 月 24 日，上述股份完成过户登记手续。股权
过户完成后，蕙富骐骥持有公司股份 4,000.00 万股，占总股本的 20.68%，成为
本公司控股股东。
80
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
三、最近三年控股权变动及要紧钞票重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
自 2009 年 8 月 14 日至 2015 年 12 月 24 日，明君集团为上市公司控股股东，
持有公司股份 4,000.00 万股，占上市公司总股本的比例为 20.68%。
2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团订立了《明君集团科技有限公司与
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）对于四川汇源光通讯股份有限公司之股
份转让契约》，受让明君集团持有的上市公司 4,000.00 万股股份，占上市公司
总股本比例的 20.68%，2015 年 12 月 24 日，上述股份完成过户登记手续。
该次权益变动完成后，蕙富骐骥成为上市公司控股股东，上市公司推行控
制东说念主由徐明君变为无推行限定东说念主。因此，该次权益变动导致上市公司限定权发
生变更。
（二）最近三年要紧钞票重组情况
上市公司最近三年未发生要紧钞票重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司目下主营业务包括通讯工程及系统集成业务、光纤、光缆及研究
产物业务，其中通讯工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通
信开辟及配套产物、信息系统软件开发、工程想象、系统集成及研究服务等；
光纤、光缆及研究产物业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料
光纤等产物的销售及为客户提供研究产物安装阐发及本领咨询服务。
频年来，受行业产能阔气等不利成分影响，上市公司光纤光缆及研究产物
的业务收入有所下滑；通讯工程及系统集成业务坚苦中枢竞争力，毛利率较
低；导致上市公司经营功绩一般。
81
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（二）主要财务数据
1、合并钞票欠债表主要数据
单元：万元
边幅 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
钞票总额 53,045.67 53,757.43 48,947.25
欠债总额 27,458.83 30,197.17 26,284.14
扫数者权益 25,586.84 23,560.26 22,663.12
包摄于母公司扫数者权益 23,143.48 21,194.37 20,503.11
注：数据来源于本公司 2013 年、2014 年、2015 年度审计呈文。
2、合并利润表主要数据
单元：万元
边幅 2015年度 2014年度 2013年度
营业收入 43,495.38 47,488.84 41,242.40
营业利润 889.05 546.35 1,164.04
利润总额 1,944.85 1,061.22 1,853.89
净利润 1,775.88 892.34 1,693.05
包摄母公司股东的净利润 1,698.41 686.46 1,461.41
包摄于母公司股东的扣除非常常性
-761.99 144.10 -551.83
损益的净利润
注：数据来源于本公司 2013 年、2014 年、2015 年度审计呈文。
3、主要财务计划（以合并口径诡计）
2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
边幅
/2015年度 /2014年度 /2013年度
钞票欠债率（%） 51.76 56.17 53.70
毛利率（%） 16.71 18.48 17.85
基本每股收益（元/股） 0.09 0.04 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.04 0.08
经营举止现款流净额（万元） -2,485.74 2,336.31 1,524.53
注：数据来源于本公司 2013 年、2014 年、2015 年度审计呈文。
五、公司控股股东和推行限定东说念主概况
（一）控股股东概况
限制呈文书签署之日，蕙富骐骥持有公司 4,000.00 万股股份，为公司的控
股股东。蕙富骐骥的具体股权结构如下：
82
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
蕙富骐骥的基本情况具体如下表所示：
企业称号 广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）
成立日历 2015年4月7日
企业类型 合伙企业（有限合伙）
住所 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J43房
办公地址 广州市河汉区珠江新城广州国际金融中心5202
执行事务合伙东说念主 汇垠澳丰（拜托代表：夏南）
注册本钱 60,100.00万元
统一社会信用代码 91440101340147201F
经营范围 企业自有资金投资；投资咨询服务；企业经管咨询服务
（二）推行限定东说念主概况
蕙富骐骥为合伙企业（有限合伙），其普通合伙东说念主与执行事务合伙东说念主为汇
垠澳丰。汇垠澳丰为有限包袱公司，注册本钱为 1,000.00 万元，股东为汇垠天
粤（出资 400.00 万元，占注册本钱的 40.00%）、上海慧宇投资发展有限公司（出
资 300.00 万元，占注册本钱的 30.00%）以及广州元亨能源有限公司（出资 300.00
万元，占注册本钱的 30.00%）。
凭据汇垠澳丰的轨则划定：（1）汇垠澳丰股东会对所议事项作念出的普通决
议应由全体股东非常半数的表决权通过方为灵验；（2）汇垠澳丰董事会成员 3
东说念主，三方股东各遴派 1 东说念主，董事会对所议事项应由非常半数以上的董事表决通
83
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
过方为灵验。因此，汇垠天粤、上海慧宇投资发展有限公司与广州元亨能源有
限公司均无法单独对汇垠澳丰进行推行限定，汇垠澳丰无推行限定东说念主。
综上，上市公司控股股东蕙富骐骥的普通合伙东说念主和执行事务合伙东说念主为汇垠
澳丰，而汇垠澳丰无推行限定东说念主，因此上市公司无推行限定东说念主。
六、上市公司偏激董监高不存在受到研究处罚的情况
限制呈文书签署之日，上市公司偏激现任董事、监事、高等经管东说念主员不存
在因涉嫌犯警被司法机关立案侦察或者涉嫌罪人违法被中国证监会立案调查的
情况。上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
84
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次重组交易对方为通宝莱全体股东及迅通科技全体股东。
（一）通宝莱股东基本情况
1、吴文洲
（1）基本情况
姓名 吴文洲
曾用名 吴少洲
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 44030419601126****
住所 广东省深圳市福田区景福大厦
通讯地址 深圳市福田区景田三路南深茂生意中心 19A－C
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
通宝莱 2013 年 1 月于今 董事长兼总司理 持有通宝莱 52.2500%股权
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，吴文洲除持有通宝莱股权外，无其他限定或持股 5%
以上的关联企业。
2、吴友平
（1）基本情况
姓名 吴友平
曾用名 吴少平
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 44030419651201****
住所 广东省深圳市福田区华厦新房
85
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
通讯地址 深圳市福田区景田三路南深茂生意中心 19A－C
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
通宝莱 2013 年 1 月于今 副董事长 持有通宝莱 7.4219%股权
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，吴友平除持有通宝莱股权外，无其他限定或持股 5%
以上的关联企业。
3、吴丹莉
（1）基本情况
姓名 吴丹莉
曾用名 无
性别 女
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 44058219880315****
住所 广东省深圳市福田区景福大厦
通讯地址 深圳市福田区景田三路南深茂生意中心 19A－C
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
通宝莱 2013 年 1 月于今 财务司理 持有通宝莱 2.7906%股权
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，吴丹莉除持有通宝莱股权外，无其他限定或持股 5%
以上的关联企业。
4、刘壮超
（1）基本情况
姓名 刘壮超
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 44050719880331****
住所 广东省汕头市龙湖区珠池街说念金碧庄
通讯地址 广东省汕头市龙湖区珠池街说念金碧庄西区 14 栋
境外居留权 无
86
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
首席运营官、
广东宜华木业股份有限公司 2013 年 1 月于今 无
总司理
汕头市华宇投资控股有限公司 2013 年 1 月于今 执行董事兼司理 持有 70%股权
汕头市锦煌投资有限公司 2013 年 1 月于今 执行董事兼司理 持有 100%股权
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，刘壮超除持有通宝莱股权外，其他限定或持股 5%以
上的关联企业情况如下：
企业称号 主营业务 出资比例（%）
汕头市华宇投资控股有限公司 房地产、工业、生意投资 70.00
边幅投资、经管、筹谋、咨询、及可行
汕头市锦煌投资有限公司 100.00
性研究；企业钞票重组咨询
研发、想象、生产、销售及服务于一体
广东松发陶瓷股份有限公司 6.00
的专科化、高品质日用瓷供应商
新疆宜信股权投资有限合伙企业
股权投资 80.00
（有限合伙）
新疆宜东股权投资有限合伙企业 股权投资 80.00
新疆宜润股权投资合伙企业（有
股权投资 50.00
限合伙）
新疆宜首股权投资合伙企业（有
股权投资 50.00
限合伙）
智能环保窗帘开发、生产、加工、销售、
汕头市荣达新材料有限公司 20.00
安装、咨询服务
限制呈文书签署之日，新疆宜润股权投资合伙企业（有限合伙）和新疆宜首
股权投资合伙企业（有限合伙）正在办理刊脱手续。
5、姚国宁
（1）基本情况
姓名 姚国宁
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 33022219621215****
住所 浙江省慈溪市附海镇海晏庙村
通讯地址 浙江省慈溪市浅水湾 176 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
87
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
前卫电器集团有限公司 2013 年 1 月于今 董事长 持有 74.70%股权
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，姚国宁除持有通宝莱股权外，其他限定或持股 5%以
上的关联企业情况如下：
公司称号 主营业务 出资比例 （ %）
前卫电器集团有限公司 家用电器的生产与销售 74.70
中海洋能源集团股份有限公司 太阳能电板板、LED 光源生产与销售 5.40
6、宝利泉
（1）基本情况
公司称号： 深圳市宝利泉实业有限公司
注册本钱： 100.00 万元
法定代表东说念主： 王永强
注册地址/
深圳市福田区皇御苑 C 区 B 块深港一号 21 栋 30A8
主要办公地址：
营业派司注册号： 440301103628414
组织机构代码证号： 75764498-3
税务登记证号： 深税登字 440300757644983
公司类型： 有限包袱公司
成立日历： 2004 年 1 月 16 日
兴办实业（具体边幅另行申报）；电子产物、诡计机软硬件、环保产
品的本领开发、购销偏激它国内生意、物质供销业，经济信息咨询（不
经营范围：
含专营、专控、专卖商品及限制边幅）；经营进出口业务（领取进出
口经营企业履历文凭后方可开展经营举止）。
（2）历史沿革
①宝利泉成立（2004 年 1 月）
宝利泉缔造于 2004 年 1 月 16 日，成立时企业类型为外商投资企业，注册资
本为 100.00 万东说念主民币，张锦墙认缴注册本钱 70.00 万元，持股比例为 70.00%，
杨楚华认缴注册本钱 30.00 万元，持股比例为 30.00%。公司注册本钱分两期到
位，首期出资 50.00%。
2004 年 1 月 16 日，宝利泉办理完成工商缔造登记手续并取得《企业法东说念主营
业派司》。
宝利泉缔造时，股权结构如下：
序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张锦墙 70.00 35.00 70.00
88
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2 杨楚华 30.00 15.00 30.00
统统 100.00 50.00 100.00
②宝利泉第一次增多实收本钱（2006 年 1 月）
2005 年 11 月 21 日，宝利泉通过股东会决议，同意宝利泉实收本钱由 50.00
万元增多至 100.00 万元，由张锦墙交纳 35.00 万元，杨楚华交纳 15.00 万元。
2006 年 1 月 4 日，宝利泉办理完成本次工商变更登记手续。
这次增多实收本钱完成后，宝利泉的股权结构如下：
序号 股东称号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张锦墙 70.00 70.00 70.00
2 杨楚华 30.00 30.00 30.00
统统 100.00 100.00 100.00
③宝利泉第一次股权转让（2006 年 6 月）
2006 年 5 月 15 日，宝利泉通过股东会决议，同意张锦墙将其所持宝利泉
70.00%的股权即对应 70.00 万元出资额转让给创强实业；同意杨楚华将其所持
宝利泉 25.00%的股权即对应 25.00 万元出资额转让给创强实业；同意杨楚华将
其所持宝利泉 5.00%的股权即对应 5.00 万元出资额转让给肖珲。同日，股权转
让各方订立了《股权转让契约书》。
2006 年 6 月 21 日，宝利泉办理完成本次工商变更登记手续。
这次股权转让完成后，宝利泉的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 创强实业 95.00 95.00
2 肖珲 5.00 5.00
统统 100.00 100.00
④宝利泉第二次股权转让（2007 年 5 月）
2007 年 5 月 21 日，宝利泉通过股东会决议，同意创强实业将其所持宝利泉
5.00%的股权即对应 5.00 万元出资额转让给肖珲；同意创强实业将其所持宝利
泉 5.00%的股权即对应 5.00 万元出资额转让给赖热。同日，股权转让各方订立
了《股权转让契约书》。
2007 年 5 月 28 日，宝利泉办理完成本次工商变更登记手续。
这次股权转让完成后，宝利泉的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 创强实业 85.00 85.00
2 肖珲 10.00 10.00
89
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
3 赖热 5.00 5.00
统统 100.00 100.00
⑤宝利泉第三次股权转让（2008 年 9 月）
2008 年 9 月 8 日，宝利泉通过股东会决议，同意肖珲将其所持宝利泉
10.00%的股权即对应 10.00 万元出资额转让给杨克夫；同意赖热将其所持宝利
泉 5.00%的股权即对应 5.00 万元出资额转让给杨克夫。2008 年 9 月 16 日，股权
转让各方订立了《股权转让契约书》。
2008 年 9 月 18 日，宝利泉办理完成本次工商变更登记手续。
这次股权转让完成后，宝利泉的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 创强实业 85.00 85.00
2 杨克夫 15.00 15.00
统统 100.00 100.00
（3）产权限定关系
限制呈文书签署之日，宝利泉的产权限定关系如下图所示：
宝利泉的主要股东情况如下：
①创强实业基本情况
公司称号： 创强实业（深圳）有限公司
注册本钱： 2,000.00 万元港币
90
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
法定代表东说念主： 王永强
注册地址： 深圳市罗湖区南湖路国贸生意大厦 29B
营业派司注册号： 440301503364079
公司类型： 独资经营（港资）
成立日历： 1995 年 11 月 17 日
从事电子元器件，电子产物及诡计机软件、硬件的本领开发，信息咨
经营范围：
询
②创嘉发展有限公司
公司称号： 创嘉发展有限公司/GRAND CHARM DEVELOPMENT LIMITED
UNIT 4 16/F PENINSULA SQUARE EAST WING 18 SUNG ON ST HUNGHOM
注册地址：
KL
公司注册编号： 0326025
公司类别： 注册于香港的私东说念主股份有限公司
成立日历 1991 年 9 月 17 日
③王永强基本情况
身份证号码 香港住户 P518****
性别 男
国籍 中国香港
是否取得其他国度居留权 否
④杨克夫基本情况
身份证号码 44050419590902****
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
是否取得其他国度居留权 否
（4）主要从职业务发展情况
限制呈文书签署之日，宝利泉主要从事实业投资。
（5）最近两年主要财务计划
宝利泉最近两年的主要财务数据如下：
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
钞票总额 1,106.98 1,107.01
欠债总额 1,007.03 1,007.03
扫数者权益 99.96 99.99
边幅 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 -0.03 -0.01
注：以上财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
91
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
限制呈文书签署之日，宝利泉无穷定的其他下属企业。
7、弘信控股
（1）基本情况
公司称号： 弘信控股有限公司
注册本钱： 50,000.00 万元东说念主民币
法定代表东说念主： 陈环
注册地址/
拱墅区莫干山路 268 号 1 幢 2417、2419 室
主要办公地址：
营业派司注册号： 330105000373685
组织机构代码证号： 34187331-X
税务登记证号： 33010034187331X
公司类型： 私营有限包袱公司（天然东说念主控股或私营性质企业控股）
成立日历： 2015 年 7 月 22 日
一般经营边幅：实业投资；经济信息咨询；企业经管咨询；经办会展；
供应链经管；煤炭（除存储）、燃料油（除化学危急品）、化工产物
（除化学危急品及易制毒化学品）、有色金属、日用百货、电子产物、
建筑材料、汽车、第 I 类、第 II 类医疗器械、低级食用农产物（除
经营范围：
食物、药品）、预包装食物兼散装食物、酒类的批发、零卖；货色及
本领进出口（国度法律、律例阻挠边幅除外，国度法律、律例限制的
边幅取得许可证后方可经营）；投资经管；投资咨询（除证券、期货）；
汇集本领的本领咨询；诡计机软硬件的本领开发。
（2）历史沿革
弘信控股缔造于 2015 年 7 月 22 日，成立时公司类型为私营有限包袱公司
（天然东说念主控股或私营性质企业控股），注册本钱为 50,000.00 万东说念主民币。陈环认
缴 注 册 资 本 35,000.00 万 元 ， 持 股 比 例 为 70.00% ； 宗 蓓 蕾 认 缴 注 册 资 本
15,000.00 万元，持股比例为 30.00%。
（3）产权限定关系
限制呈文书签署之日，弘信控股的股权结构如下表所示：
股东称号 出资金额（万元） 出资比例（%）
陈环 35,000.00 70.00
宗蓓蕾 15,000.00 30.00
统统 50,000.00 100.00
弘信控股的主要股东情况如下：
①陈环基本情况
A、基本情况
姓名 陈环
曾用名 无
92
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 42108119871121****
住所 湖北省石首市横沟市镇振兴正途
通讯地址 杭州市拱墅区莫干山路 268 号
境外居留权 无
B、最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
2013 年 1 月至 2014
金华市念念俊贸易有限公司 总司理 持有 10%股权
年 12 月
弘信控股 2015 年 7 月于今 总裁 持有 70%股权
C、限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，陈环除持有通宝莱股权外，其他限定或持股 5%以上
的关联企业情况如下：
企业称号 主营业务 出资比例（%）
金属材料、五金交电、诡计机软硬件等
金华市念念俊贸易有限公司 10.00
的销售
弘信控股 实业投资 70.00
②宗蓓蕾基本情况
A、基本情况
姓名 宗蓓蕾
曾用名 无
性别 女
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 33070219850523****
住所 浙江省金华市婺城区竹马乡下张家坝上村 42 号
通讯地址 浙江省金华市婺城区工商城小区 50-2-501
境外居留权 无
B、最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
金华市念念俊贸易有限公司 2013 年 3 月于今 财务司理 持有 90%股权
C、限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，宗蓓蕾除持有通宝莱股权外，其他限定或持股 5%以
上的关联企业情况如下：
93
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
企业称号 主营业务 出资比例（%）
金属材料、五金交电、诡计机软硬件等
金华市念念俊贸易有限公司 90.00
的销售
弘信控股 实业投资 30.00
（4）主要从职业务发展情况
限制呈文书签署之日，弘信控股主要从事实业投资。
（5）最近两年主要财务计划
弘信控股成立于 2015 年 7 月，其最近一年的主要财务数据如下：
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日
钞票总额 8,372.47
欠债总额 8,073.60
扫数者权益 298.87
边幅 2015 年度
营业收入 -
净利润 -11.13
注：以上财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
限制呈文书签署之日，弘信控股限定的其他下属企业如下：
公司称号 主营业务 出资比例（%）
浙江弘信钞票经管有限公司 投资经管与咨询 100.00
浙江仓海联储汇集科技有限公司 汇集本领、物流本领的开发与咨询 85.00
浙江链化汇集科技有限公司 汇集本领、电子商务本领的开发与咨询 90.00
8、蕙富君奥
（1）基本情况
公司称号： 广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）
注册本钱： 9,766.00 万元
执行事务合伙东说念主： 汇垠澳丰
注册地址/
广州市河汉区珠江西路 5 号 5205 房（仅限办公用途）
主要办公地址：
统一社会信用代码： 9144010134008014XE
类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日历： 2015 年 5 月 22 日
经营范围： 股权投资；企业自有资金投资；企业经管咨询服务；投资咨询服务。
（2）历史沿革
①蕙富君奥成立（2015 年 5 月）
94
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
蕙富君奥缔造于 2015 年 5 月 22 日，成立时企业类型为合伙企业（有限合
伙），注册本钱为 100,000.00 万东说念主民币，其中汇垠澳丰认缴出资 1.00 万元，广
州城投汇垠股权投资基金经管有限公司认缴出资 99,999.00 万元。2015 年 5 月
20 日，各合伙东说念主签署了《广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）合伙契约》。
2015 年 5 月 22 日，蕙富君奥经广州市工商行政经管局核准缔造，领取了注
册号为 440101000349663《营业派司》。
蕙富君奥缔造时的出资情况如下：
序号 合伙东说念主称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汇垠澳丰（执行事务合伙东说念主） 1.00 0.0010
广州城投汇垠股权投资基金经管
2 99,999.00 99.9990
有限公司
统统 100,000.00 100.0000
②蕙富君奥第一次出资总额及合伙东说念主变更（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 21 日，蕙富君奥通过合伙东说念主大会决议，同意张家贵、汇垠天
粤入伙为有限合伙东说念主；同意原合伙东说念主广州城投汇垠股权投资基金经管有限公司
于 2015 年 12 月 21 日按照退伙时的合伙企业的财产气象进行结算，退还合伙东说念主
的财产份额。2015 年 12 月 23 日，各合伙东说念主再行签署了《广州蕙富君奥投资合
伙企业（有限合伙）合伙契约》。2015 年 12 月 24 日，蕙富君奥办理完成本次
工商变更登记手续。完成上述变更后，蕙富君奥各合伙东说念主出资情况为：汇垠澳
丰认缴出资东说念主民币 1.00 万元，汇垠天粤认缴出资 3,000.00 万元，张家贵认缴
6,765.00 万元，上述出资于 2015 年 12 月 30 前全部缴足，合伙企业的出资总额
由 100,000.00 万元变更为 9,766.00 万元。
（3）产权限定关系
限制呈文书签署之日，蕙富君奥的产权限定关系如下表所示：
合伙东说念主称号 出资金额（万元） 出资比例（%）
汇垠澳丰（执行事务合伙东说念主） 1.00 0.01
汇垠天粤 3,000.00 30.72
张家贵 6,765.00 69.27
统统 9,766.00 100.00
汇垠澳丰、汇垠天粤限定权情况参见本呈文“第二章 上市公司基本情况/
五、公司控股股东和推行限定东说念主概况/（一）控股股东概况”。
蕙富君奥的执行事务合伙东说念主为汇垠澳丰，汇垠澳丰基本情况如下参见本报
95
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
告“第二章 上市公司基本情况/五、公司控股股东和推行限定东说念主概况/（一）控
股股东概况”。
（4）主要从职业务发展情况
限制呈文书签署之日，蕙富君奥主要从事股权投资。蕙富君奥已办理私募
投资基金备案（基金编号为 SE4386）；其经管东说念主为汇垠澳丰，依然办理私募投
资基金经管东说念主登记（登记编码为 P1007443）。
（5）最近两年主要财务计划
蕙富君奥成立于 2015 年 5 月，其最近一年的主要财务数据如下：
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日
钞票总额 9,765.98
欠债总额 -
扫数者权益 9,765.98
边幅 2015 年度
营业收入 -
净利润 -0.02
注：以上财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
限制呈文书签署之日，蕙富君奥无穷定的其他下属企业。
9、赵晓岩
（1）基本情况
姓名 赵晓岩
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 11010119671226****
住所 北京市东城区安德里北街 21 号
通讯地址 北京市东城区安德里北街 21 号院 15 号楼
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
北京同方时讯电子股份有限公司 2013 年 1 月于今 董事长 无
同方工业有限公司 2013 年 1 月于今 副总司理 无
华诚恒业投资经管（北京）有限
2013 年 11 月于今 总司理 持有 60%股权
公司
96
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，赵晓岩除持有通宝莱股权外，其他限定或持股 5%以
上的关联企业情况如下：
公司称号 主营业务 出资比例（%）
北京青藤谷禧干细胞科技研究院有限公司 天然科学与试验发展 7%
华诚恒业投资经管（北京）有限公司 投资经管咨询 60%
10、宇轩投资
（1）基本情况
公司称号： 新余宇轩二期投资经管中心（有限合伙）
注册本钱： 500.00 万元
执行事务合伙东说念主： 深圳前海宇轩创富钞票经管有限公司
注册地址/
江西省新余市少女湖区欧里镇镇政府
主要办公地址：
营业派司注册号： 360503310009105
组织机构代码证号： 35132057-5
税务登记证号： 360501351320575
类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日历： 2015 年 7 月 31 日
钞票经管、投资咨询、企业经管咨询。（以上边幅不含金融、证券、
经营范围： 期货、保障业务）。（照章须经批准的边幅，经研究部门批准后方
可开展经营举止）
（2）历史沿革
宇轩投资缔造于 2015 年 7 月 31 日，成立时企业类型为有限合伙企业，注册
本钱为 500.00 万东说念主民币，其中深圳前海宇轩创富钞票经管有限公司认缴出资
5.00 万元，天然东说念主杨克聪认缴出资 495.00 万元。2015 年 7 月 30 日，各合伙东说念主
签署了《新余宇轩二期投资经管中心（有限合伙）合伙契约》。
2015 年 7 月 31 日，宇轩投资经新余市少女湖区市集监督经管局核准缔造，
领取了注册号为 360503310009105《营业派司》。
宇轩投资缔造时的出资情况如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳前海宇轩创富钞票经管有限公司（执行
1 5.00 1.00
事务合伙东说念主）
2 杨克聪 495.00 99.00
统统 500.00 100.00
（3）产权限定关系
限制呈文书签署之日，宇轩投钞票权限定关系如下所示：
97
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
杨 杨
舒 克
洁 聪
1.00% 99.00%
100.0000%
深圳前海宇轩创富钞票经管有限公司 杨克聪
1.00% 99.00%
100.0000%
新余宇轩二期投资经管中心（有限合伙）
宇轩投资的执行事务合伙东说念主为深圳前海宇轩创富钞票经管有限公司，其基
本情况如下：
公司称号： 深圳前海宇轩创富钞票经管有限公司
注册本钱： 1,000.00 万元
法定代表东说念主： 杨克聪
深圳市前海深港合作区前湾一齐 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地址：
务布告有限公司）
营业派司注册号： 440301112573921
公司类型： 有限包袱公司
成立日历： 2015 年 4 月 15 日
受托钞票经管（不得从事相信、金融钞票经管、证券钞票经管等业务）；
经济信息咨询、企业经管咨询、投资咨询、财务咨询（以上不含东说念主才
经营范围： 中介，证券，保障，期货，金融业务偏激他限制边幅）；股权投资；
受托经管股权投资基金（不得从事证券投资举止；不得以公开方式募
集资金开展投资举止；不得从事公开召募基金经管业务）。
宇轩投资的推行限定东说念主为杨克聪，杨克聪的基本情况如下：
①基本情况
姓名 杨克聪
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 44528119911222****
住所 广东省深圳市福田区彩田路 5015 号中银花圃中行阁 28EF
通讯地址 广东省深圳市福田区黄埔雅苑二期八栋 7D
境外居留权 无
②最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
98
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
东莞市天睿企业投资咨 2013 年 1 月至 2015
司理 持有 50.00%股权
询有限公司 年5月
深圳前海宇轩创富钞票 总司理
2015 年 5 月于今 持有 99.00%股权
经管有限公司
③限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，杨克聪除持有迅通科技股权外，其他限定或持股 5%
以上的关联企业情况如下：
企业称号 主营业务 出资比例（%）
东莞市天睿企业投资咨询有
企业投资咨询 50.00
限公司
深圳前海宇轩创富钞票经管
受托钞票经管及股权投资业务 99.00
有限公司
新余市祈愿卓慧投资中心（有
企业投资经管、钞票经管 5.714
限合伙）
宇轩投资 股权投资业务 99.00
（4）主要从职业务发展情况
限制呈文书签署之日，宇轩投资主要从事股权投资。宇轩投资依然办理私
募投资基金备案（基金编号为 S81475）；其经管东说念主为深圳前海宇轩创富钞票管
理有限公司，依然办理私募投资基金经管东说念主登记（登记编码为 P1011173）。
（5）最近两年主要财务计划
宇轩投资成立于 2015 年 7 月，其最近一年的主要财务数据如下：
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日
钞票总额 2,018.40
欠债总额 1,493.40
扫数者权益 525.00
边幅 2015 年度
营业收入 -
净利润 -
注：以上财务数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
限制呈文书签署之日，宇轩投资无穷定的其他下属企业。
99
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（二）迅通科技股东基本情况
1、陈色桃
（1）基本情况
姓名 陈色桃
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 44010419550321****
住所 广州市东山区水荫路 45 号大院
通讯地址 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
迅通科技 2013 年 1 月于今 董事长兼总司理 持有迅通科技 34.0880%股权
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，陈色桃除持有迅通科技股权外，无其他限定或持股
5%以上的关联企业。
2、汇垠成长
（1）基本情况
企业称号： 广州汇垠成长投资企业（有限合伙）
注册本钱： 50,001.00 万元
执行事务合伙东说念主： 汇垠澳丰
注册地址/
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J26 单元
主要办公地址：
营业派司注册号： 440101000305863
组织机构代码证号： 30457471-6
税务登记证号： 4401150004853
企业类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日历： 2014 年 10 月 22 日
股权投资；企业自有资金投资；担保服务（融资性担保除外）；企业
经营范围：
经管咨询服务；投资咨询服务。
（2）历史沿革
2014 年 10 月，汇垠澳丰、广州科技金融翻新投资控股有限公司、汇垠天粤
和广东广田丰投资集团有限公司共同出资缔造了汇垠成长，其中汇垠澳丰认缴出
资 1.00 万元，广州科技金融翻新投资控股有限公司认缴出资 5,000.00 万元，汇
100
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
垠天粤认缴出资 10,000.00 万元，广东广田丰投资集团有限公司认缴出资
35,000.00 万元。2014 年 10 月 15 日，各合伙东说念主签署了《广州汇垠成长投资企业
（有限合伙）合伙契约》。
2014 年 10 月 22 日，汇垠成长经广州市工商行政经管局核准缔造，领取了
注册号为 440101000305863 的《营业派司》。
汇垠成长缔造时的出资情况如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汇垠澳丰（执行事务合伙东说念主） 1.00 0.0020
广州科技金融翻新投资控股有限
2 5,000.00 9.9998
公司
3 汇垠天粤 10,000.00 19.9996
4 广东广田丰投资集团有限公司 35,000.00 69.9986
统统 50,001.00 100.0000
（3）产权限定关系
限制呈文书签署之日，汇垠成长的股权结构如下：
汇垠成长的执行事务合伙东说念主为汇垠澳丰，汇垠澳丰基本情况如下参见本报
告“第二章 上市公司基本情况/五、公司控股股东和推行限定东说念主概况/（一）控
股股东概况”。
101
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
汇垠成长的有限合伙东说念主广东广田丰投资集团有限公司的股东为林田夫、林
海良、林好意思銮和广东粤财相信有限公司。广东粤财相信有限公司的股权结构具
体如下图所示：
广东粤财相信有限公司发起缔造单一资金相信计划对广东广田丰投资集团
有限公司进行增资，该项相信计划由广东华兴银行股份有限公司作为唯独托福
东说念主和受益东说念主全额认购。
（4）主要从职业务发展情况
限制呈文书签署之日，汇垠成长主要从事股权投资业务。汇垠成长依然办
理私募投资基金备案（基金编号为 SD4876），其经管东说念主为汇垠澳丰，依然办理
私募投资基金经管东说念主登记（登记编码为 P1007443）。
（5）最近两年一期主要财务计划
汇垠成长最近两年主要财务数据如下：
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
钞票总额 50,107.03 36,990.06
欠债总额 - 128.35
扫数者权益 50,107.03 36,861.71
边幅 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 1,200.05 -139.29
注：2015 年财务数据未经审计，2014 年财务数据依然天职国际司帐师事务所（特殊普
通合伙）审计。
102
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（6）主要下属企业情况
限制呈文书签署之日，汇垠成长无穷定的其他下属企业。
3、胡浩澈
（1）基本情况
姓名 胡浩澈
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 46010219881228****
住所 湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语 9-2-502
通讯地址 湖北省武汉市武昌区黄鹂路东湖林语 9-2-502
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
2013 年 1 月至 2015 无
交通银行湖北省分行 职员
年5月
仙桃九派创业投资有限公司 2015 年 6 月于今 投资司理 无
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，胡浩澈除持有迅通科技股权外，其他限定或持股 5%
以上的关联企业情况如下：
公司称号 主营业务 出资比例 （ %）
武汉创库科技有限公司 诡计机汇集开辟本领服务 26.67
4、钟伟
（1）基本情况
姓名 钟伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 65242819740208****
住所 新疆伊宁市汉宾乡合作区安徽路 389 号江南春城桃李苑 7 栋 1 单元 401 室
通讯地址 新疆伊宁市汉宾乡合作区安徽路 389 号江南春城桃李苑 7 栋 1 单元 401 室
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
广东荣昊国际贸易有限公司 2013 年 4 月于今 总司理 无
103
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，钟伟除持有迅通科技股权外，无其他限定或持股 5%
以上的关联企业。
5、张征
（1）基本情况
姓名 张征
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 11010819731207****
住所 北京市向阳区定福庄南里 7 号 14 楼
通讯地址 北京市向阳区广泽路 6 号 20 号楼
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
无 无 无 无
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，张征除持有迅通科技股权外，其他限定或持股 5%以
上的关联企业情况如下：
公司称号 主营业务 出资比例 （ %）
浙江诺睿特生物科技有限公司 化工生物科技 38.00
慧峰信源科技（北京）有限公司 软件开发、电脑产物制造开辟 5.00
湖岸（嘉兴）投资有限公司 股权投资 15.00
6、协迅实业
（1）基本情况
公司称号： 深圳市协迅实业有限公司
注册本钱： 1,000.00 万元
法定代表东说念主： 秦好意思芳
注册地址/
深圳市福田区梅林梅秀路深化科技工业园 2 栋东 3 楼 306
主要办公地址：
营业派司注册号： 440301503255592
组织机构代码证号： 73628147-4
税务登记证号： 深税登字：440300736281474
公司类型： 有限包袱公司（异邦法东说念主独资）
成立日历： 2002 年 4 月 12 日
经营范围： 汽车零配件、电子产物的本领开发、批发、进出口及研究配套业务。
104
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（2）历史沿革
①协迅实业成立（2002 年 4 月）
2002 年 4 月，黄晓春、郑军和刘志强共同出资缔造了深圳市协迅实业有限
公司，黄晓春认缴出资 10.00 万元，郑军认缴出资 900.00 万元，刘志强认缴出
资 90.00 万元。
2002 年 4 月 12 日，协迅实业经深圳市市集监督经管局罗湖分局核准缔造，
领取了注册号为 440301503255592 的《企业法东说念主营业派司》。
协迅实业缔造时的出资情况如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄晓春 10.00 1.00
2 郑军 900.00 90.00
3 刘志强 90.00 9.00
统统 1,000.00 100.00
②协迅实业第一次股权转让（2006 年 10 月）
2006 年 10 月，黄晓春将其持有的 1%股份转让给了郑军。
2006 年 10 月 25 日，深圳市市集监督经管局罗湖分局核准了本次股权转
让。
本次股权转让后的出资情况如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑军 910.00 91.00
2 刘志强 90.00 9.00
统统 1,000.00 100.00
③协迅实业第二次股权转让（2007 年 10 月）
2007 年 10 月，郑军和刘志强分别将其持有的 91%股份和 9％股份转让给了
GLOBAL PACIFIC GROUP ENYERPREISES LIMITED。
2007 年 10 月 24 日，深圳市市集监督经管局罗湖分局核准了本次股权转
让。
本次股权转让后的出资情况如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
GLOBAL PACIFIC GROUP
1 1,000.00 100.00
ENYERPREISES LIMITED
统统 1,000.00 100.00
（3）产权限定关系
105
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
限制呈文书签署之日，协迅实业的股权结构如下：
秦好意思芳
100.0000%
GLOBAL PACIFIC GROUP ENTERPRISES
100.0000%
深圳市协迅实业有限公司
协迅实业主要股东情况如下：
①GLOBAL PACIFIC GROUP ENTERPRISES 基本情况
公司称号： GLOBAL PACIFIC GROUP ENTERPRISES
已刊行股份： 50,000 股
现任董事： 秦好意思芳
英属维尔京群岛托尔托拉岛（Tortola）罗德城（Road Town） Polm
注册管事处地址：
Grovc House
公司注册编号： 1041910
公司类型： 英属维尔京群岛生意公司
成立日历： 2012 年 5 月 4 日
业务性质： 股权投资
②秦好意思芳基本情况
身份证号码 香港住户 P564****
性别 女
国籍 中国香港
是否取得其他国度居留权 香港住户
（4）主要从职业务发展情况
限制呈文书签署之日，协迅实业主要从事汽车零配件与电子产物的本领开
发及进出口销售业务。
（5）最近两年主要财务计划
协迅实业最近两年的主要财务数据如下：
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
钞票总额 31,359.99 37,517.60
欠债总额 21.79 4,571.47
扫数者权益 31,338.20 32,946.12
边幅 2015 年度 2014 年度
106
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
营业收入 143.91 20,886.77
净利润 -1,581.98 13,846.87
注：以上数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
限制呈文书签署之日，协迅实业无穷定的其他下属企业。
7、深圳聚兰德
（1）基本情况
企业称号： 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册本钱： 16,000.00 万元
执行事务合伙东说念主： 深圳市纳兰德投资基金经管有限公司
注册地址/
深圳市福田区红岭中路园岭花圃南国大厦一栋 12A
主要办公地址：
营业派司注册号： 440304602256192
组织机构代码证号： 56853092-8
税务登记证号： 深税登字：440300568530928
企业类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日历： 2011 年 1 月 27 日
经营范围： 对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
（2）历史沿革
①深圳聚兰德缔造（2011 年 1 月）
2011 年 1 月，深圳市纳兰德投资基金经管有限公司、李涛、邓海雄、黄云
轩、劳俊豪、王媛、黎耀强、蔡仲、张云霞、曾耀高、罗卫林、梁裕培、劳伟
明、董伟清共同出资缔造了深圳聚兰德，其中深圳市纳兰德投资基金经管有限
公司认缴出资 500.00 万元，李涛认缴出资 3,000.00 万元，邓海雄认缴出资
3,000.00 万元，黄云轩认缴出资 2,000.00 万元，劳俊豪认缴出资 1,500.00 万
元，王媛认缴出资 1,000.00 万元，黎耀强认缴出资 1,500.00 万元，蔡仲认缴出
资 500.00 万元，张云霞认缴出资 500.00 万元，曾耀高认缴出资 500.00 万元，
罗卫林认缴出资 500.00 万元，梁裕培认缴出资 500.00 万元，劳伟明认缴出资
500.00 万元，董伟清认缴出资 500.00 万元。2011 年 1 月 9 日，各合伙东说念主签署了
《深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙契约》。
2011 年 1 月 27 日，深圳纳兰德经深圳市市集监督经管局福田分局核准设
立，领取了注册号为 440304602256192 的《合伙企业营业派司》。
深圳聚兰德缔造时的出资情况如下：
107
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
序号 合伙东说念主称号/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市纳兰德投资基金经管
1 500.00 3.125
有限公司（执行事务合伙东说念主）
2 李 涛 3,000.00 18.750
3 邓海雄 3,000.00 18.750
4 黄云轩 2,000.00 12.500
5 劳俊豪 1,500.00 9.375
6 黎耀强 1,500.00 9.375
7 王 媛 1,000.00 6.250
8 蔡 仲 500.00 3.125
9 张云霞 500.00 3.125
10 曾耀高 500.00 3.125
11 罗卫林 500.00 3.125
12 梁裕培 500.00 3.125
13 劳伟明 500.00 3.125
14 董伟清 500.00 3.125
合 计 16,000.00 100.00
②深圳聚兰德第一次出资额转让（2015 年 3 月）
2015 年 3 月 13 日，深圳聚兰德通过合伙东说念主大会决议：因合伙企业有限合伙
东说念主罗卫林无意死一火，将其在深圳聚兰德的出资额东说念主民币 500.00 万元，占合伙企
业出资额的 3.125%由其妻子刘伟姿、犬子罗士桓、犬子罗圣祺继承。
这次股权转让完成后，深圳聚兰德出资情况如下：
序号 合伙东说念主称号/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市纳兰德投资基金经管
1 500.00 3.125
有限公司（执行事务合伙东说念主）
2 李 涛 3,000.00 18.750
3 邓海雄 3,000.00 18.750
4 黄云轩 2,000.00 12.500
5 劳俊豪 1,500.00 9.375
6 黎耀强 1,500.00 9.375
7 王 媛 1,000.00 6.250
8 蔡 仲 500.00 3.125
9 张云霞 500.00 3.125
10 曾耀高 500.00 3.125
11 梁裕培 500.00 3.125
12 劳伟明 500.00 3.125
13 董伟清 500.00 3.125
14 刘伟姿 333.33 2.0833
15 罗士桓 83.33 0.5208
16 罗圣祺 83.34 0.5209
108
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
合 计 16,000.00 100.00
③深圳聚兰德第二次股权转让（2015 年 3 月）
2015 年 3 月 26 日，深圳聚兰德通过合伙东说念主大会决议：罗士桓将其在深圳聚
兰德的出资额东说念主民币 83.33 万元，占合伙企业出资额的 0.5208%，转让给有限合
伙东说念主刘伟姿；罗圣祺将其在深圳聚兰德的出资额东说念主民币 83.34 万元，占合伙企
业出资额的 0.5209%，转让给有限合伙东说念主刘伟姿。
（3）产权限定关系
限制呈文书签署之日，深圳聚兰德出资情况如下：
序号 合伙东说念主称号/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳市纳兰德投资基金经管
1 500.00 3.125
有限公司（执行事务合伙东说念主）
2 李 涛 3,000.00 18.750
3 邓海雄 3,000.00 18.750
4 黄云轩 2,000.00 12.500
5 劳俊豪 1,500.00 9.375
6 黎耀强 1,500.00 9.375
7 王 媛 1,000.00 6.250
8 蔡 仲 500.00 3.125
9 张云霞 500.00 3.125
10 曾耀高 500.00 3.125
11 梁裕培 500.00 3.125
12 劳伟明 500.00 3.125
13 董伟清 500.00 3.125
14 刘伟姿 500.00 3.125
合 计 16,000.00 100.00
深圳聚兰德的执行事务合伙东说念主为深圳市纳兰德投资基金经管有限公司，其
限定权关系和基本情况如下所示：
109
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
孙 杨 罗 马 罗
德 时 伟 燊 伟
香 青 广 涛 广
1.00% 10.00% 89.00% 10.00% 90.00%
深圳市纳兰德投资有限公司 广东新价值投资有限公司
80.00% 20.00%
深圳市纳兰德投资基金经管有限公司
公司称号： 深圳市纳兰德投资基金经管有限公司
注册本钱： 2,000.00 万元
法定代表东说念主： 杨时青
注册地址： 深圳市南山区侨香路聪惠广场 A 栋 901-A
营业派司注册号： 440301105033093
公司类型： 有限包袱公司
成立日历： 2010 年 11 月 8 日
受托经管股权投资基金、受托经管创业投资基金、股权投资、受托资
经营范围： 产经管，投资咨询（不含证券、保障、基金、金融业务以偏激它限制
边幅）。
（4）主要从职业务发展情况
限制呈文书签署之日，深圳聚兰德主要从事股权投资业务。深圳聚兰德已
经办理私募投资基金备案（基金编号为 SD4037），其经管东说念主为深圳市纳兰德投
资基金经管有限公司，依然办理私募投资基金经管东说念主登记（登记编码为
P1001479）。
（5）最近两年主要财务计划
深圳聚兰德最近两年的主要财务数据如下：
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
钞票总额 11,909.32 11,708.48
欠债总额 - -
扫数者权益 11,909.32 11,708.48
边幅 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 3,400.85 1,840.23
110
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
注：以上数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
限制呈文书签署之日，深圳聚兰德无穷定的其他下属企业。
8、陈蓉
（1）基本情况
姓名 陈蓉
曾用名 无
性别 女
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 42222819651201****
住所 广东增城市石滩镇三江中山中路 19 号
通讯地址 广州市东山区水荫路 45 号大院 2 号楼
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
无 无 无 无
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，陈蓉除持有迅通科技股权外，无其他限定或持股 5%
以上的关联企业。
9、刘佳特
（1）基本情况
姓名 刘佳特
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 44152219870510****
住所 广东省陆丰市城东镇住户七组 181 号
通讯地址 广州市河汉区石牌东南镇西大街一巷 6 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
无 无 无 无
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，刘佳特除持有迅通科技股权外，无其他限定或持股
111
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
5%以上的关联企业。
10、睿和成长
（1）基本情况
企业称号： 佛山睿和成长投资中心（有限合伙）
注册本钱： 2,960.00 万元
执行事务合伙东说念主： 黄统华、龙涛
注册地址/
佛山市南海区桂城街说念简平路 1 号天安南海数码新城 1 栋 1203B 室
主要办公地址：
营业派司注册号： 440600000023867
组织机构代码证号： 56828132-7
税务登记证号： 440682568281327
企业类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日历： 2011 年 1 月 31 日
对信息产业、环保产业、先进制造业、现代服务业进行投资；投资
经营范围：
咨询。
（2）历史沿革
2011 年 1 月，张军、梁海燕、伦灿昇、叶庆、梁炎标、廖惠玲、梁旭明、
黄统华和龙涛共同出资缔造了睿和成长，其中张军认缴出资 800 万元，梁海燕
认缴出资 600 万元，伦灿昇认缴出资 600 万元，叶庆认缴出资 350 万元，梁炎标
认缴出资 200 万元，廖惠玲认缴出资 200 万元，梁旭明认缴出资 200 万元，黄统
华认缴出资 5 万元，龙涛认缴出资 5 万元。2011 年 1 月 27 日，各合伙东说念主签署了
《佛山睿和成长投资中心（有限合伙）合伙契约》。
2011 年 1 月 31 日，睿和成长经佛山市工商行政经管局核准缔造，并领取注
册号为 440600000023867 号的《合伙企业营业派司》。
（3）产权限定关系
限制呈文书签署之日，睿和成长各合伙东说念主认缴出资的情况如下：
序号 合伙东说念主称号/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 黄统华（执行事务合伙东说念主） 5.00 0.17
2 龙涛（执行事务合伙东说念主） 5.00 0.17
3 梁海燕 600.00 20.27
4 张军 800.00 27.03
5 伦灿昇 600.00 20.27
6 叶庆 350.00 11.82
7 梁炎标 200.00 6.76
8 廖惠玲 200.00 6.76
9 梁旭明 200.00 6.76
112
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
序号 合伙东说念主称号/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
合 计 2,960.00 100.00
睿和成长的执行事务合伙东说念主为黄统华和龙涛，基本情况如下：
① 黄统华基本情况
身份证号码 36042419730303****
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
是否取得其他国度居留权 否
② 龙涛基本情况
身份证号码 51022319700728****
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
是否取得其他国度居留权 否
（4）主要从职业务发展情况
限制呈文书签署之日，睿和成长主要从事股权投资业务。睿和成长依然办
理私募投资基金备案（基金编号为 SD2867）；其经管东说念主为广东金睿和投资经管
有限公司，依然办理私募投资基金经管东说念主登记（登记编码为 P1004287）。
（5）最近两年主要财务计划
睿和成长最近两年的主要财务数据如下：
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
钞票总额 4,002.19 2,814.80
欠债总额 1,264.06 50.00
扫数者权益 2,738.14 2,764.80
边幅 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
净利润 -26.66 -59.03
注：以上数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
限制呈文书签署之日，睿和成长无穷定其他下属企业。
11、天津纳兰德
（1）基本情况
企业称号： 天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册本钱： 5,800.00 万元
执行事务合伙东说念主： 深圳市纳兰德投资基金经管有限公司
注册地址/ 天津市滨海新区中心商务区响螺湾绝代国际大厦 B 座 301-21 室
113
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
主要办公地址：
统一社会信用代码： 911201165661139954
企业类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日历： 2010 年 12 月 7 日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开刊行股票的投资以及相
经营范围：
关咨询服务。
（2）历史沿革
①天津纳兰德成立（2010 年 12 月）
2010 年 12 月，深圳市纳兰德投资基金经管有限公司、孙德香、吴淑贤和曹
磊共同出资缔造了天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），深圳市纳兰
德认缴出资 100.00 万元，孙德香认缴出资 300.00 万元，吴淑贤认缴出资
1,600.00 万元，曹磊认缴出资东说念主民币 2,000.00 万元。2010 年 11 月 26 日，各合
伙东说念主签署了《天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙契约》。
2010 年 12 月 7 日，天津纳兰德经天津市摆脱贸易试验区市集和质地监督管
理局核准缔造，领取了注册号为 120116000012363 的《合伙企业营业派司》。
天津纳兰德缔造时的出资情况如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市纳兰德投资基金经管
1 100.00 2.50
有限公司（执行事务合伙东说念主）
2 孙德香 300.00 7.50
3 吴淑贤 1,600.00 40.00
4 曹磊 2,000.00 50.00
统统 4,000.00 100.00
②天津纳兰德第一次增资（2011 年 11 月）
2011 年 11 月 13 日，深圳市纳兰德投资基金经管有限公司、孙德香、吴淑
贤和曹磊召开合伙东说念主会议，通过了《天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合
伙）合伙东说念主增多出资额的决定书》，承诺出资总额由 4,000.00 万元增多至
5,800.00 万元，由各合伙东说念主按原出资比例以货币出资方式于 2011 年 12 月 31 日
前缴付，其中深圳市纳兰德投资基金经管有限公司增多出资 45.00 万元，孙德
香增多出资 135.00 万元，吴淑贤增多出资 720.00 万元，曹磊增多出资 900.00
万元。2011 年 11 月 13 日，上述合伙东说念主签署了《天津纳兰德股权投资基金合伙
企业（有限合伙）修改合伙契约的决议（及合伙契约修正案）》。
（3）产权限定关系
114
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
限制呈文书签署之日，天津纳兰德各合伙东说念主认缴出资的情况如下：
序号 合伙东说念主 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市纳兰德投资基金经管有
1 145.00 2.50
限公司（执行事务合伙东说念主）
2 曹磊 2,900.00 50.00
3 吴淑贤 2,320.00 40.00
4 孙德香 435.00 7.50
统统 5,800.00 100.00
天津纳兰德与深圳聚兰德执行事务合伙东说念主均为深圳市纳兰德投资基金经管
有限公司，其限定权关系和其基本情况请参见本章“一、交易对方情况/（二）
迅通科技股东基本情况/7、深圳聚兰德”。
（4）主要从职业务发展情况
限制呈文书签署之日，天津纳兰德主要从事股权投资业务。天津纳兰德已
经办理私募投资基金备案（基金编号为 SD4173）；其经管东说念主为深圳市纳兰德投
资基金经管有限公司，依然办理私募投资基金经管东说念主登记（登记编码为
P1001479）。
（5）最近两年主要财务计划
天津纳兰德最近两年的主要财务数据如下：
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
钞票总额 5,536.01 5,567.42
欠债总额 1,602.00 1,600.00
扫数者权益 3,934.01 3,967.42
边幅 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 84.00
净利润 -33.41 5.25
注：以上数据未经审计。
（6）主要下属企业情况
限制呈文书签署之日，天津纳兰德无穷定的其他下属企业。
12、詹前彬
（1）基本情况
姓名 詹前彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
115
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
身份证号码 44058219800706****
住所 广东汕头市潮南区陈店安详安八中三路 63 号
通讯地址 深圳市福田区福明路雷圳大厦
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
深圳市宏业兴电子有限公司 2013 年 1 月于今 司理 持有 50%股权
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，詹前彬除持有迅通科技股权外，其他限定或持股 5%
以上的关联企业情况如下：
公司称号 主营业务 出资比例 （ %）
电子元器件的购销、货色和本领的
深圳市宏业兴电子有限公司 50.00
进出口
陕西绿星环保科技有限公司 环保材料销售研发 32.00
深圳市海融巴巴电子有限公司 电子元器件 100.00
13、吴旭舟
（1）基本情况
姓名 吴旭舟
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 36252319630916****
住所 江西抚州市黎川县德胜镇德胜村
通讯地址 江西省抚州市黎川县东说念主民路 450 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
无 无 无 无
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，吴旭舟除持有迅通科技股权外，无其他限定或持股
5%以上的关联企业。
14、刘正福
（1）基本情况
姓名 刘正福
116
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 42062619650204****
住所 广州市广州正途中 199 号
通讯地址 广州市华景路 154 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
信永中庸司帐师所务所（特殊 广州分所合
2013 年 1 月于今 无
普通合伙）广州分所 伙东说念主
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，刘正福除持有迅通科技股权外，无其他限定或持股
5%以上的关联企业。
15、陈明新
（1）基本情况
姓名 陈明新
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 42222819700508****
住所 广东增城市新塘镇凤凰城凤翠苑 33 街
通讯地址 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
迅通科技 2013 年 1 月于今 副总司理 持有迅通科技 1.0742%股权
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，陈明新除持有迅通科技股权外，无其他限定或持股
5%以上的关联企业。
16、石菲
（1）基本情况
姓名 石菲
曾用名 无
117
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
性别 女
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 44018319800101****
住所 广东省增城市荔湾街乐华南路 2 号
通讯地址 广州广园东路凤凰城雅致苑二街 63 号
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
广东王冠科技发展有限公司 2013 年 1 月于今 总司理助理 无
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，石菲除持有迅通科技股权外，无其他限定或持股 5%
以上的关联企业。
17、周恩远
（1）基本情况
姓名 周恩远
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 36220119720531****
住所 广东省东莞市东城区莞樟路中惠丽阳时期 4 栋
通讯地址 广东省东莞市东城区莞樟路中惠丽阳时期 4 栋
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
东莞市时利和家居用品 2013 年 1 月至
执行董事兼司理 无
供应链本领有限公司 2016 年 4 月
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，周恩远限定或持股 5%以上股权的其他关联企业情况
如下：
序号 公司称号 主营业务 出资比例（%）
1 东莞市互仁实业发展有限公司 塑胶成品 49.00
2 北京本果信息本领有限公司 软件销售 32.00
3 深圳中好意思六西格玛经管咨询有限公司 咨询服务 25.38
4 宜春市柏加农林发展有限公司 农业 20.00
5 武汉钜威天数字化机械制造有限公司 机械开辟 39.87
118
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
开发、生
产、销售
6 东莞市尚水实业投资有限公司 投资咨询 30.00
7 广州市郑铁物流有限公司 货色运载 10.00
8 江西郑铁房地产开发有限公司 运载 29.00
18、曾凡彬
（1）基本情况
姓名 曾凡彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 41270119671015****
住所 河南周口市川汇区八一中路 6 号院 8 号楼
通讯地址 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
董事、财务负责
迅通科技 2013 年 1 月于今 持有迅通科技 0.4431%股权
东说念主、董事会布告
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，曾凡彬除持有迅通科技股权外，无其他限定或持股
5%以上的关联企业。
19、孙同华
（1）基本情况
姓名 孙同华
曾用名 无
性别 女
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 21021119690914****
住所 广州市河汉区紫荆街 2 号
通讯地址 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
迅通科技 2013 年 1 月于今 副总司理、销售总监 持有迅通科技 0.4347%股权
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
119
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
限制呈文书签署之日，孙同华除持有迅通科技股权外，无其他限定或持股
5%以上的关联企业。
20、陈穗霞
（1）基本情况
姓名 陈穗霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中华东说念主民共和国
身份证号码 44010619650906****
住所 广州市荔湾区连庆新横街 24 号
通讯地址 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
境外居留权 无
（2）最近三年任职情况及与任职单元的产权关系
是否与任职单元
任职单元 任职日历 职务
存在产权关系
迅通科技 2013 年 1 月于今 董事、副总司理、总工程师 持有迅通科技 0.4347%股权
（3）限定的中枢企业和关联企业的基本情况
限制呈文书签署之日，陈穗霞除持有迅通科技股权外，无其他限定或持股
5%以上的关联企业。
二、召募配套资金交易对方的基本情况
（一）召募配套资金交易对方基本情况
上市公司拟给与询价刊行方式向不非常 10 名相宜条件的特定对象非公开发
行股份召募配套资金。
其中，上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富卓坤承诺认购金额不
低于 10,000.00 万元，不非常 105,000.00 万元，其他交易对方（吴文洲、吴友
平、吴丹莉、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、宝利泉、弘信控股、宇轩投资、陈色
桃、胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成
长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡
彬、孙同华、陈穗霞）或其关联方承诺将不参与认购上市公司在本次重组中为募
集配套资金而刊行的股份。
120
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（二）蕙富卓坤基本情况
1、基本情况
企业称号： 广州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙）
注册本钱： 50,000.00 万元
执行事务合伙东说念主： 广州汇垠澳丰股权投资基金经管有限公司（拜托代表：夏南）
注册地址/
广州市河汉区珠江西路 5 号 5205 房
主要办公地址：
统一社会信用代码： 91440101MA59CCKF21
企业类型： 合伙企业（有限合伙）
成立日历： 2016 年 4 月 7 日
经营范围： 股权投资：企业自有资金投资；企业经管咨询服务；投资咨询服务；
蕙富卓坤尚未召募完毕资金，尚未办理私募基金备案，其经管东说念主为汇垠澳
丰，依然办理私募投资基金经管东说念主登记（登记编码为 P1007443）。
2、历史沿革
蕙富卓坤成立于 2016 年 4 月 7 日，成立时企业类型为有限合伙企业，出资
额为 50,000.00 万元东说念主民币。广州蕙富耀佳投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
49,999.00 万元，出资比例为 99.998%；汇垠澳丰认缴出资 1.00 万元，出资比例
为 0.002%。
2016 年 5 月 12 日，广州蕙富耀佳投资合伙企业（有限合伙）将原认缴出资
转让给吉祥汇通广州汇垠澳丰 7 号，同期吉祥汇通广州汇垠澳丰 7 号将认缴出资
增多至 110,000.00 万元。本次变更完成后，吉祥汇通广州汇垠澳丰 7 号认缴出
资 110,000.00 万元，出资比例为 99.999%，汇垠澳丰认缴出资 1.00 万元，出资
比例为 0.001%。
3、产权限定关系
限制呈文书签署之日，蕙富卓坤的股权结构如下表所示：
股东称号 出资金额（万元） 出资比例（%）
吉祥汇通广州汇垠澳丰 7 号 110,000.00 99.999
汇垠澳丰 1.00 0.001
统统 110,001.00 100.00
蕙富卓坤的执行事务合伙东说念主为汇垠澳丰,汇垠澳丰情况参见本呈文“第二章
上市公司基本情况/五、公司控股股东和推行限定东说念主概况/（一）控股股东概
况”。
4、主要从职业务发展情况
121
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
限制呈文书签署之日，蕙富卓坤主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务计划
蕙富卓坤成立于 2016 年 4 月，无最近两年主要财务计划。
6、主要下属企业情况
限制呈文书签署之日，蕙富卓坤无穷定的其他下属企业。
三、其他事项证明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次刊行股份购买钞票的交易对方中汇垠成长、蕙富君奥的执行事务合伙
东说念主与上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙东说念主一致，均为汇垠澳丰。本次
召募配套资金的交易对方中包括上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富
卓坤。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方朝上市公司保举董事、监事及高等经管东说念主员情况
交易对方未朝上市公司保举董事、监事或高等经管东说念主员。
经上市公司第十届董事会第五次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通
过，本次交易对方中汇垠成长、蕙富君奥的关联方蕙富骐骥朝上市公司提名四
名董事；经上市公司第十届监事会第五次会议及 2016 年第一次临时股东大会审
议通过，本次交易对方中汇垠成长、蕙富君奥的关联方蕙富骐骥朝上市公司提
名两名监事；蕙富骐骥同期朝上市公司保举又名高等经管东说念主员居峰；经上市公
司第十届董事会第十次会议审议通过，居峰朝上市公司保举又名高等经管东说念主
员。
上述情况参见上市公司 2015 年 12 月 25 日的第十届董事会第五次会议决议
公告、第十届监事会第五次会议决议公告以及 2016 年 1 月 11 日 2016 年第一次
临时股东大会决议公告。
122
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者触及与
经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲裁
限制呈文书签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，
也未触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
限制呈文书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、
未履行承诺、被中国证监会遴选行政监管措施或受到证券交易所秩序刑事包袱的情
况。
123
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
第四章 拟置入钞票基本情况
一、通宝莱的基本情况
（一）通宝莱基本情况
公司称号： 深圳市通宝莱科技有限公司
注册本钱： 8,084.2105 万元
法定代表东说念主： 吴文洲
注册地址/办公地
深圳市福田区景田三路南深茂生意中心 19A－C
点：
营业派司注册号： 440301102978511
税务登记证号： 深税登字 440301741217813 号
组织机构代码： 74121781-3
公司类型： 有限包袱公司
成立日历： 2002 年 8 月 1 日
安防产物、电子数码产物、环保产物、发光二极管、照明产物、风能
产物、太阳能产物的本领开发、销售及生产（本公司地址不从事生产，
生产场所须另办派司）；诡计机软件的本领开发与销售；建筑智能化
经营范围： 限定系统、安全本领驻防系统想象、施工、维修（不含限制边幅）；
国内贸易（法律、行政律例、国务院决定例定在登记前须批准的边幅
除外）；经营进出口业务（法律、行政律例、国务院决定阻挠的边幅
除外，限制的边幅须取得许可后方可经营）。
（二）通宝莱下属企业
限制呈文书签署之日，通宝莱无下属企业。
（三）通宝莱历史沿革
1、通宝莱成立（2002 年 8 月）
通宝莱系于 2002 年 8 月 1 日由吴少洲（吴文洲的曾用名）、吴少平（吴友
平的曾用名）、李开盛、刘莉以货币出资缔造，缔造时的注册本钱为 200.00 万
元。
2002 年 7 月 29 日，深圳巨源司帐师事务所出具《验资呈文》（深巨验字
124
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
[2002]613 号），考证限制 2002 年 7 月 26 日止，通宝莱已收到股东以货币交纳
的注册本钱 200.00 万元，其中吴少洲出资 130.00 万元，吴少平出资 24.00 万
元，李开盛出资 36.00 万元，刘莉出资 10.00 万元。
2002 年 8 月 1 日，通宝莱办理完成工商缔造登记手续并取得《企业法东说念主营
业派司》。
通宝莱缔造时，股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴少洲 130.00 65.00
2 吴少平 24.00 12.00
3 李开盛 36.00 18.00
4 刘 莉 10.00 5.00
统统 200.00 100.00
2、通宝莱第一次股权转让考中一次增多注册本钱（2003 年 4 月）
2003 年 3 月 2 日，通宝莱作出股东会决议，同意李开盛将其所持通宝莱
8.00%的股权（即对应 16.00 万元出资额）以 16 万元转让给吴少平；同意李开盛
将其所持通宝莱 10.00%的股权（即对应 20.00 万元出资额）以 16 万元转让给刘
莉。2003 年 3 月 5 日，股权转让两边订立了《股权转让契约书》。
2003 年 3 月 25 日，通宝莱作出股东会决议，同意通宝莱注册本钱增多至
1,000.00 万元，其中，吴少洲认缴新增注册本钱 520.00 万元，吴少平认缴新增
注册本钱 160.00 万元，刘莉认缴新增注册本钱 120.00 万元。
2003 年 3 月 31 日，深圳市长城司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》（深
长验字[2003]第 125 号），考证限制 2003 年 3 月 28 日，通宝莱已收到股东以货
币交纳的新增注册本钱 800.00 万元，其中吴少洲出资 520.00 万元，吴少平出资
160.00 万元，刘莉出资 120.00 万元。
2003 年 4 月 3 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
这次股权转让及增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴少洲 650.00 65.00
2 吴少平 200.00 20.00
3 刘 莉 150.00 15.00
统统 1,000.00 100.00
3、通宝莱第二次股权转让（2004 年 6 月）
2004 年 5 月 4 日，通宝莱作出股东会决议，同意吴少洲将其所持通宝莱
125
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
65.00%的股权（即对应 650.00 万元出资额）以 650 万元转让给深圳市华工星通
科技发展有限公司，其他股东毁掉优先购买权。2004 年 5 月 26 日，股权转让双
方订立了《股权转让契约书》。
2004 年 6 月 7 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
这次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市华工星通科技发展有限公司 650.00 65.00
2 吴少平 200.00 20.00
3 刘 莉 150.00 15.00
统统 1,000.00 100.00
4、通宝莱第二次增多注册本钱（2005 年 10 月）
2005 年 10 月 20 日，通宝莱作出股东会决议，同意通宝莱注册本钱增多至
2,000.00 万元，其中，刘莉认缴新增注册本钱 150.00 万元，吴友平认缴新增注
册本钱 200.00 万元，深圳市华工星通科技发展有限公司认缴新增注册本钱
150.00 万元，吴文洲认缴新增注册本钱 500.00 万元。
2005 年 10 月 20 日，深圳市亚太司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》深
亚会验字[2005]401 号），考证限制 2005 年 10 月 20 日，通宝莱已收到股东以
货币交纳的新增注册本钱 1,000.00 万元，其中刘莉出资 150.00 万元，吴友平出
资 200.00 万元，深圳市华工星通科技发展有限公司出资 150.00 万元，吴文洲出
资 500.00 万元。
2005 年 10 月 28 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
这次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市华工星通科技发展有限公司 800.00 40.00
2 吴友平 400.00 20.00
3 刘 莉 300.00 15.00
4 吴文洲 500.00 25.00
统统 2,000.00 100.00
5、通宝莱第三次股权转让（2006 年 6 月）
2006 年 6 月 9 日，通宝莱作出股东会决议，同意深圳市华工星通科技发展
有限公司将其所持通宝莱 40.00%的股权（即对应 800.00 万元出资额）作价 1 元
转让给张丕建。2006 年 6 月 12 日，股权转让两边订立了《股权转让契约书》。
2004 年 6 月 22 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
126
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
这次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张丕建 800.00 40.00
2 吴友平 400.00 20.00
3 刘 莉 300.00 15.00
4 吴文洲 500.00 25.00
统统 2,000.00 100.00
6、通宝莱第四次股权转让（2007 年 11 月）
2007 年 10 月 30 日，通宝莱作出股东会决议，同意吴友平将其所持通宝莱
20.00%的股权（即对应 400.00 万元出资额）以 400 万元转让给吴文洲。2007 年
11 月 1 日，股权转让两边订立了《股权转让契约书》。
2007 年 11 月 8 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
这次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张丕建 800.00 40.00
2 刘 莉 300.00 15.00
3 吴文洲 900.00 45.00
统统 2,000.00 100.00
7、通宝莱第五次股权转让（2008 年 8 月）
2008 年 7 月 8 日，通宝莱作出股东会决议，同意刘莉将其所持通宝莱
15.00%的股权（即对应 300.00 万元出资额）以 300 万元转让给吴文洲。2008 年
7 月 8 日，股权转让两边订立了《股权转让契约书》。
2008 年 8 月 17 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
这次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张丕建 800.00 40.00
2 吴文洲 1,200.00 60.00
统统 2,000.00 100.00
8、通宝莱第六次股权转让（2008 年 10 月）
2008 年 9 月 18 日，通宝莱作出股东会决议，同意张丕建将其所持通宝莱
20.00%的股权（即对应 400.00 万元出资额）以 1 元转让给吴丹莉；同意张丕建
将其所持通宝莱 20.00%的股权（即对应 400.00 万元出资额）以 1 元转让给陈晓
东，其他股东同意毁掉优先受让权。2008 年 9 月 24 日，股权转让两边订立了
《股权转让契约书》。
127
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2008 年 10 月 7 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
这次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓东 400.00 20.00
2 吴文洲 1,200.00 60.00
3 吴丹莉 400.00 20.00
统统 2,000.00 100.00
9、通宝莱第七次股权转让（2008 年 12 月）
2008 年 12 月 2 日，通宝莱作出股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱
20.00%的股权（即对应 400.00 万元出资额）以 400 万元转让给陈晓东；其他股
东毁掉优先受让权。同日，股权转让两边订立了《股权转让契约书》。
2008 年 12 月 9 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
这次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓东 800.00 40.00
2 吴文洲 1,200.00 60.00
统统 2,000.00 100.00
10、通宝莱第八次股权转让（2009 年 11 月）
2009 年 11 月 12 日，通宝莱作出股东会决议，同意陈晓东将其所持通宝莱
20.00%的股权（即对应 400.00 万元出资额）以 1 元的价钱转让给吴文洲；同意
陈晓东将其所持通宝莱 10.00%的股权（即对应 200.00 万元出资额）以 200 万元
的价钱转让给吴友平；同意陈晓东将其所持通宝莱 10.00%的股权（即对应
200.00 万元出资额）以 200 万元的价钱转让给吴丹莉；其他股东毁掉优先受让
权。同日，股权转让两边订立了《股权转让契约书》。
2009 年 11 月 30 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
这次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 1,600.00 80.00
2 吴友平 200.00 10.00
3 吴丹莉 200.00 10.00
统统 2,000.00 100.00
11、通宝莱第三次增多注册本钱（2010 年 12 月）
2010 年 12 月 8 日，通宝莱作出股东会决议，同意姚国宁、赵晓岩、刘壮
128
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
超、宝利泉成为通宝莱新股东，以现款方式向通宝莱投资，金额统统 7,000.00
万元，其中 560.00 万元计入注册本钱，其余计入本钱公积。其中，姚国宁认缴
新增注册本钱 200.00 万元，宝利泉认缴新增注册本钱 160.00 万元，赵晓岩认缴
新增注册本钱 120.00 万元，刘壮超认缴新增注册本钱 80.00 万元。
2010 年 12 月 29 日，中天运司帐师事务扫数限公司深圳分所出具《验资报
告》（中天运深所（2010）验字第 020 号），考证限制 2010 年 12 月 28 日，通宝
莱已收到股东以货币交纳的新增注册本钱 560.00 万元，其中姚国宁出资 200.00
万元，宝利泉出资 160.00 万元，赵晓岩出资 120.00 万元，刘壮超出资 80.00
万元。
2010 年 12 月 30 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
这次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 1,600.00 62.5000
2 吴友平 200.00 7.8125
3 吴丹莉 200.00 7.8125
4 姚国宁 200.00 7.8125
5 刘壮超 80.00 3.1250
6 宝利泉 160.00 6.2500
7 赵晓岩 120.00 4.6875
统统 2,560.00 100.00
12、通宝莱第九次股权转让（2011 年 3 月）
2011 年 2 月 25 日，通宝莱作出股东会决议，同意吴丹莉将其所持通宝莱
4.875%的股权（即对应 124.80 万元出资额）以 1,560.00 万元转让给刘壮超；其
他股东毁掉优先受让权。同日，股权转让两边订立了《股权转让契约书》。
2011 年 3 月 4 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
这次股权转让完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 1,600.00 62.5000
2 吴友平 200.00 7.8125
3 吴丹莉 75.20 2.9375
4 姚国宁 200.00 7.8125
5 刘壮超 204.80 8.0000
6 宝利泉 160.00 6.2500
7 赵晓岩 120.00 4.6875
统统 2,560.00 100.00
129
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
13、通宝莱第四次增多注册本钱（2011 年 10 月）
2011 年 10 月 20 日，通宝莱作出股东会决议，同意将通宝莱 5,120.00 万元
的本钱公积用于增多公司注册本钱，公司注册本钱增多至 7,680.00 万元。由各
股东按面前持股比例分派。
2011 年 10 月 21 日，中天运司帐师事务扫数限公司深圳分所出具《验资报
告》（中天运深所（2011）验字第 003 号），考证限制 2011 年 10 月 20 日，通宝
莱已将本钱公积统统 5,120.00 万元转增注册本钱（实收本钱）。
2011 年 10 月 26 日，通宝莱办理完成本次工商变更登记手续。
这次增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 4,800.00 62.5000
2 吴友平 600.00 7.8125
3 吴丹莉 225.60 2.9375
4 姚国宁 600.00 7.8125
5 刘壮超 614.40 8.0000
6 宝利泉 480.00 6.2500
7 赵晓岩 360.00 4.6875
统统 7,680.00 100.00
14、通宝莱第五次增多注册本钱与第十次股权转让（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 22 日，通宝莱作出股东会决议，同意吴文洲将其所持通宝莱
460.80 万元以及 115.20 万元的出资额分别以 8,073.60 万元和 2,018.40 万元价
格转让给弘信控股和宇轩投资；2015 年 12 月 22 日，股权转让两边订立了《股
权转让契约书》。
2015 年 12 月 23 日，通宝莱作出股东会决议，同意通宝莱注册本钱由
7,680.00 万元增多至 8,084.2105 万元，新增注册本钱 404.2105 万元由蕙富君
奥以 6,728 万元认购，其中 404.2105 万元计入注册本钱，其余计入本钱公积。
这次股权转让及增资完成后，通宝莱的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴文洲 4,224.00 52.2500
2 吴友平 600.00 7.4219
3 吴丹莉 225.60 2.7906
4 姚国宁 600.00 7.4219
5 刘壮超 614.40 7.6000
6 宝利泉 480.00 5.9375
130
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
7 弘信控股 460.80 5.7000
8 蕙富君奥 404.2105 5.0000
9 赵晓岩 360.00 4.4531
10 宇轩投资 115.20 1.4250
统统 8,084.2105 100.00
（四）通宝莱最近三年增减资及股权转让情况
1、通宝莱最近三年增资和股权转让具体情况
限制呈文书签署之日，通宝莱最近三年增资及股权变动情况如下：
2015 年 12 月 22 日，通宝莱通过股东会决议，同意吴文洲将其所持通宝莱
460.80 万元以及 115.20 万元的出资额分别以 8,073.60 万元以及 2,018.40 万元
的价钱转让给弘信控股和宇轩投资。2015 年 12 月 23 日，通宝莱通过股东会决
议，同意通宝莱注册本钱由 7,680.00 万元增多至 8,084.2105 万元。其中，蕙富
君奥以 6,728.00 万元认缴新增注册本钱 404.2105 万元，其余 6,323.7895 万元
计入本钱公积。
上述股权变动具体情况如下表所示：
股权变 受让方/ 合座估值 作价依据及合理
股权变动原因
动事项 增资方 （万元） 性
1、通宝莱股东吴文洲个东说念主财务
2015 年 弘信控股 安排； 在讨论股东是财
12 月股 2、通宝莱优化股东结构； 务投资者身份的
权转让 宇轩投资 3、财务投资者看好聪惠城市及 基础上，结合投资
通宝莱改日的发展远景。 比例以及通宝莱
134,560.00
1、通宝莱的业务发展需要资金 2015 年全年功绩
2015 年 参加赈济； 和 2016 年瞻望业
12 月增 蕙富君奥 2、通宝莱优化股东结构； 绩等成分协商一
资 3、财务投资者看好聪惠城市及 致达成。
通宝莱改日的发展远景。
2、通宝莱最近三年股权变动估值与本次交易作价互异的原因及合感性
通宝莱 2015 年 12 月发生的股权转让及增资的合座估值为 134,560.00 万
元，与本次交易中作价的 172,500.00 万元比拟存在一定的互异。主要原因及合
感性分析如下：
（1）作价时点不同
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，瞻望实施将在 2016 年下半
年，两次交易作价的时辰存在一定的时辰间隔。通宝莱 2015 年经审计的净利
131
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
润 5,810.83 万元，而本次交易中通宝莱 2016 年的功绩承诺为不低于 11,600.00
万元，相对于上次股权变动期间功绩情况增长趋势昭彰，从而导致通宝莱的整
体估值互异。
（2）对价支付方式不同
通宝莱 2015 年 12 月股权变动为现款交易，本次交易为上市公司置换钞票及
刊行股份与支付现款购买钞票，交易对方获得的上市公司股票具有较永劫辰的
锁如期，因此存在一定的流动性折价。
（3）股东身份及限定权溢价
通宝莱 2015 年 12 月股权变动的新进股东均为财务投资者，单一投资者持股
比例均相对较低，本次交易为上市公司收购通宝莱 100%的股权，因此存在一定
的限定权溢价。
（4）本次交易作价以评估机构评估值为基础
本次重组标的钞票交易价钱以具有证券期货研究业务履历的评估机构出具
的评估呈文的收益法评估完了为基础，经交易各方友好协商确定，具有公允
性。
（5）通宝莱 2015 年 12 月新增股东所持股权在本次交易中升值率不高
本次交易对通宝莱 100%股权作价 172,500.00 万元，其中凭据交易对方是否
为控股股东关联方/经管层股东/财务投资者、是否承担功绩承诺及补偿包袱等
进行了互异化订价。通宝莱 2015 年 12 月新增股东弘信控股、宇轩投资为财务投
资者、不参与企业经营、不承担功绩承诺；蕙富君奥虽亦为财务投资者、不参
与企业经营，但作为上市公司控股股东关联方承担功绩承诺。2015 年 12 月新增
股权作价与本次交易获得对价对比情况如下表所示：
通宝莱 2015 年 12 月 本次交易
股东称号
股权变动作价（万元） 获得对价（万元） 互异率（%）
弘信控股 8,073.60 8,099.99 0.33
宇轩投资 2,018.40 2,025.00 0.33
蕙富君奥 6,728.00 6,900.32 2.50
由上表可知，在充分讨论财务投资者在本次交易中投资周期、拟置出钞票可
变现性等成分的情形下，通宝莱 2015 年 12 月新进股东在本次交易中获取对价对
应的合座估值，较 2015 年 12 月股权变动时对应的合座估值无权臣互异。
3、弘信控股、宇轩投资、蕙富君奥与上市公司控股股东之间关系
132
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
蕙富君奥的普通合伙东说念主和执行事务合伙东说念主为汇垠澳丰，与上市公司控股股东
蕙富骐骥的执行事务合伙东说念主一致，蕙富君奥与蕙富骐骥为合并限定下主体，存在
一致行动关系。
凭据弘信控股、宇轩投资出具的书面承诺，并经寥寂财务咨询人与法律咨询人采
取现场访谈、检索企业信息公示系统（）等方式进行
核查，弘信控股、宇轩投资与上市公司控股股东蕙富骐骥不存在关联关系，亦不
存在建立一致行动关系的计划或安排。
凭据弘信控股、宇轩投资以及蕙富君奥出具的书面承诺，并经寥寂财务咨询人
与法律咨询人遴选现场访谈等方式进行核查，弘信控股、宇轩投资以及蕙富君奥持
有通宝莱股权委果、正当、灵验，不存在托福他东说念把持股、相信持股或受他东说念主托福
持有通宝莱股权的情形。
4、正当合规情况
通宝莱最近三年股权变动情况相宜研究法律律例及公司轨则的划定，不存在
违犯限制或阻挠性划定而转让的情形。
（五）通宝莱股权限定结构情况
弘 宇 蕙
吴 吴 吴 刘 姚 赵 宝 信 轩 富
文 友 丹 壮 国 晓 利 控 投 君
洲 平 莉 超 宁 岩 泉 股 资 奥
52.2500% 7.4219% 2.7906% 7.6000% 7.4219% 4.4531% 5.9375% 5.7000% 1.4250% 5.0000%
深圳市通宝莱科技有限公司
通宝莱的控股股东和推行限定东说念主为吴文洲、吴友平、吴丹莉组成的吴氏眷属，
其中吴文洲和吴友平系昆季关系、吴文洲和吴丹莉系父女关系，控股股东和推行
限定东说念主的基本情况参见本呈文之“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方情况
/（一）通宝莱股东基本情况”。
（六）通宝莱职工结构、经管层基本情况
限制 2015 年 12 月 31 日，通宝莱职工东说念主数统统为 154 东说念主，具体情况如下：
133
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
1、职工专科结构
2015 年 12 月 31 日
边幅
东说念主数 占比（%）
本领研发 34 22.08
市集销售 16 10.39
生产服务 63 40.91
概括经管 41 26.62
合 计 154 100.00
2、受训导程度
2015 年 12 月 31 日
边幅
东说念主数 占比（%）
硕士及以上 1 0.65
本科 47 30.52
大专 75 48.70
大专以下 31 20.13
合 计 154 100.00
3、年事结构
2015 年 12 月 31 日
边幅
东说念主数 占比（%）
51 岁以上 8 5.19
41-50 岁 20 12.99
31-40 岁 53 34.42
30 岁以下 73 47.40
合 计 154 100.00
4、通宝莱经管层基本情况
限制呈文书签署之日，通宝莱经管层团队为吴文洲、吴友平、乔京春、王晓
明、付全福、吴丹莉。
吴文洲，现任通宝莱董事长兼总司理，毕业于澳门科技大学。曾任深圳市中
达康投资有限公司总司理。目下担任中国安全驻防行业协会副理事长、广东省公
共安全本领驻防协会会长、深圳市安全驻防行业协会常务副会长、深圳市总商会
（工商联）理事、深圳市潮汕商会常务副会长。
吴友平，现任通宝莱副董事长，毕业于中山大学。曾自主经营电子类产物。
乔京春，现任通宝莱副总司理，毕业于河南大学。曾任河南省第一监狱干部、
北京时期光华电子本领公司副总司理、深圳金利品科科技有限公司副总司理。
王晓明，现任通宝莱副总司理，毕业于河南大学。曾任深圳欣飞服装有限公
司厂长、深圳恰鸿阁大货仓执行董事、加拿大加成信息咨询有限公司深圳代表处
134
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
负责东说念主、深圳市加成信息咨询有限公司总司理、深圳市通宝莱科技有限公司研发
部司理。
付全福，现任通宝莱副总司理、财务总监，毕业于湖北省襄樊市财政学院。
曾任中国建筑深圳大康建筑公司财务司理、中国建筑（亚太国际学校）财务总监、
深圳市启程房地产公司财务总监。
吴丹莉，现任通宝莱财务司理，毕业于深圳职业本领学院。
（七）通宝莱主要钞票、欠债与对外担保情况
1、主要钞票情况
（1）自有物业情况
建筑面积
序号 产权东说念主 文凭编号 物业地址 用途 取得方式
（平方米）
深圳市福田区景田
深房地字第
1 通宝莱 三路南深茂生意中 158.34 办公楼 购买
3000536148 号
心 19A
深圳市福田区景田
深房地字第
2 通宝莱 三路南深茂生意中 123.37 办公楼 购买
3000536145 号
心 19B
深圳市福田区景田
深房地字第
3 通宝莱 三路南深茂生意中 169.40 办公楼 购买
3000536146 号
心 19C
深圳市福田区景田
深房地字第
4 通宝莱 三路南深茂生意中 185.29 办公楼 购买
3000536149 号
心 19D
深圳市福田区景田
深房地字第
5 通宝莱 三路南深茂生意中 159.85 办公楼 购买
3000536151 号
心 19E
深圳市福田区景田
深房地字第
6 通宝莱 三路南深茂生意中 169.40 办公楼 购买
3000536196 号
心 19F
深圳市福田区景田
深房地字第
7 通宝莱 三路南深茂生意中 123.37 办公楼 购买
3000536150 号
心 19G
深圳市福田区景田
深房地字第
8 通宝莱 三路南深茂生意中 158.34 办公楼 购买
3000536147 号
心 19H
深房地字第 深圳市新洲路长景
9 通宝莱 210.12 高层住宅 购买
3000276285 号 阁 20B
135
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
限制呈文期末，上述房产的成新率为 64.41%。2015 年 1 月 28 日，通宝莱与
交通银行股份有限公司深圳华强支行签署《典质合同》（合同编号：交深华强抵
20150105A 号），将上述房产均已典质给交通银行股份有限公司深圳华强支行，
限制呈文书签署之日，上述合同仍在执行。
（2）物业租出情况
建筑面积
序号 物业地址 租出期限 出租方
（平方米）
深圳市龙岗区布吉街说念甘 深圳市科伦特
1 坑社区甘李科技园甘李 6 1,680 2014.12.16-2017.12.15 物业经管有限
路 7 号吓围工业区 4A3 楼 公司
经核查，通宝莱承租的上述房屋尚未取得房屋扫数权文凭；租出合同尚未办
理备案登记手续，合同未商定以办理租出备案登记为成效要件。
通宝莱控股股东吴文洲出具的承诺：在上述租出合同灵验期内，若因未取得
产权证的租出房屋被拆迁或被主管机关要求住手使用而给通宝莱形成搬迁用度
偏激他损失，则研究损失由吴文洲全额承担。
（3）商标权
限制呈文书签署之日，通宝莱取得 20 项注册商标，基本情况如下：
核定使用
取得
序号 商标图样 注册东说念主 注册号 灵验期 商品（类
方式
别）
原始
1 通宝莱 9818468 2012.10.07-2022.10.06 35
取得
原始
2 通宝莱 9818545 2012.10.07-2022.10.06 36
取得
原始
3 通宝莱 9818633 2012.10.07-2022.10.06 37
取得
原始
4 通宝莱 9818731 2012.10.07-2022.10.06 38
取得
原始
5 通宝莱 9818843 2012.10.07-2022.10.06 42
取得
原始
6 通宝莱 9818913 2012.10.07-2022.10.06 43
取得
原始
7 通宝莱 9821669 2012.10.07-2022.10.06 44
取得
136
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
原始
8 通宝莱 9821729 2012.10.07-2022.10.06 45
取得
原始
9 通宝莱 9822183 2013.02.21-2023.02.20 37
取得
原始
10 通宝莱 9826635 2012.11.14-2022.11.13 42
取得
原始
11 通宝莱 9826760 2012.11.14-2022.11.13 44
取得
原始
12 通宝莱 9818292 2012.10.07-2022.10.06 38
取得
原始
13 通宝莱 9818330 2012.10.07-2022.10.06 44
取得
原始
14 通宝莱 9818381 2012.10.07-2022.10.06 45
取得
原始
15 通宝莱 13681083 2015.10.14-2025.10.13 9
取得
原始
16 通宝莱 13681105 2015.02.14-2025.02.13 9
取得
原始
17 通宝莱 3301670 2013.10.21-2023.10.20 9
取得
原始
18 通宝莱 8073317 2012.08.14-2022.08.13 9
取得
原始
19 通宝莱 6250793 2010.03.21-2020.03.20 9
取得
原始
20 通宝莱 6250794 2011.04.07-2021.04.06 9
取得
（4）专利权
限制呈文书签署之日，通宝莱的专利权具体情况如下：
①发明专利
序号 专利称号 专利号 请求日 公告日 取得方式
1 摄像开辟偏激限定方法 ZL201110030077X 2011.01.27 2013.07.10 原始取得
集成式 LED 阵列光源装配及
2 ZL2008100656710 2008.01.25 2011.06.08 原始取得
其制造方法
②实用新式专利
序号 专利称号 专利号 请求日 公告日 取得方式
1 安防系统 ZL2011203749108 2011.09.28 2012.05.30 原始取得
2 视频信号处理装配 ZL2011201059131 2011.04.12 2011.11.30 原始取得
3 摄像机 ZL2011200285065 2011.01.27 2011.10.12 原始取得
4 摄像开辟 ZL201120028507X 2011.01.27 2011.11.30 原始取得
5 集成式 LED 阵列光源装配 ZL2008200919020 2008.01.25 2009.06.17 原始取得
6 红外阵列发光装配 ZL2008200919035 2008.01.25 2008.11.05 原始取得
7 一种高防护品级自散热式 ZL2007201714678 2007.12.10 2008.10.29 原始取得
137
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
摄录机
一种手持式纯真车底盘检
8 ZL2007201714682 2007.12.10 2009.01.14 原始取得
视装配
带集成红外 LED 阵列的摄
9 ZL2007201714697 2007.12.10 2009.01.14 原始取得
录机
稳当全天宜候使用候的摄
10 ZL200720171470X 2007.12.10 2008.10.29 原始取得
录机
11 一种高线路夜视球形摄录
ZL2007201714714 2007.12.10 2008.10.29 原始取得
机
12 一种固定式纯真车底盘检
ZL2007201714729 2007.12.10 2009.01.14 原始取得
视装配
③外不雅想象专利
序号 专利称号 专利号 请求日 公告日 取得方式
1 摄像头（威慧家庭套装） ZL201430067056X 2014.03.27 2014.07.16 原始取得
（5）诡计机软件文章权
限制呈文书签署之日，通宝莱领有 10 项诡计机软件文章权，具体情况如下：
初度发表
序号 软件称号 登记号 取得方式 文凭编号
日历
通宝莱无线报警处理系 软著登字第
1 2013SR035993 未发表 原始取得
统软件 V1.0 0541755 号
通宝莱家庭套装 PC 客户
软著登字第
2 端监控软件[简称： 2013SR035901 未发表 原始取得
0541663 号
tblrvideo]V1.0
通宝莱 IR-CUT 模范限定 软著登字第
3 2013SR035899 未发表 原始取得
系统软件 V1.0 0541661 号
通宝莱视频图像增量控
制系统软件[简称：通宝 软著登字第
4 2011SR030107 2011.02.03 原始取得
莱视频图像增量限定系 0293781 号
统]V1.0
基于视频事件分析与控 软著登字第
5 2010SR055667 2010.05.01 原始取得
制 VCA 软件 V1.0 0243940 号
基于物联网的城市
软著登字第
6 CIMSIT 监测经管平台系 2010SR055276 2008.05.10 原始取得
0243549 号
统 V1.0
软著登字第
7 DVS 客户端经管软件 V1.0 2010SR055092 2009.11.11 原始取得
0243365 号
图像流媒体分发服务器 软著登字第
8 2010SR055089 2009.12.01 原始取得
DSF 软件 V1.0 0243362 号
摄像机限定模范软件 软著登字第
9 2010SR055086 2009.10.11 原始取得
V1.0 0243359 号
Centaurus 数字视频聚集 软著登字第
10 2008SR05736 2006.12.20 原始取得
监控系统 V1.0 092915 号
138
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（6）软件产物登记文凭
限制呈文书签署之日，通宝莱软件产物登记文凭如下：
序号 软件产物称号 文凭编号 发证时辰 发证机关
通宝莱 DVS 客户端经管软件 深圳市经济贸易和
1 深 DGY-2013-0725 2013.04.27
V1.0 信息化委员会
通宝莱摄像机限定模范软 深圳市经济贸易和
2 深 DGY-2013-0816 2013.04.27
件 V1.0 信息化委员会
通宝莱图像流媒体分发服 深圳市经济贸易和
3 深 DGY-2013-0718 2013.04.27
务器 DSF 软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱 Centaurus 数字视频 深圳市经济贸易和
4 深 DGY-2013-2682 2013.10.31
聚集监控系统软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱基于视频事件分析 深圳市经济贸易和
5 深 DGY-2013-2683 2013.10.31
和限定 VCA 软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱基于物联网的城市 深圳市经济贸易和
6 深 DGY-2013-2684 2013.10.31
CIMSIT 监测经管平台 信息化委员会
通宝莱视频图像增量限定 深圳市经济贸易和
7 深 DGY-2013-2685 2013.10.31
系统软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱 IR—CUT 模范限定系 深圳市经济贸易和
8 深 DGY-2013-2686 2013.10.31
统软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱家庭套装 PC 客户端 深圳市经济贸易和
9 深 DGY-2013-2687 2013.10.31
监控软件 V1.0 信息化委员会
通宝莱无线报警处理系统 深圳市经济贸易和
10 深 DGY-2013-2688 2013.10.31
软件 V1.0 信息化委员会
2、主要欠债情况
限制 2015 年 12 月 31 日，通宝莱的欠债情况如下：
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日
短期借债 11,390.00
应付账款 4,185.32
预收款项 112.62
应付职工薪酬 214.51
应交税费 3,908.42
应付利息 43.24
其他应付款 1,505.96
流动欠债统统 21,360.09
历久借债 7,725.00
非流动欠债统统 7,725.00
欠债统统 29,085.09
三级片在线播放3、对外担保情况
限制呈文书签署之日，通宝莱不存在对外担保情况。
139
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（八）通宝莱呈文期内主要财务数据
1、简要钞票欠债表
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动钞票 49,084.02 35,410.70
非流动钞票 7,948.86 10,830.17
钞票总额 57,032.88 46,240.87
流动欠债 21,369.09 30,831.91
非流动欠债 7,725.00 -
欠债总额 29,085.09 30,831.91
扫数者权益 27,947.80 15,408.96
2、简要利润表
单元：万元
边幅 2015 年度 2014 年度
营业收入 39,525.70 31,312.38
营业成本 26,541.87 22,017.69
营业利润 6,869.81 4,409.39
利润总额 6,858.64 4,391.36
净利润 5,810.83 3,684.52
扣除非常常性损益后净利润 5,820.32 3,699.85
3、简要现款流量表
单元：万元
边幅 2015 年度 2014 年度
经营举止产生的现款流量净额 6,009.87 1,888.21
投资举止产生的现款流量净额 -0.22 -151.06
筹资举止产生的现款流量净额 931.58 -5,281.36
现款及现款等价物净增多额 6,941.23 -3,544.22
4、非常常性损益明细表
单元：万元
边幅 2015 年度 2014 年度
非流动钞票处置损益 -2.59 -10.32
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切研究，按照国度
0.80 54.08
统一模范定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和开销 -9.37 -61.79
所得税影响额 -1.67 -2.70
少数股东权益影响额（税后） - -
非常常性损益净额统统 -9.49 -15.33
呈文期内，通宝莱非常常性损益金额较小，对净利润清静性不会组成形成重
140
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
大影响。
（九）通宝莱最近三年与交易、增资或改制研究的评估或估值的情
况
限制呈文书签署之日，除本次交易所触及的钞票评估外，通宝莱最近三年
未进行与交易、增资或改制研究的评估或估值。
（十）通宝莱不存在出资间隙或影响其正当存续的情况
限制呈文书签署之日，通宝莱不存在出资间隙或影响其正当存续的情况。
（十一）本次交易取得通宝莱股权转让前置条件的情况
2015 年 12 月 25 日，经宝利泉股东会决议通过，同意将所持有通宝莱
5.9375%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经弘信控股股东会决议通过，同意将所持有通宝莱
5.7000%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经蕙富君奥执行事务合伙东说念主决定，同意将所持有通宝
莱 5.0000%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经宇轩投资合伙东说念主会议决议通过，同意将所持有通宝
莱 1.4250%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 27 日，经通宝莱股东会决议通过，全体股东同意将其所持通
宝莱 100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东朝上市公司转让
通宝莱股权的过程中，自愿毁掉对相应股权的优先购买权。
（十二）通宝莱主营业务及主要产物
1、通宝莱主营业务
通宝莱是以新一代信息本领为基础，主要面向公安、交通、训导、金融、
政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、诡计、处
理、应用等要津的安防产物、系统集成及运营服务，并以提供行业经管有计划和
完成系统集成后的运营服务为主。
141
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
通宝莱作为国内安防边界内产物科技含量高、想象实施才略率先的专科弱
电系统集成商之一，领有完善的行业经管有计划、丰富的安防产物线，以及高效
的运营服务才略。其行业经管有计划涵盖诡计机汇集系统集成、地铁东说念主防智能化
监控系统、吉祥城市聚集监控系统、智能交通系统、建筑智能化系统、光电围
栏防入侵报警系统、家庭安防报警系统等。
2、通宝莱主要产物
目下，通宝莱主要产物与服务聚集于安防系统集成研究业务，具体包括智
慧城市概括服务、智能光电防入侵系统、U 安智能民用安防系统以偏激他安防
产物，具体如下：
（1）聪惠城市概括服务
通宝莱以其在安防系统集成和弱电系统工程的丰富教训为基础，结合自主
研发的智能物联网系统和云数据平台，为用户提供一体化的聪惠城市概括服
务。目下，通宝莱已具备练习的吉祥城市、智能交通、智能楼宇等行业合座解
决有计划，并已在寰宇多地实施运行。
通宝莱以聪惠城市理念为中枢，通过智能物联网系统及一体化的顶层架构
想象，结合云数据平台，使聪惠城市系统中的吉祥城市、智能交通、智能楼宇
以及智能电网、聪惠社区、聪惠金融、聪惠物流等多个细分边界能在统一的云
数据中心下清静、安全、怒放地运行，终了合并平台下的资源整合、城市管
理、大数据分析、数据深度挖掘和升值运营服务。
通宝莱吉祥城市经管有计划及案例暗示图
142
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
通宝莱智能交通经管有计划及案例暗示图
通宝莱智能楼宇经管有计划示例图
（2）智能光电防入侵系统
通宝莱自主研发的智能光电防入侵系统是一种领有迥殊光电混杂探伤本领
的智能周界防护系统，该系统概括利用诡计机本领、汇集本领和数字本领，形
成集闭路电视监控、声光报警于一体的安防周界报警系统，对翻越和阻扰围界
143
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
等入侵行动实时发出警报并启动系统联动报警，通过摄像头及警灯对入侵物体
进行实时跟踪，终了对入侵主张的检测、定位及震慑功能，以达到实时处置和
驻防的目的，全天候、全天时确保围界安全，大幅提高管制区域的顽固经管能
力和安全保卫责任效率。该系统经过多年的测试实验和升级改造，已能齐备适
应围界的复杂运行环境，基本达到零误报的本领要求。
此外，通宝莱智能光电防入侵系统还具有高安全性、高精度定位、误报率
低等优点，主要应用于民航系统、高铁系统、边防安全、军警系统、司法监狱
等多个边界。
通宝莱智能光电防入侵系统暗示图
144
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
深圳边防武警第六支队智能光电防入侵系统边幅示范图
北京都门 T3 机场智能光电防入侵报警系统边幅示范图
145
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（3）U 安智能民用安防系统
通宝莱的 U 安智能民用安防系统主若是基于自主研发的“威慧”智能云服
务生态平台，集智能硬件、用户服务、平台内容、转移互联 App 四合一，为家
庭用户提供住宅安保、保障服务、智能训导等服务内容。该系统以“威慧”平
台为主要载体，综书册成“威慧”云摄像机、U 安云视频平台、无线烟雾探伤
器、无线声光报警器、无线温湿度探伤器、无线门磁等智能硬件，通过转移互
联网、智能手机、生物识别本领以及无线报警配件打造家庭安防体系，为家庭
提供安全保障。该系统不错通过 U 安云视频平台将家庭视频监控开辟与手机、
平板电脑等末端开辟灵验对接，终了视频费力实时在线监测及费力上传。目
前，U 安智能民用安防系统形成的 U 安系列套餐与广东广电推出的“高清互动+
宽带+WiFi”等套餐一并进行合作推广。
通宝莱 U 安智能安防系统暗示图
146
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
通宝莱 U 安云视频平台暗示图
（4）其他安防产物
通宝莱领有邃密的研发实力以及丰富的产物线，除上述系统产物外，还包括
高清汇集摄像机、烟感型摄像机、HD-SDI 高清摄像机、红外防爆半球摄像机、
超宽动态枪式摄像机、高清汇集红外智能球、无线声光报警器、镶嵌式数字视频
摄像机、镶嵌式汇集视频摄像机、视频经管平台软件等。
147
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
其他安防产物暗示图
TBL-3B20H3D/OSD TBL-1D21H4W/OSD TBL-1V23H4IR/OSD TBL-1W77H4IR TBL-1W75H4L/OSD
智能透雾枪式摄像机 超宽动态半球摄像机 阵列式防爆海螺摄像机 红外防水彩色摄像机 激光红外防水摄像机
TBL-1Z220EL/HR TBL-1M11H2 TBL-1B222MP 200万像 TBL-W160 远距离无线 TBL-8316D
一体化自动变焦摄像机 微型弹筒式针孔摄像机 素高清智能汇集摄像机 汇集视音频传输单元 数字硬盘摄像机（DVR）
（十三）通宝莱主营业务发展标的
通宝莱以聪惠城市理念为中枢，专注于安防行业系统集成及研究业务，拥
有专科、高效的本领戎行及完善的服务体系，其主营业务从传统安防系统集成
业务冉冉发展成为以新一代信息本领为基础，向公安、交通、训导、金融、政
法等行业客户以及家居住宅等民用客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、
传输、存储、诡计、处理、应用等要津的安防产物、系统集成及运营服务，并
以提供行业经管有计划和完成系统集成后的运营服务为主。
改日，通宝莱将以本领和翻新为导向，定位国内率先的聪惠城市经管有计划
提供商、物联网智能家居产物制造商、大安防系统集成服务商，对准转移互
联、智能分析、云数据，积极开展“物联视界、聪惠中国”的企业发展计谋，
戮力于成为中国乃至世界聪惠城市、智能家居和安防边界的领跑者。以下为通
宝莱改日三年在主营业务、东说念主才团队、市集营销以及本领标的等中枢板块的发
展讨论。
1、主营业务讨论
（1）聪惠城市概括服务
在产物与服务发展讨论上，通宝莱一方面将围绕自身主营业务陆续深挖与
拓展，通过束缚升级原有硬件设施与软件系统平台，形成智能物联网系统、一
体化的顶层架构想象平台以及打造统一的云数据平台等一系列聪惠城市平台体
148
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
系，以本领与翻新作为携带标的，进一步巩固公安、交通、训导、金融、政法
等边界的原核快慰防业务。
（2）智能光电防入侵系统
通宝莱将通过对历时两年自主研发的智能光电防入侵系统进行赓续开发与
优化，拓展民航系统、司法监狱、高铁系统、边防安全、军警系统等重要周界
安全边界业务。
（3）U 安智能民用安防系统
通宝莱将通过与广东广电达成的计谋合作，全面布局智能家居边界市集。
以“威慧”智能云服务平台为中枢，打造“U 安”翻新业务。“U 安”业务模式
是公司翻新生意模式，能够很好地打通民用安防 O2O，增强用户体验与购买意
愿，同期将提供联动智能电视等多项升值服务。
（4）其他业务
此外，通宝莱通过开发聪惠训导云平台，形成以安防监控为主导，以云计
算、大数据、物联网等率先本领为基础，为学生、西宾、家长、训导经管部门
及研究社会东说念主员提供一个交流、互动、分享的训导大数据云服务平台，开拓智
慧校园、聪惠训导新业务。
2、东说念主才团队
跟着传统系统集成业务的清静增长，以及在新行业边界内的束缚扩张，通
宝莱东说念主才团队亟需进行推行配套。凭据通宝莱业务发展情况，通宝莱将在原有
组织结构基础上，增设聪惠城市职业部、司法监狱职业部、机场职业部、广电
职业部、聪惠训导职业部、外洋销售部等六伟业务部门，销售与本领团队也会
凭据业务及组织结构的诊治而增多 50-80 东说念主；研发团队方面，目下通宝莱除对
原有产物与服务本领的赓续研发外，还将加大对智能光电防入侵系统进行进一
步开发与优化，故通宝莱在概括讨论研发需求、研发成本，以及国度高新本领
企业指定研发东说念主员要求的基础上，新增 10-30 名高等研发东说念主才，加强研发团队
合座实力。
3、市集营销
在市集营销讨论方面，通宝莱将陆续扩大公司已有安防产物及系统集成工
程业务在珠三角等地区的上风市集，同期加大对新疆、内蒙古以及西藏等国内
149
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
辽阔、安防业务需求隆盛地区的开发，加速通宝莱业务寰宇布局的发展步骤；
除了将上述产物与系统集成工程业务进行寰宇布局外，通宝莱仍会陆续将业务
推广至全球，在产物销售方面除加大对原有荷兰及东南亚管事处的参加外，还
将于好意思国、欧洲、南非、中东增设驻点管事处，以得无意洋安防产物及系统集
成工程业务的配套服务及发展需求。
4、本领标的
呈文期内，作为国度高新企业、开国 60 年中国安全驻防行业中枢品牌、广
东省全球安全本领驻防协会会长单元，通宝莱历久以本领及翻新为主，为用户
提供专科、清静、安全、新颖的产物与服务，在改日三年内，公司将针对聪惠
城市概括经管有计划、智能光电防入侵系统、U 安智能民用安防系统等与主营业
务研究的本领进行深度开发，主要包括硬件、软件以及经管平台三大本领方
向，具体如下：
（1）硬件本领
呈文期内，通宝莱将对前端硬件产物的合座构架及布置有计划进行赓续研发
与想象，为提高硬件产物质能，通宝莱改日除了录取品质更高的国际品牌芯片
及硬件辅材外，还将加大对产物外不雅想象的研发参加，以得意通宝莱业务边界
越来越广、客户需求越来越高的发展需求。
（2）软件本领
目下，通宝莱后端软件产物已凭据硬件及业务需求完成初步开发，包括摄
像、摄像、图像诊治等安防产物配套软件，均相宜国度与行业产物模范以及国
际主流的安防软件产物对接契约。改日三年中，通宝莱将赓续束缚地对后端软
件产物进行业务研究的升级优化与运营阐发，束缚提高系统集成、安防运营等
业务的服务品质。
（3）经管平台本领
作为系统集成业务的中枢部分，目下通宝莱在业务经管平台方面已胜仗研
发聪惠城市智能物联网系统和云数据平台、智能光电防入侵系统、“威慧”智
能云服务生态平台等多个先进智能化经管平台，能为用户提供一系列练习、专
业的行业经管有计划，目下这些智能化经管平台已平方应用于包括智能交通、智
能建筑、智能电网、智能家居、聪惠训导、聪惠社区、聪惠金融、聪惠物流等
150
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
多个聪惠城市边界，同期亦能应用于民航系统、司法监狱、高铁系统、边防安
全、军警系统等重要周界安全边界。同期，通宝莱积极翻新，已基本完成集
“校园安防+聪惠训导”于一体的翻新式经管平台——云训导全球服务平台，进
一步深入发展聪惠训导边界。
在经管平台产物研发方面，通宝莱将坚持自主研发与本领翻新，除了在云
训导全球服务平台本领基础商，陆续开发这类本领翻新、应用翻新的云服务管
理平台外，改日三年通过加大与国表里本领先进的产学研机构的合作力度，引
进国际先进开辟与高端东说念主才，训导经管平台定制化想象才略，进一步深掘及拓
展产物应用边界，更好地得意业务发展与客户需求。
（十四）通宝莱主要经营模式及业务经由
1、采购模式
通宝莱采购模式包括原材料采购和工程劳务采购。系统集成业务常常包括
工程想象、工程施工、软硬件产物开发及生产、开辟安装调试、运行阐发及系
统升级。前后端硬件产物所需的原材料由通宝莱制造中心按照生产需求聚集采
购，主要原材料分为两种类型：一种是模范产物，包括非自主生产的安防产
品、集成电路、模范元器件等，该类原材料主要由通宝莱径直向深圳市保沉
电子有限公司等供应商径直采购；另一种曲直模范定制产物，包括机箱、包
装、摄像机套件等，此类原材料由通宝莱自主想象，由供应商按照通宝莱的设
计图纸和工艺要求进行定制生产并测试各项性能计划。
通宝莱原材料采购经由图
分歧格
供应商 物料样品 及格
采购物料分类
寻找与分类 比对与测试
及格供方名录
不
合
格
递交采购计划/ 及格
供应商遴聘 供应商说明
临时物料采购清单
及格
采购物料入库
采购物料考证 订立采购合同
退换货处理
分歧格
151
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
通宝莱的部单干程施工业务遴选劳务外包体式，通宝莱主要负责工程设
计、安防主体工程施工、质地限定及产物调试等，基础工程施工部分由通宝莱
自行完成，部分劳务外包给外部工程施工企业。通宝莱制定了严格的招投标管
理体系和外部工程施工企业准入模范，工程劳务采购多给与招投标体式进行并
对每个工程边幅施工质地进行考核和验收，以保证合座工程质地。
通宝莱劳务外包经由图
分歧格
及格
劳务分包分类 分包商寻找 分包商考查 及格分包商名录
不
合
格
分析销售合同或中 及格
对分包商
标情况所需分包的 遴聘劳务分包商
进行招投标
劳务内容
分包商
现场本领携带 订立劳务外包合同
履行分包工程
分包工程验收
2、研发模式
通宝莱遴选以市集为导向的自主研发模式，并建立完善的产物研发经由，
以加速产物开发速率和提高产物开发质地。通宝莱新产物的研发需求主要来自
末端用户，由营销中心将汇集到的线上线下客户需求反馈给产物部和研发部，
产物部和研发部共同制定可行性有计划；有计划经审查通过以后进行立项，成立项
目组，产物部和研发部按照边幅经管经由制定产物规格、测试计划以及开发计
划；研发部将研发产物交工程部，由工程部在试装、试产阶段组织实施测试和
评审，并将完了反馈至研发部，以对新产物进行改进，直到得意末端用户的需
求。最终唯有通过试产评审验收的产物，方可量产并对外售售。同期，通宝莱
与中国电子科技集团第三十八研究所、中国科学院物联网研究发展中心、南京
大学和汕头大学等繁密高校科研单元深度合作，利用高校资源，增强公司研发
实力。
通宝莱如期组织中枢开发东说念主员到一线与客户交流。这种“从一线来，到一
152
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
线去”的方式也确保了研发标的和推行需求的契合，使研发产物能够得意客户
需求并获得客户的认同。
通宝莱研发经由图
了解并输入
想象和开发的筹谋 想象和开发输出 想象和开发评审
客户需求
想象和开发改造 想象和开发说明 想象和开发考证
3、生产及服务模式
通宝莱系统集成业务遴选定制化业务模式，凭据用户推行情况，分析用户
具体的系统应用需求并想象具体边幅有计划（包括边幅实施本领有计划、边幅实施施
工有计划和采购计划等），凭据边幅有计划进行边幅现场实施（包括开辟采购、开辟
安装调试、软件部署配置等），边幅工程完工后进行系统测试与试运行，终末对
客户提供本领携带及售后服务。
通宝莱工程边幅终了经由图
系统集成部接管
顾主邀标书
分析顾主需求
未中标
准备边幅有计划与 完了
投标书
接到中标文书
进行合同评审
有 有无不确定条件
与顾主 无
协商一致
订立合同
边幅合座讨论
采购材料 现场工程实施 系统测试与试运行
边幅托福验收
本领携带与
售后服务
153
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
4、销售模式
（1）系统集成业务销售模式
通宝莱系统集成业务来源于经销商/渠说念销售商、工程总包商和用户，且以
经销商/渠说念销售商为主，具体如下：
①用户 → 工程总包商 → 经销商/渠说念销售商 → 系统集成商（通宝莱）
该模式是目下通宝莱系统集成业务渠说念分销模式中的主要销售模式，通过
经销商或渠说念销售商通过招投标等方式取得业务合同，通宝莱再与经销商或渠
说念销售商签署契约，进行系统集成业务。
②用户 → 工程总包商 → 系统集成商（通宝莱）
该模式是通宝莱系统集成业务渠说念分销模式中的另一销售模式，主若是由
工程总包商取得边幅合座工程业务，通宝莱分包其中安防系统集成和弱电工程
等边幅。
③用户 → 系统集成商（通宝莱）
通宝莱系统集成业务边幅直销模式主要包括通过向行业客户提供经管有计划
或系统集成终了其产物销售，以及通过参与投标径直对大客户进行销售和服
务。
系统集成业务销售经由图
（2）产物销售模式
通宝莱安防产物销售以代理分销模式为主，即通过在国表里缔造自主销售
网点，在当地寻找具备一定例模与实力的经销商或代理商并形成计谋合作关
系，进行安防产物分销。
154
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
产物销售经由图
寻找当地优质 代理商/经销商
订立合同 供应产物与服务
代理商/经销商 产物采购下单
订立计谋合作契约
5、盈利模式
通宝莱作为聪惠城市边界内安防行业经管有计划、系统集成及后期运营服务
提供商，领有丰富的边幅教训及浑朴的本领实力，盈利模式因业务的不同而有
所不同，主要分为以下两类：
（1）聪惠城市概括服务、智能光电防入侵系统
通宝莱凭据客户需求定制服务有计划，在获得边幅意向（投标邀请或意向性合
同）后，凭据客户需求进行初步有计划想象，签阅兵式合同后组织边幅实施，包括
有计划想象、软硬件产物开发生产、开辟采购、工程施工、开辟安装调试、运行
阐发及系统升级等一系列服务。
其中中枢价值、利润空间较大主体工程施工由通宝莱自行完成，其他附加
值较低、市集供应充分的配套产物则通过外部采购。该业务模式下的成本主要
为材料采购成本以及东说念主员开销用度。
（2）U 安智能民用安防系统
通宝莱通过对市集需求进行分析，积极研发想象产物和服务有计划，形成“U
安”业务套餐并通过广东广电系统下的优质渠说念进行推广，其中附加值较高的
中枢本领研发由通宝莱自行完成，其余附加值较低、固定钞票参加较大的生
产、拼装要津通过外协合作进行生产。通宝莱借助广东广电的优质客户渠说念，
组建多个业务小组与广东广电营销东说念主员一同进行“高清互动+宽带+WiFi”等套
餐推广，由通宝莱负责提供专科东说念主员进行上门安装，完成销售安装后，由广东
广电向末端客户收取开辟、安装及后续服务费，其中向末端用户赓续收取的后
续服务费由通宝莱与广东广电按合同签署比例进行分红。
（十五）通宝莱中枢本领和本领储备情况
1、通宝莱研发参加情况
呈文期内，通宝莱每年研发参加均用于赈济本领研发和中枢本领的引进，
155
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
且研发参加清静增长，研发参加从 2014 年的 977.70 万元增长至 2015 年的
1,227.89 万元。2014 年、2015 年通宝莱研发用度及占比情况如下：
边幅 2015 年 2014 年
研发参加（万元） 1,227.89 977.70
占营业收入的比例（%） 3.11 3.12
2、通宝莱现有中枢本承情况
通宝莱领有自力壮盛的中枢本领，已形成了以系统集成本领和汇集互通互
联本领为中枢的本领平台，构建了一套完整的本领体系。具体情况如下：
序号 中枢本领称号 本性 来源 本领水平
实时获取摄像机拍摄角度的对应参数，
对对应参数处理后获取拍摄角度并进
摄像开辟与其 行炫耀，实时获知摄像机的拍摄角度， 国度专利
1 自主研发
限定方面本领 从而准确标示故障点的位置，对故障点 国内率先
进行准确地描画和快速排除，减少误
判，且操作方便，大大提高了排障效果
给与在单个 LED 发光体上对应竖立反
集成式 LED 阵 光部和集会部，故意于单一光束的反射
国度专利
2 列光源装配技 和集会；同期，多光束之间平行传输， 自主研发
国内率先
术 幸免了焦斑过度聚集；贬抑了照耀角
度，使明后的亮度更高、照耀更远
高防护品级自 经管摄录机因特定复杂应用环境而造
国度专利
3 散热式摄录机 成的防护、散热等问题，优化产物外不雅 自主研发
国内率先
本领 同期从简成本
随摄录机责任时辰、责任环境变化竖立
稳当全天候使
可切换式滤光镜，从而撤退环境中干扰 国度专利
4 用的摄录机技 自主研发
明后对画面的影响，得到更委果、线路 国内率先
术
的画面效果
给与 LED 阵列想象，在相似的出光强度
要求下，使多礼积更小，使用更方便，
红外阵列发光 国度专利
5 加上散热件以及出光罩的想象，不仅大 自主研发
装配本领 国内率先
大延长了该红外布阵发光装配的寿命，
且红出门光性能也得到较大的提高
凭据处理器输出的变倍倍数诊治红外
光模块红外光的亮度同步变化，红外光
照明兼顾摄像机遐迩距离拍摄，为摄像
国度专利
6 摄像机本领 机提供灵验充足的照明，使摄像机拍摄 自主研发
国内率先
画面线路，且从简电能，减少偏激的发
热量，对摄像机进行灵验的保护，延长
使用寿命
7 视频信号处理 用于接收图像信息信号的视频处理模 自主研发 国度专利
156
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
装配本领 块、与该视频处理模块谄媚的单片机控 国内率先
制模块及该视频处理模块及单片机控
制模块谄媚的电源稳压模块。可在前端
对采集的图像进行优化，使得即使有雾
的环境下仍能获得线路图像
运用世界上率先的光电混杂探伤本领
入侵位置检测
及智能分析本领，具有高性能，高安全
装配本领及入
8 性，高精度定位功能。多通说念探伤本领， 自主研发 国内率先
侵位置
单个主机可领有 4 个传感通说念，以达到
考查方法
更好的性能和对周界的全场合防护
针对云摄像机、云平台和云末端等不同
汇集接入方式，想象具有异构汇集通讯
U 安异构汇集 才略的实时视频通讯契约，结合自稳当
9 接入和视频通 媒体质地等方式稳当不同汇集条件，达 自主研发 国内率先
信本领 到在转移汇集环境带宽不清静、数据丢
失等条件下，仍然能传输实时、线路、
流畅的视频图像的效果
对汇集摄像机镶嵌式 Linux 系统的深
度定制和改造，通过假造化本领将具有
U 安镶嵌式云 硬件互异的不同汇集摄像机抽象成具
10 自主研发 国内率先
操作系统本领 有模范配置的智能视频节点，赈济多节
点资源的团聚和协同处理，赈济软件镜
像动态部署、配置、运行和升级等
3、通宝莱中枢本领储备情况
在研本领/边幅名
序号 应用情况 进展情况 改日主张
称
毛糙、灵验地终了报
警、反控、音频、视
经管概括性工程边幅 已于公司里面提
多功能聚集限定器 频、灯光、空调、门
1 所濒临的多产物互联 出，作为研发储
系统 禁等多开辟多系统
互通问题 备本领课题
的互联互通、联动及
聚集限定
使聪惠训导平台能够
已胜仗开发，处 提高用户应用体验
2 手写字识别本领 高效地完成复杂公式
于优化升级阶段 与消费体验
的输入
训导聪惠训导平台捕 能够快速捕捉言语
已胜仗开发，处
3 高速东说念主声定位本领 捉东说念主声、头像等方面 东说念主员的位置，调用摄
于优化升级阶段
的效率 像机进行跟拍摄像
从聪惠训导平台的海
大数据深度挖掘技 已胜仗开发，处 匡助经管者提高管
4 量数据中挖掘出有用
术 于优化升级阶段 理水平
的数据
4、通宝莱中枢本领东说念主员及变动情况
157
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
限制呈文书签署之日，通宝莱的中枢本领东说念主员为吴友平、乔京春、王晓
明、徐鑫，呈文期内未发生变化，吴友平、乔京春、王晓明的简历参见本章之
“一、通宝莱的基本情况/（六）通宝莱职工结构、经管层基本情况”。
徐鑫，通宝莱工程本领部司理，毕业于北京建筑工程学院。曾任深圳市路
路通汇集通讯有限公司弱电智能部部门司理，2013 年起赴任于通宝莱，负责制
定边幅本领主张，组织现场勘查和售前本领交流。
本次交易不触及通宝莱职工的用东说念主单元变更，原由通宝莱聘用的职工在本
次交易完成后仍然由其陆续聘用，其作事合同等任职安排陆续履行。
凭据《刊行股份与支付现款购打通宝莱股权契约》，通宝莱经管层团队（具
体包括吴文洲、吴友平、乔京春、王晓明、吴有丽、付全福）承诺自本契约签署
之日至股权交割日起满 36 个月，仍需赓续在通宝莱任职，并签署特别期限的
《作事合同》、《竞业限制契约》、《守秘契约》，且在通宝莱不违犯研究作事
法律律例的前提下，不得单方清除与通宝莱的《作事合同》。
通宝莱中枢本领东说念主员均已与通宝莱签署《守秘契约》，以切实驻防通宝莱核
心本领的失密。
（十六）通宝莱主营业务销售情况
1、主营业务收入组成情况
呈文期内，通宝莱分业务的主营业务收入组成情况具体如下表所示：
单元：万元
2015 年度 2014 年度
边幅
金额 占比（%） 金额 占比（%）
安防工程边幅 36,555.61 92.49 27,829.96 88.88
安防产物销售 2,794.75 7.07 3,403.54 10.87
运营阐发服务 174.94 0.44 78.88 0.25
主营业务收入统统 39,525.70 100.00 31,312.38 100.00
2、主营业务收入区域分散情况
呈文期内，通宝莱分地区的主营业务收入组成情况如下表所示：
单元：万元
2015 年度 2014 年度
区域
金额 占比（%） 金额 占比（%）
华南 13,146.47 33.26 5,839.05 18.65
华东 9,217.03 23.32 13,462.58 42.99
158
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
华中 7,035.29 17.80 6,414.29 20.48
华北 7,539.38 19.07 1,182.21 3.78
西南 281.94 0.71 313.84 1.00
西北 2,305.14 5.83 4,100.41 13.10
统统 39,525.25 100.00 31,312.38 100.00
3、主营业务主要客户群体
通宝莱主营业务是以新一代信息本领为基础，向公安、交通、训导、金
融、政法等行业客户及家居住宅等民用客户提供端到端、一体化的涵盖信息感
知、传输、存储、诡计、处理、应用等要津的安防产物、系统集成及运营服
务，并以提供行业经管有计划和系统集概括服务为主。同期，通宝莱目下亦然国
内安防边界内产物科技含量、想象实施才略率先的专科弱电系统集成商之一。
通宝莱末端客户群体平方，其中聪惠城市概括服务主要末端客户群体为城
市公安系统、房屋建筑、交通运载，智能光电防入侵系统主要末端客户群体为
机场、监狱系统、公安系统、大型工场等，U 安智能民用安防系统主要客户群
体为广人人庭用户。
4、前五大客户情况
呈文期内，通宝莱前五大客户的销售情况如下：
序 销售金额 占营业收
年度 客户
号 （万元） 入比例（%）
1 江苏富视特数字本领有限公司 8,907.03 22.41
2 深圳前海建投汇集科技有限公司 6,460.76 16.26
3 北京时期光华电子本领有限公司 5,591.02 14.07
2015 年度
4 郑州讯好意思科技有限公司 4,821.59 12.13
广西壮族自治区南宁市山鹰纯真车驾
5 2,846.00 7.16
驶本领培训有限公司
统统 28,626.40 72.04
1 江苏富视特数字本领有限公司 8,816.62 28.01
2 郑州讯好意思科技有限公司 6,398.50 20.33
2014 年度 3 深圳市泰恒房地产开发有限公司 4,733.00 15.04
4 南京新立讯电器有限包袱公司 4,616.89 14.67
5 新疆天绘北斗信息本领有限公司 4,100.41 13.03
统统 28,665.42 91.08
呈文期内，通宝莱不存在向单个客户的销售比例非常总额 50%或严重依赖
于少数客户的情形，不存在通宝莱董事、监事、高等经管东说念主员、中枢本领东说念主
员、其他主要关联方或持有通宝莱 5%以上股份的股东持有上述客户权益的情
况。
159
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（十七）通宝莱主营业务采购情况
1、通宝莱主要原材料采购情况
通宝莱与主要产物原材料供应商建立了清静的合作关系，供应商多为著明企
业偏激代理商，供货清静，能够得意通宝莱生产需要。通宝莱主要产物原材料包
括机箱、包装、摄像机套件等，市集供应充足，不存在采购受限或价钱大幅波动
的风险，不存在对通宝莱生产经营形成要紧影响的情况。通宝莱的主要能源需求
为电力，主要用于生产和日常办公，在总成本中占比很小。
2、前五大供应商情况
呈文期内，通宝莱上前五大供应商的采购情况如下：
采购金额 占采购总
年度 序号 供应商
（万元） 额比例（%）
1 深圳市兆维讯科技有限公司 4,619.14 17.05
2 宿迁安联智能科技有限公司 2,054.37 7.58
3 广州兴红信息科技有限公司 1,594.15 5.88
2015 年度
4 深圳市联嘉祥科技股份有限公司 1,520.79 5.61
5 深圳市梅比西电气开辟有限公司 1,503.61 5.55
统统 11,292.06 41.67
1 天津金硕信息科技集团股份有限公司 1,800.27 6.76
2 广东利浩信息科技有限公司 1,284.84 4.83
3 深圳市保沉电子有限公司 1,254.35 4.71
2014 年度
4 深圳市耕谷阳汇集开辟有限公司 1,118.07 4.20
5 深圳市梅比西电气开辟有限公司 1,103.98 4.15
统统 6,561.51 24.65
呈文期内通宝莱不存在向单个供应商的采购比例非常总额 50%或严重依赖
于少数供应商的情形，不存在通宝莱董事、监事、高等经管东说念主员和中枢本领东说念主员、
其他主要关联方或持有通宝莱 5%以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。
（十八）通宝莱质地限定情况
通宝莱高度怜爱企业的质地范例经管，严格按照 ISO9001 质地经管体系要
求开展各项业务，并于 2003 年通过了 ISO9001 认证，已通过历次复查和到期重
新认证。
通宝莱拟定“科技率先、优质高效、顾主至上、赓续发展”作为质地方
针，将“采购产物一次验收及格率达 98%；工程竣工验收及格率达 100%；顾主
160
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
满足度达 90%；无要紧质地、环境和安全事故”作为质田主张，按照 ISO9001 标
准的要求建立了质地经管体系，形成文献，加以实施和保持，并给以赓续改
进，为此作念到：
1、对证地经管体系所需的过程（包括经管举止、资源提供、产物终了、测
量分析和改进四大过程及子过程）进行识别并编制文献，这些过程的输入为顾主
要求，输出为顾主满足。
2、明确过程限定的方法及过程之间的相互循序和接口关系；通过识别、确
定、监视、测量和分析等对过程进行经管。
3、对过程进行经管的目的是实施质地经管体系，终了质地方针、主张。通
过文献化体系的建立，为过程的灵验运行和限定提供准则和方法。
4、提供必要的资源和信息，对过程进行监视、测量和分析及遴选改进措
施，是为终了所筹谋的完了，并进行赓续改进。
（十九）通宝莱经营禀赋及认证情况
通宝莱所处行业为聪惠城市边界内安防行业，由于其行业属性、下旅客户
的特殊性和专科性，决定了其所处的行业具有较高的准初学槛，行业内企业对
应的产物销售和业务开展，需取得一定的业务禀赋许可和相应的产物认证，否
则对应的研究产物或业务将无法进入研究市集边界。
1、通宝莱业务禀赋情况
（1）广东省公安厅安全本领驻防经管办公室颁发的《想象、施工、维修资
格证》（文凭编号：粤 GB094 号），禀赋品级一级，履历范围为安全本领驻防系
统想象、施工、维修，灵验期自 2015 年 6 月 14 日至 2017 年 6 月 14 日。
（2）中华东说念主民共和国工业和信息化部颁发的《诡计机信息系统集成企业资
质文凭》（文凭编号：Z2440320140954），核定公司的诡计机信息系统集成企业
禀赋为二级，灵验期至 2017 年 12 月 30 日。
（3）深圳市住房和建筑局颁发的《工程想象与施工禀赋文凭》（文凭编号：
C244038792），禀赋品级二级，业务范围为建筑智能化工程想象与施工二级（可
从事禀赋文凭许可范为内响应的建筑工程总承包业务以及工程想象、工程施
工、边幅经管和研究的本领与经管服务），灵验期至 2018 年 9 月 13 日。
161
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（4）广东省住房和城乡建筑厅颁发的《安全生产许可证》（文凭编号：粤
JZ 安许证字[2014]020427），许可范围为建筑施工，灵验期至 2017 年 7 月 21
日。
（5）深圳市科技翻新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国度税务局、深
圳 市 地 方 税 务 局 颁 发 的 《 国 家 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201444200793），灵验期自 2014 年 7 月 24 日至 2017 年 7 月 23 日。
（6）深圳市中鉴认证中心有限公司颁发的《质地经管体系认证文凭》（文凭
编 号 ： 0070014Q13285R0M ） ， 认 定 通 宝 莱 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2008/ISO9001:2008 模范，灵验期自 2014 年 11 月 25 日至 2017 年 11
月 24 日。
2、安全本领驻防产物生产登记批准文凭
通宝莱目下共已取得 5 项广东省公安厅核发的《安全本领驻防产物生产登记
批准文凭》，文凭的具体情况如下：
序号 产物称号 产物规格型号 文凭编号 灵验期
智能光电防入侵
1 TBL-AST205 粤 10021640 号 2015.04.28-2019.04.28
系统
高清汇集球形摄
2 TBL-IP-BOOS 粤 10021639 号 2015.04.28-2019.04.28
像机
TBL-IP-BOOW、
3 高清汇集摄像机 粤 10021638 号 2015.04.28-2019.04.28
TBL-IP-BOOWX
4 红外半球摄像机 TBL-AS-DO2BVOC 粤 10021637 号 2015.04.28-2019.04.28
5 红外枪式摄像机 TBL-AS-WO2BBOC 粤 10021636 号 2015.04.28-2019.04.28
3、国防通讯网开辟器材进网许可证
通宝莱目下已取得 5 项由中国东说念主民解放军总顾问部核发的《国防通讯网开辟
器材进网许可证》，该等产物经检测审查及格，准予进入国防通讯网使用，文凭
的具体情况如下：
序号 产物称号及型号 批准文号 许可证号 灵验期
TBL-1V23H3IR/OSD
1 [2006]参通字第 90 SB1165 2014.10.14-2016.10.13
红外半球摄像机
TBL-1W962MPIRW 高
2 [2006]参通字第 90 SB1163 2014.10.14-2016.10.13
清汇集摄像机
TBL-NVR-9032 汇集
3 [2006]参通字第 90 SB1161 2014.10.14-2016.10.13
硬盘摄像机
TBL-AST205 智能光
4 [2006]参通字第 90 SB1162 2014.10.14-2016.10.13
电防入侵报警系统
162
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
序号 产物称号及型号 批准文号 许可证号 灵验期
TBL-IP-BOOS 高清
5 [2006]参通字第 90 SB1164 2014.10.14-2016.10.13
汇集摄像机
（二十）通宝莱许可钞票使用情况
限制呈文书签署之日，通宝莱不存在对外许可钞票使用情况。
（二十一）通宝莱本次交易债权债务迁移情况
本次交易不触及债权债务迁移情况。
（二十二）通宝莱要紧司帐政策及研究司帐处理
1、收入说明原则
（1）销售商品收入说明时辰的具体判断模范
通宝莱已将商品扫数权上的主要风险和酬劳迁移给购买方；通宝莱既莫得
保留与扫数权相研究的陆续经管权，也莫得对已售出的商品实施灵验限定；收
入的金额能够可靠地计量；研究的经济利益很可能流入迅通科技；研究的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时，说明商品销售收入终了。
合同或契约价款的收取给与递延方式，骨子上具有融资性质的，按顾问收
的合同或契约价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）说明让渡钞票使用权收入的依据
与交易研究的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡钞票使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他东说念主使用本企业货币资金的时辰和推行利率诡计确
定。
②使用费收入金额，按影相关合同或契约商定的收费时辰和方法诡计确
定。
（3）提供劳务收入的说明依据和方法
在钞票欠债表日提供劳务交易的完了能够可靠测度的，给与完工百分比法
说明提供劳务收入。提供劳务交易的完工进程，依据已完责任的测量确定。
提供劳务交易的完了能够可靠测度，是指同期得意下列条件：
163
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
①收入的金额能够可靠地计量；
②研究的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进程能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或契约价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或契约价款不公允的除外。钞票欠债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进程扣除以前司帐期间累计已说明提供劳务收入后的金额，说明当期提供劳
务收入；同期，按照提供劳务测度总成本乘以完工进程扣除以前司帐期间累计
已说明劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在钞票欠债表日提供劳务交易完了不成够可靠测度的，分别下列情况处
理：
①依然发生的劳务成本瞻望能够得到补偿的，按照依然发生的劳务成本金
额说明提供劳务收入，并按相似金额结转劳务成本。
②依然发生的劳务成本瞻望不成够得到补偿的，将依然发生的劳务成本计
入当期损益，不说明提供劳务收入。
通宝莱与其他企业订立的合同或契约包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销
售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务
部分不成够区分，或虽能区分但不成够单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分全部作为销售商品处理。
（4）建造合同收入的说明依据和方法
①当建造合同的完了能够可靠地测度时，与其研究的合同收入和合同用度
在钞票欠债表日按完工百分比法给以说明。完工百分比法，是指凭据合同完工
进程说明合同收入和合同用度的方法。合同完工进程按照累计推行发生的合同
用度占合同瞻望总成本的比例确定。
固定造价合同的完了能够可靠测度，是指同期得意下列条件：
A、合同总收入能够可靠地计量；
B、与合同研究的经济利益很可能流入企业；
C、推行发生的合同成本能够领路地区分和可靠地计量；
164
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
D、合同完工进程和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的完了能够可靠测度，是指同期得意下列条件：
A、与合同研究的经济利益很可能流入企业；
B、推行发生的合同成本能够领路地区分和可靠地计量。
在钞票欠债表日，按照合同总收入乘以完工进程扣除以前司帐期间累计已
说明收入后的金额，说明为当期合同收入；同期，按照合同瞻望总成本乘以完
工进程扣除以前司帐期间累计已说明用度后的金额，说明为当期合同用度。合
同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠诡计的数额为限计入合同
总收入。
②建造合同的完了不成可靠测度的，分别下列情况处理：
A、合同成本能够收回的，合同收入凭据能够收回的推行合同成本给以确
认，合同成本在其发生确当期说明为合同用度。
B、合同成本不可能收回的，在发生时立即说明为合同用度，不说明合同收
入。
③如果合同总成本很可能非常合同总收入，则预期损失立即说明为用度。
（5）具体收入说明方式：
A、通宝莱提供安防工程边幅，在钞票欠债表日按完工百分比法说明收入；
完工百分比法按照累计推行发生的合同用度占合同瞻望总成本的比例确定。
B、通宝莱径直销售产物，以取得客户签收单说明收入；
C、通宝莱提供运营阐发服务，按合同商定在服务完成时说明收入。
2、财务报表编制基础
（1）财务报表编制基础
通宝莱以赓续经营为基础，凭据推行发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业司帐准则——基本准则》和具体企业司帐准则、企业司帐准则应用指
南、企业司帐准则解释偏激他研究划定进行说明和计量，在此基础上，结合中
国证券监督经管委员会《公开刊行证券的公司信息透露编报规则第 15 号——财
务呈文的一般划定》（2014 年阅兵）的划定，编制财务报表。
（2）赓续经营
通宝莱对呈文期末起 12 个月的赓续经营才略进行了评价，未发现维赓续经
165
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
营才略产生要紧怀疑的事项或情况。因此，呈文书中财务报表系在赓续经营假
设的基础上编制。
3、司帐政策和司帐测度与同行业上市公司及汇源通讯之间的互异
通宝莱的司帐政策和司帐测度与同行业上市公司及汇源通讯之间不存在重
大互异。
4、重要司帐政策和司帐测度变更
通宝莱呈文期内不存在重要司帐政策和司帐测度变更的情况。
5、行业特殊的司帐处理政策
通宝莱不存在行业特殊的司帐处理政策。
6、呈文期钞票迁移剥离诊治情况
呈文期内，通宝莱不存在钞票迁移剥离诊治情况。
（二十三）通宝莱触及的其他事项
1、报批事项与资源类权利
本次收购通宝莱 100%的股权，不触及立项、环保、行业准入、用地、讨论、
建筑许可等相关报批事项，也不触及地皮使用权、矿业权等资源类权利。
2、触及的诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者存在妨碍权属迁移的
其他情况
限制呈文书签署之日，通宝莱不存在触及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属迁移的其他情况。
3、涉嫌犯警被司法机关立案侦察或者涉嫌罪人违法被中国证监会立案调查
偏激他行政处罚或者刑事处罚的情况
限制呈文书签署之日，通宝莱不存在被司法机关立案侦察或者涉嫌罪人违法
被中国证监会立案调查偏激他行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、迅通科技的基本情况
（一）迅通科技基本信息
公司称号： 广东迅通科技股份有限公司
166
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
注册本钱： 12,232.5537 万元
法定代表东说念主： 陈色桃
注册地址： 广州市越秀区先烈中路 80 号汇华商贸大厦 12 层
营业派司注册号： 440000000066048
税务登记证号： 440106233163986
组织机构代码： 23316398-6
公司类型： 股份有限公司
1996 年 8 月 19 日缔造有限包袱公司，2011 年 8 月 23 日合座变更为
成立日历：
股份公司
安全本领驻防系统想象、施工、维修（具体按本公司灵考文凭经营）；
安全本领驻防产物及诡计机汇集产物的研究、开发、销售、租出；安
全本领驻防产物的生产、检测；货色进出口、本领进出口（法律、行
经营范围：
政律例阻挠的边幅除外；法律、律例限制的边幅须取得许可后方可经
营）；连续汇集工程建筑边幅；汇集系统软件开发，诡计机汇集本领
服务，汇集安全信息咨询；信息本领咨询、服务。
（二）迅通科技下属企业
限制呈文书签署之日，迅通科技有一家 100%控股的子公司迅网视通。
1、基本信息
公司称号： 广东迅网视通科技有限公司
注册本钱： 1,000.00 万元
法定代表东说念主： 陈色桃
清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地办公大楼附
注册地址：
楼一楼 103 室（仅限办公）
营业派司注册号： 441800000099666
公司类型： 有限包袱公司（法东说念主独资）
成立日历： 2014 年 12 月 23 日
安全本领驻防系统想象、开发与销售；安全本领驻防产物及诡计机网
络产物的研究、开发与销售；连续汇集工程建筑边幅；汇集系统软件
经营范围：
开发。诡计机汇集本领服务，汇集安全信息咨询；信息本领咨询、服
务。（照章须经批准的边幅，经研究部门批准后方可开展经营举止。）
2、历史沿革
2014 年 11 月 26 日，迅通科技作出董事会决议，同意在清远市缔造全资子
公司迅网视通，注册本钱 1,000.00 万元。
2014 年 12 月 18 日，迅通科技签署迅网视通的公司轨则，公司认缴出资
1,000.00 万元，在 2017 年 12 月 31 日前缴足。
2014 年 12 月 23 日，迅网视通办理完成工商登记手续并取得《企业法东说念主营
业派司》，统一社会信用代码为 91441802324842386E。
167
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
3、股权限定关系
限制呈文书签署之日，迅网视通注册本钱尚未实缴，股权结构如下：
序号 股东称号 注册本钱（万元） 实缴本钱（万元） 出资比例（%）
1 迅通科技 1,000.00 0.00 100.00
统统 1,000.00 0.00 100.00
4、主要从职业务发展情况
限制呈文书签署之日，迅网视通尚未开展经营举止。
5、最近两年主要财务计划
（1）简要钞票欠债表
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动钞票 0.00 -
非流动钞票 - -
钞票总额 0.00 -
流动欠债 0.20 -
非流动欠债 - -
欠债总额 0.20 -
扫数者权益 0.00 -
（2）简要利润表
单元：万元
边幅 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业成本 0.01 -
营业利润 -0.01 -
利润总额 -0.20 -
净利润 -0.20 -
（三）迅通科技历史沿革
1、迅通有限缔造（1996年8月）
迅通有限系于 1996 年 8 月 19 日缔造，缔造时称号为广东迅通诡计机有限公
司，缔造时的注册本钱为 50.00 万元，其中陈色桃认缴出资 30.00 万元，陈欣双
认缴出资 20.00 万元。
1996 年 8 月 14 日，河汉司帐师事务所出具《验资呈文》（穗天师验字（96）
第 0727 号），考证限制 1996 年 8 月 14 日，迅通有限已收到股东以货币交纳的
注册本钱 50.00 万元，其中陈色桃认缴出资 30.00 万元，陈欣双认缴出资 20.00
168
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
万元。
1996 年 8 月 19 日，迅通有限办理完成工商登记手续并取得《企业法东说念主营业
派司》。
迅通有限缔造时的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 30.00 60.00
2 陈欣双 20.00 40.00
统统 50.00 100.00
2、迅通有限第一次增多注册本钱（2001年11月）
2001 年 10 月 10 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册本钱由
50.00 万元增多至 300.00 万元，其中,陈色桃以什物认缴出资 130.50 万元，陈
欣双以什物认缴出资 63.00 万元，陈蓉以什物认缴出资 56.50 万元。
2001 年 10 月 29 日，广州中勤司帐师事务扫数限公司对本次什物增资进行
评估，并出具《钞票评估呈文》（中勤评字[2001]174 号），陈色桃、陈欣双、
陈蓉用于出资的什物质产为交换机、集线器、打印机、电脑等开辟，以 2001 年
10 月 28 日为评估基准日，其评估值为 250.00 万元，其中：陈色桃用以出资的
什物质产评估值为 130.50 万元，陈欣双用以出资的什物质产评估值为 63.00 万
元，陈蓉用以出资的什物质产评估值为 56.50 万元。
2001 年 10 月 30 日，广州中勤司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》（中
勤验字[2001]第 931 号），说明限制 2001 年 10 月 28 日，迅通有限已收到股东
以什物交纳的新增注册本钱 250.00 万元。
2001 年 11 月 14 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 160.50 53.50
2 陈欣双 83.00 27.70
3 陈 蓉 56.50 18.80
统统 300.00 100.00
3、迅通有限第二次增多注册本钱（2002年5月）
2002 年 5 月 20 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册本钱由
300.00 万元增多至 500.00 万元，由陈色桃以货币认缴。
2002 年 5 月 22 日，广州市康正司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》
169
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（（2002）康正验内字第 794 号），考证限制 2002 年 5 月 22 日，迅通有限已收
到股东以货币交纳的新增注册本钱 200.00 万元。
2002 年 5 月 24 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 360.50 72.10
2 陈欣双 83.00 16.60
3 陈 蓉 56.50 11.30
统统 500.00 100.00
4、迅通有限第一次股权转让（2009年5月）
2009 年 4 月 15 日，迅通有限作出股东会决议，同意陈欣双将其所持迅通有
限 5.30%的股权（即对应 26.50 万元出资额）以 30 万元转让给陈蓉；将其所持
迅通有限 1.30%的股权（即对应 6.50 万元出资额）以 2 万元转让给陈色桃；将
其所持迅通有限 10.00%股权（即对应 50.00 万元出资额）以 20 万元转让给刘佳
特。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让契约》。
2009 年 5 月 18 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.00 73.40
2 陈 蓉 83.00 16.60
3 刘佳特 50.00 10.00
统统 500.00 100.00
5、迅通有限第三次增多注册本钱（2010年1月）
2009 年 12 月 23 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限将注册本钱
由 500.00 万元增多到 522.50 万元，新增的 22.50 万元注册本钱由张征以货币缴
纳。
2010 年 1 月 21 日，广州海正司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》（海
会验（2010）A090 号），考证限制 2010 年 1 月 21 日，迅通有限已收到股东以
货币交纳的新增注册本钱 22.50 万元。
2010 年 1 月 28 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.00 70.24
170
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2 陈 蓉 83.00 15.89
3 刘佳特 50.00 9.57
4 张 征 22.50 4.30
统统 522.50 100.00
6、迅通有限第四次增多注册本钱（2010年4月）
2010 年 3 月 2 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册本钱由
522.50 万元增多至 555.5555 万元，增多部分由张征以货币认缴。
2010 年 3 月 30 日，广州安亿司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》（广
安验字[2010]第 018 号），考证限制 2010 年 3 月 11 日，迅通有限已收到股东以
货币交纳的新增注册本钱 33.0555 万元。
2010 年 4 月 7 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.0000 66.06
2 陈 蓉 83.0000 14.94
3 张 征 55.5555 10.00
4 刘佳特 50.0000 9.00
统统 555.5555 100.00
7、迅通有限第五次增多注册本钱（2010年4月）
2010 年 4 月 8 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册本钱由
555.5555 万元增多至 603.8646 万元，新增的 48.3091 万元由协迅实业以货币认
缴。
2010 年 4 月 16 日，广州安亿司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》（广
安验字[2010]第 022 号），考证限制 2010 年 4 月 15 日，迅通有限已收到股东以
货币交纳的出资 1,350 万元，其中 48.3091 万元计入新增注册本钱，超出部分
1,301.6909 万元转入迅通有限的本钱公积。
2010 年 4 月 29 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 367.0000 60.78
2 陈 蓉 83.0000 13.74
3 张 征 55.5555 9.20
4 刘佳特 50.0000 8.28
5 协迅实业 48.3091 8.00
171
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
统统 603.8646 100.00
8、迅通有限第六次增多注册本钱（2010年5月）
2010 年 5 月 7 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册本钱由
603.8646 万元增多至 1,050 万元，新增注册本钱由迅通有限各股东按其持股比
例以货币认缴，其中，陈色桃认缴 271.1397 万元，陈蓉认缴 61.3204 万元，张
征认缴 41.0444 万元，刘佳特认缴 36.9400 万元，协迅实业认缴 35.6909 万元。
2010 年 5 月 12 日，广州安亿司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》（广
安验字[2010]第 032 号），考证限制 2010 年 5 月 12 日，迅通有限已收到各股东
以货币交纳的新增注册本钱 446.1354 万元。
2010 年 5 月 19 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.1397 60.78
2 陈 蓉 144.3204 13.74
3 张 征 96.5999 9.20
4 刘佳特 86.9400 8.28
5 协迅实业 84.0000 8.00
统统 1,050.0000 100.00
9、迅通有限第七次增多注册本钱（2010年11月）
2010 年 10 月 13 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册本钱由
1,050 万元增多至 1,105.2632 万元，新增注册本钱由周恩远、刘正福以货币认
缴，其中，周恩远认缴 33.1579 万元，刘正福认缴 22.1053 万元。
2010 年 10 月 28 日，广州安亿司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》（广
安验字[2010]第 061 号），考证限制 2010 年 10 月 27 日，迅通有限已收到周恩
远以货币交纳的出资 600 万元，其中 33.1579 万元计入注册本钱，超出部分计入
本钱公积；收到刘正福以货币交纳的出资 400 万元，其中 22.1053 万元计入注册
本钱，超出部分计入本钱公积。
2010 年 11 月 4 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.1397 57.7364
2 陈 蓉 144.3204 13.0576
3 张 征 96.5999 8.7400
172
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
4 刘佳特 86.9400 7.8660
5 协迅实业 84.0000 7.6000
6 周恩远 33.1579 3.0000
7 刘正福 22.1053 2.0000
统统 1,105.2632 100.00
10、迅通有限第八次增多注册本钱（2011年1月）
2010 年 12 月 28 日，迅通有限作出股东会决议，同意迅通有限注册本钱由
1,105.2632 万元增多至 1,127.81959 万元，增多部分由天然东说念主吴旭舟以货币认
缴。
2011 年 1 月 24 日，广州安亿司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》（广
安验字[2011]第 004 号），考证限制 2011 年 1 月 24 日，迅通有限已收到股东以
货币交纳的出资 480 万元，其中 22.55639 万元计入注册本钱，超出部分计入资
本公积。
2011 年 1 月 30 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次增资完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.13970 56.5817
2 陈 蓉 144.32040 12.7964
3 张 征 96.59990 8.56519
4 刘佳特 86.94000 7.70868
5 协迅实业 84.00000 7.4480
6 周恩远 33.15790 2.9400
7 吴旭舟 22.55639 2.0000
8 刘正福 22.10530 1.9600
统统 1,127.81959 100.00
11、迅通有限第二次股权转让（2011年4月）
2011 年 4 月 8 日，迅通有限作出股东会决议，同意陈蓉将其持有迅通有限
0.7215%的股权（即对应 81,372.184 元出资额）转让给陈穗霞；将其持有迅通有
限 0.7215%的股权（即对应 81,372.184 元出资额）转让给孙同华；将其持有迅
通有限 0.7355%的股权（即对应 82,951.131 元出资额）转让给曾凡彬；将其持
有迅通有限 1.7830%的股权（即对应 201,090.233 元出资额）转让给陈明新。同
日，股权转让各方分别签署了《股权转让契约》。
2011 年 4 月 15 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
173
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 638.1397 56.5817
2 陈 蓉 99.6418268 8.8349
3 张 征 96.5999 8.56519
4 刘佳特 86.9400 7.70868
5 协迅实业 84.0000 7.4480
6 周恩远 33.1579 2.9400
7 吴旭舟 22.55639 2.0000
8 刘正福 22.1053 1.9600
9 陈明新 20.1090233 1.7830
10 曾凡彬 8.2951131 0.7355
11 孙同华 8.1372184 0.7215
12 陈穗霞 8.1372184 0.7215
统统 1,127.81959 100.00
12、迅通有限第三次股权转让考中九次增多注册本钱（2011年5月）
2011 年 4 月 16 日，迅通有限作出股东会决议，同意如下股权转让及增资：
（1）周恩远将所持迅通有限 1.50%的股权（即对应 16.917294 万元出资额）转
让给新股东石菲；（2）刘佳特将所持迅通有限 2.44%的股权（即对应 27.546744
万元出资额）转让给新股东詹前彬；（3）增多注册本钱 249.517607 万元：其中
新股东睿和成长认购 33.269014 万元、新股东天津纳兰德认购 33.269014 万元、
新股东深圳聚兰德认购 83.172536 万元、新股东朱艳艳认购 33.269014 万元、新
股东邱堂善认购 66.538029 万元。同日，研究各方签署了《股权转让契约》和《增
资契约》。
2011 年 4 月 25 日，京都天华司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》（京
都天华验字[2011]第 0056 号），考证限制 2011 年 4 月 21 日，迅通有限已收到
股东以货币交纳的新增注册本钱 2,495,176.07 元，其中睿和成长、天津纳兰
德、朱艳艳分别以货币推行交纳出资 1000 万元，其中 33.269014 万元计入注册
本钱，超出部分计入本钱公积；邱堂善以货币推行交纳出资 2000 万元，其中
66.538029 万元计入注册本钱，超出部分计入本钱公积；深圳聚兰德以货币实
际交纳 2000 万元，其中 83.172536 万元计入注册本钱，非常部分计入本钱公
积。
2011 年 5 月 16 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资事项完成后，迅通有限的股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
174
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
1 陈色桃 638.1397 46.33141
2 陈 蓉 99.641828 7.23438
3 张 征 96.5999 7.01353
4 协迅实业 84.0000 6.09872
5 深圳聚兰德 83.172536 6.03865
6 邱堂善 66.538029 4.83092
7 刘佳特 59.393256 4.31218
8 睿和成长 33.269014 2.41546
9 天津纳兰德 33.269014 2.41546
10 朱艳艳 33.269014 2.41546
11 詹前彬 27.546744 2.00000
12 吴旭舟 22.55639 1.63768
13 刘正福 22.1053 1.60493
14 陈明新 20.109023 1.45999
15 石菲 16.917294 1.22826
16 周恩远 16.240606 1.17913
17 曾凡彬 8.295113 0.60226
18 孙同华 8.137218 0.59079
19 陈穗霞 8.137218 0.59079
统统 1,377.3371958 100.00
13、迅通有限合座变更为股份有限公司（2011年8月）
2011 年 8 月 11 日，迅通科技召创举立大会并作出决议，同意迅通有限合座
变更为迅通科技，以迅通有限经审计净钞票 156,280,530.99 元，审计基准日为
2011 年 5 月 31 日，由京都天华司帐师事务扫数限公司出具《审计呈文》（京都
天华审（2011）第 1344 号）审验，按 1.73654:1 的比例折合为股份有限公司的
股份，共计 9,000 万股，每股面值 1 元，折股溢价款 66,280,530.99 元作为本钱
公积。
2011 年 8 月 11 日，京都天华司帐师事务扫数限公司出具《验资呈文》（京
都天华验字（2011）第 0152 号），对这次合座变更进行了审验。
2011 年 8 月 23 日，迅通有限办理完成本次工商变更登记手续，合座变更为
股份有限公司。
迅通科技成立后，股权结构如下：
序号 股东称号 股份数额（万元） 持股比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 46.33141
2 陈 蓉 651.0942 7.23438
3 张 征 631.2177 7.01353
4 协迅实业 548.8848 6.09872
175
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
5 深圳聚兰德 543.4785 6.03865
6 邱堂善 434.7828 4.83092
7 刘佳特 388.0962 4.31218
8 睿和成长 217.3914 2.41546
9 天津纳兰德 217.3914 2.41546
10 朱艳艳 217.3914 2.41546
11 詹前彬 180.0000 2.00000
12 吴旭舟 147.3912 1.63768
13 刘正福 144.4437 1.60493
14 陈明新 131.3991 1.45999
15 石菲 110.5434 1.22826
16 周恩远 106.1217 1.17913
17 曾凡彬 54.2034 0.60226
18 孙同华 53.1711 0.59079
19 陈穗霞 53.1711 0.59079
统统 9,000.00 100.00
14、迅通科技第一次增多注册本钱考中一次股权转让（2014年11月）
2014 年 8 月 8 日，迅通科技作出 2014 年第一次临时股东大会决议，同意迅
通科技增发股份 1,800.00 万股，由汇垠天粤或其关联方（包括汇垠天粤或其关
联方发起缔造的基金）以 10,000 万元认购，迅通科技注册本钱增多至 10,800.00
万元；同意邱堂善将其持有的全部 434.7828 万股股份（持股比例为 4.83092%）
转让给汇垠天粤或其关联方；朱艳艳将其持有的全部 217.3914 万股股份（持股
比例为 2.41546%）转让给汇垠天粤或其关联方；陈蓉将其持有的 651.0942 万股
股份（持股比例为 7.23438%）中的 162.7735 万股股份转让给汇垠天粤或其关联
方。
2014 年 10 月 23 日，汇垠天粤关联方汇垠成长与迅通科技签署《增资协
议》，由汇垠成长以 10,000 元认购新增股本 1,800.00 万元，其中 1,800 万元计
入股本，其余 8,200 万元计入本钱公积。
2014 年 10 月 23 日，汇垠成长分别与邱堂善、朱艳艳、陈蓉订立《股权转
让契约》，商定邱堂善、朱艳艳、陈蓉分别将其持有迅通科技 434.7828 万股、
217.3914 万 股 、 162.7735 万 股 分 别 以 2,415.46 万 元 、 1,207.73 万 元 、
904.2972 万元转让给汇垠成长。
2014 年 11 月 5 日，立信司帐师事务所出具《验资呈文》（信会师报字[2014]
第 310670 号）对这次增资事项进行了审验。
176
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2014 年 11 月 10 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成以后，迅通科技股权结构如下：
序号 股东称号 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 38.61
2 汇垠成长 2,614.9477 24.21
3 张征 631.2177 5.84
4 协迅实业 548.8848 5.08
5 深圳聚兰德 543.4785 5.03
6 陈 蓉 488.3207 4.52
7 刘佳特 388.0962 3.59
8 睿和成长 217.3914 2.01
9 天津纳兰德 217.3914 2.01
10 詹前彬 180.0000 1.67
11 吴旭舟 147.3912 1.36
12 刘正福 144.4437 1.34
13 陈明新 131.3991 1.22
14 石菲 110.5434 1.02
15 周恩远 106.1217 0.98
16 曾凡彬 54.2034 0.50
17 孙同华 53.1711 0.49
18 陈穗霞 53.1711 0.49
统统 10,800.0000 100.00
15、迅通科技第二次增多注册本钱（2015年5月）
2015 年 4 月 24 日，迅通科技作出 2015 年第二次临时股东大会决议，同意
迅通科技股本由 10,800 万元增多至 12,232.5537 万元，新增股本全部由汇垠泰
鑫以 8,431.92 万元认购，其中 1,432.5537 万元计入迅通科技股本，其余
6,999.3663 万元计入本钱公积。
2015 年 5 月 7 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
2015 年 6 月 2 日，广州华鉴司帐师事务所出具《验资呈文》华鉴验字（2015）
MY005 号）对这次增资事项进行了审验。
本次增资完成以后，迅通科技的股权结构如下：
序号 股东称号 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 34.0880
2 汇垠成长 2,614.9477 21.3770
3 汇垠泰鑫 1,432.5537 11.7110
4 张征 631.2177 5.1601
5 协迅实业 548.8848 4.4871
177
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
6 深圳聚兰德 543.4785 4.4429
7 陈 蓉 488.3207 3.9920
8 刘佳特 388.0962 3.1727
9 睿和成长 217.3914 1.7772
10 天津纳兰德 217.3914 1.7772
11 詹前彬 180.0000 1.4715
12 吴旭舟 147.3912 1.2049
13 刘正福 144.4437 1.1808
14 陈明新 131.3991 1.0742
15 石菲 110.5434 0.9037
16 周恩远 106.1217 0.8675
17 曾凡彬 54.2034 0.4431
18 孙同华 53.1711 0.4347
19 陈穗霞 53.1711 0.4347
统统 12,232.5537 100.00
16、迅通科技第二次股权转让（2015 年 12 月）
2015 年 12 月 10 日，汇垠泰鑫与胡浩澈、钟伟分别签署《股权转让契约》，
将其持有的迅通科技 779.6172 万股、652.9365 万股股份分别分别以 6,945.58
万元、5,816.99 万元转让给胡浩澈、钟伟。
2015 年 12 月 24 日，迅通科技办理完成本次工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，迅通科技的股权结构如下：
序号 股东称号 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 陈色桃 4,169.8269 34.0880
2 汇垠成长 2,614.9477 21.3770
3 胡浩澈 779.6172 6.3733
4 钟伟 652.9365 5.3377
5 张征 631.2177 5.1601
6 协迅实业 548.8848 4.4871
7 深圳聚兰德 543.4785 4.4429
8 陈 蓉 488.3207 3.9920
9 刘佳特 388.0962 3.1727
10 睿和成长 217.3914 1.7772
11 天津纳兰德 217.3914 1.7772
12 詹前彬 180.0000 1.4715
13 吴旭舟 147.3912 1.2049
14 刘正福 144.4437 1.1808
15 陈明新 131.3991 1.0742
16 石菲 110.5434 0.9037
17 周恩远 106.1217 0.8675
178
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
18 曾凡彬 54.2034 0.4431
19 孙同华 53.1711 0.4347
20 陈穗霞 53.1711 0.4347
统统 12,232.5537 100.00
（四）迅通科技最近三年增减资及股权转让情况
1、迅通科技最近三年增资和股权转让具体情况
限制呈文书签署之日，迅通科技最近三年增资及股权变动情况如下：
（1）2014 年 11 月，汇垠成长增资与受让股权
2014 年 8 月 8 日，迅通科技通过 2014 年第一次临时股东大会决议，同意迅
通科技刊行股份 1,800.00 万股，由汇垠天粤或其关联方以 10,000.00 万元认
购，迅通科技注册本钱增多至 10,800.00 万元；同意邱堂善将其持有的全部
434.7828 万 股 股 份 转 让 给 汇 垠 天 粤 或 其 关 联 方 ； 朱 艳 艳 将 其 持 有 的 全 部
217.3914 万股股份转让给汇垠天粤或其关联方；陈蓉将其持有的 651.0942 万股
股份中的 162.7735 万股股份转让给汇垠天粤或其关联方。
2014 年 10 月 23 日，汇垠天粤关联方汇垠成长与迅通科技签署《增资协
议》，由汇垠成长交纳 10,000.00 万元新增股本认购款，其中 1,800.00 万元计
入股本，其余 8,200.00 万元计入本钱公积。
2014 年 10 月 23 日，汇垠成长分别与邱堂善、朱艳艳、陈蓉订立《股权转
让契约》，商定邱堂善、朱艳艳、陈蓉分别将其持有迅通科技 434.7828 万股、
217.3914 万股、162.7735 万股分别以 2,415.46 万元、1,207.73 万元、904.30
万元转让给汇垠成长。
迅通科技本次股权变动原因：①迅通科技所处聪惠城市边界改日市集远景
发展向好，且迅通科技业求实力和经营功绩邃密，汇垠成长作为财务投资者对
迅通科技进行投资以期改日获获取报；②迅通科技所处业务发展阶段需要增量
资金赈济；③迅通科技前期入股的部分财务投资者具有退出需求。
本次增资和股权转让对应迅通科技的合座估值均为 60,000.00 万元。本次
增资和股权转让自 2014 年下半年运行洽谈宣战，相应估值以迅通科技 2014 年上
半年终了功绩以及 2014 年瞻望全年功绩为基础，经协商一致达成。
（2）2015 年 5 月，汇垠泰鑫增资
2015 年 4 月 24 日，迅通科技通过 2015 年第二次临时股东大会决议，同意
179
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
迅通科技股本由 10,800.00 万元增多至 12,232.5537 万元，新增股本全部由汇垠
泰鑫以 8,431.92 万元认购。其中 1,432.5537 万元计入迅通科技股本，其余
6,999.3663 万元计入本钱公积。
迅通科技本次股权变动原因：①汇垠泰鑫的一致行动东说念主汇垠成融合股迅通
科技后，经过半年时辰的磨合与发展，对迅通科技的行业远景、业务才略和管
理团队认同度较高，对其改日发展远景具有信心；②迅通科技业务处于赓续较
快发展阶段，需要得意业务发展的资金需求。
本次增资对应迅通科技合座估值为 72,000.00 万元，较 2014 年 8 月股权变
动时有所训导，主要系本次股权变动自 2015 年 4 月运行洽谈，相应估值以迅通
科技 2014 年全年终了功绩及 2015 年瞻望功绩为基础，经协商一致达成。
（3）2015 年 12 月，胡浩澈、钟伟受让股权
2015 年 12 月 10 日，汇垠泰鑫与胡浩澈、钟伟分别签署《股权转让契约》，
将其持有的迅通科技 779.6172 万股、652.9365 万股分别以 6,945.58 万元、
5,816.99 万元的价钱转让给胡浩澈、钟伟。
迅通科技本次股权变动原因：①汇垠泰鑫为上市公司控股股东蕙富骐骥之
关联方，如作为交易对方参与本次交易，其获得上市公司股份将自觉行完了之
日起锁定 36 个月。在本次交易的洽谈协商过程中，汇垠泰鑫的有限合伙东说念主以为
研究股份锁如期将导致投资退出期限过长，因此产生退出意愿；②胡浩澈、钟
伟作为财务投资者看好聪惠城市与迅通科技发展远景，具有入股迅通科技的意
愿。
本次股权变动对应迅通科技合座估值为 108,979.00 万元。本次股权转让于
2015 年 12 月完成，相应估值以迅通科技 2015 年全年终了功绩及 2016 年瞻望业
绩为基础，经协商一致达成。
2、迅通科技最近三年股权变动估值与本次交易作价互异的原因及合感性
（1）最近三年股权变动的合座估值水仁和作价依据合感性
迅通科技最近三年股权变动的合座估值水仁和作价依据情况如下：
受让方/ 合座估值
股权变动事项 作价依据
增资方 （万元）
2014 年 11 月增 主要讨论迅通科技 2014 年上半年终了功绩以
汇垠成长 60,000.00
资及股权转让 及 2014 年瞻望全年功绩等成分
2015 年 5 月增 汇垠泰鑫 72,000.00 主要讨论迅通科技 2014 年全年终了功绩及
180
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
资 2015 年瞻望功绩等成分
概括讨论新进股东为财务投资者、迅通科技
2015 年 12 月股 胡浩澈、
108,979.34 2015 年全年终了功绩及 2016 年瞻望功绩等
权转让 钟伟
成分
呈文期内，迅通科技净利润分别为 7,126.47 万元与 8,367.83 万元，2016
年度承诺终了净利润不低于 10,700.00 万元。由此可知，跟着迅通科技主营业
务较快发展，经营功绩逐年训导，以及历次增资资金参加，迅通科技最近三年
的估值水平冉冉训导，历次增资及股权转让作价具有合感性。
（2）2015 年 12 月股权转让估值水平与本次交易作价互异的原因及合感性
迅通科技 2015 年 12 月发生的股权转让对应的合座估值为 108,979.34 万
元，与本次交易中迅通科技作价 155,000.00 万元比拟存在一定的互异。主要原
因及合感性分析如下：
①作价时点不同
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，瞻望实施将在 2016 年下半
年，两次交易作价的时辰存在一定的时辰间隔。迅通科技 2015 年未经审计的
净利润 8,367.83 万元，而本次交易中迅通科技 2016 年的功绩承诺不低于
10,700.00 万元，相对于 2015 年 12 月股权变动期间功绩情况增长较快，从而导
致迅通科技的合座估值互异。
②对价支付方式不同
2015 年 12 月股权变动为现款交易，本次交易为上市公司置换钞票及刊行股
份与支付现款购买钞票，交易对方获得的上市公司股票具有较永劫辰的锁定
期，因此存在一定的流动性折价。
③股东身份及限定权溢价
2015 年 12 月股权变动的新进股东均为财务投资者，单一投资者持股比例均
相对较低，本次交易为上市公司收购迅通科技 100%的股权，因此存在一定的控
制权溢价。
④本次交易作价以评估机构评估值为基础
本次重组标的钞票交易价钱以具有证券期货研究业务履历的评估机构出具
的评估呈文的收益法评估完了为基础，经交易各方友好协商确定，具有公允
性。
（3）2015 年 12 月迅通科技新增股东所持股权在本次交易中升值率不高
181
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
本次交易对迅通科技 100%股权作价 155,000.00 万元，其中凭据交易对方是
否为控股股东关联方/经管层股东/财务投资者、是否承担功绩承诺及补偿包袱
等进行了互异化订价。迅通科技 2015 年 12 月新增股东胡浩澈、钟伟均为财务投
资者、不参与企业经营、不承担功绩承诺，其 2015 年 12 月受让股权作价与本次
交易获得对价对比情况如下表所示：
迅通科技 2015 年 12 月 本次交易
股东称号
股权转让价钱（万元） 获得对价（万元） 互异率（%）
胡浩澈 6,945.58 7,000.00 0.78
钟伟 5,816.99 5,862.56 0.78
由上表可知，在充分讨论财务投资者在本次交易中投资周期、拟置出钞票
可变现性等成分的情形下，胡浩澈、钟伟两位新增财务投资者在本次交易中获
取对价对应迅通科技的合座估值较 2015 年 12 月受让股权时对应迅通科技合座估
值无权臣互异。
3、汇垠泰鑫、胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东之间关系
汇垠泰鑫的普通合伙东说念主和执行事务合伙东说念主为汇垠澳丰，与上市公司控股股
东蕙富骐骥的执行事务合伙东说念主一致，汇垠泰鑫与蕙富骐骥为合并限定下主体，
存在一致行动关系。
凭据胡浩澈、钟伟出具的书面承诺，并经寥寂财务咨询人与法律咨询人遴选现
场访谈、检索企业信息公示系统（）等方式进行核
查，胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东蕙富骐骥不存在关联关系，亦不存在建
立一致行动关系的计划或安排。
凭据胡浩澈、钟伟出具的书面承诺，并经寥寂财务咨询人与法律咨询人遴选现
场访谈等方式进行核查，胡浩澈、钟伟持有迅通科技股权委果、正当、灵验，
不存在托福他东说念把持股、相信持股或受他东说念主托福持有公司股权的情形。
（五）迅通科技股权限定结构情况
限制呈文书签署之日，迅通科技股权结构图如下：
182
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
深
汇 协 睿
陈 垠 胡 钟 张 迅
圳 陈 刘 和
色 成 浩 实
聚 佳 成
桃 澈 伟 征 兰 蓉 特
长 业 德 长
34.0880% 21.3770% 6.3733% 5.3377% 5.1601% 4.4871% 4.4429% 3.9920% 3.1727% 1.7772%
广东迅通科技股份有限公司
1.7772% 1.4715% 1.2049% 1.1808% 1.0742% 0.9037% 0.8675% 0.4431% 0.4347% 0.4347%
天
津 詹 吴 刘 陈 石 周 曾 孙 陈
纳 前 旭 正 明 恩 凡 同 穗
兰 彬 舟 福 新 菲 远 彬 华 霞
德
迅通科技的控股股东和推行限定东说念主为陈色桃和陈蓉夫妇二东说念主，迅通科技控
股股东和推行限定东说念主的基本情况参见本呈文之“第三章 交易对方基本情况/
一、交易对方情况/（二）迅通科技股东基本情况”。
（六）迅通科技职工结构、经管层基本情况
限制 2015 年 12 月 31 日，迅通科技职工东说念主数统统为 146 东说念主，具体情况如下：
1、职工专科结构
2015 年 12 月 31 日
边幅
东说念主数 占比（%）
本领研发 45 30.82
市集销售 21 14.38
生产制造 26 17.81
售后服务 8 5.48
概括经管 46 31.51
合 计 146 100.00
2、受训导程度
2015 年 12 月 31 日
边幅
东说念主数 占比（%）
硕士及以上 13 8.90
本科 67 45.89
大专 38 26.03
大专以下 28 19.18
合 计 146 100.00
3、年事结构
边幅 2015 年 12 月 31 日
183
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
东说念主数 占比（%）
51 岁以上 4 2.74%
41-50 岁 14 9.60%
31-40 岁 47 32.20%
30 岁以下 81 55.48%
合 计 146 100.00
4、迅通科技经管层基本情况
限制呈文书签署之日，迅通科技经管层团队为陈色桃、曾凡彬、孙同华、
陈穗霞、陈明新。
陈色桃，现任迅通科技董事长兼总司理，毕业于广东播送电视大学。曾任
福州军区寥寂雷达营修理所和导弹团修理所职工、广东省汽车配件公司（后更名
为中国汽车工业贸易总公司）经营经管部司理。目下担任广东省诡计机协会第十
届理事会理事、广东省物联网协会常务副会长。
曾凡彬，现任迅通科技董事、财务负责东说念主、董事会布告，毕业于河南财经
学院，注册司帐师。曾任周口市金属回收公司财务司理，获司帐师和经济师中
级职称。
孙同华，迅通科技副总司理、销售总监，毕业于西安交通大学。曾任广西
北海市技工学校诡计机淳厚、机房中心主任，湖南省株洲市本领监督局诡计机
中心任汇集经管员。获中级工程师履历认证、国度信息产业部边幅司理认证资
格。
陈穗霞，迅通科技董事、副总司理、总工程师，毕业于华南理工大学。曾
任中国教学仪器开辟广州公司司理，获诡计机工程师中级职称。
陈明新，迅通科技副总司理，曾任职于广州铁路北站零担货色承运处。
（七）迅通科技主要钞票、欠债与对外担保情况
1、主要钞票情况
（1）地皮使用权
限制呈文书签署之日，迅通科技已取得地皮使用权文凭的地皮具体情况如
下：
2
权证编号 位置 面积（m ） 用途 阻隔日历 他项权利 权利东说念主
清远市国 清远市清城区石
23,880.93 工业 2065.08.18 无 迅通科技
用（2015） 角镇广清产业园
184
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2
权证编号 位置 面积（m ） 用途 阻隔日历 他项权利 权利东说念主
第 01139 号 区内
（2）物业租出情况
限制呈文书签署之日，迅通科技租出办公场所从事生产经营，其签署并在
履行的租出合怜悯况如下：
序 建筑面积
物业地址 租出期限 出租方
号 （平方米）
河汉软件园高唐新建区东部国际孵 2011.12.01- 广州高新本领产业
1 2,343
化器 04 栋 3 层 A 物业 2019.11.30 集团有限公司
长沙市芙蓉区五一正途 59 号南栋 2016.02.21- 长沙大厦有限包袱
2 21.62
8309 房 2017.02.20 公司
武汉市江汉经济开发区汉口创业中 2015.12.31- 汉口高新本领创业
3 150
心台银大厦 A-1603 楼 2016.12.31 服务中心
2015.10.01- 广州市汇华房地产
4 越秀区先烈中路 80 号 12 层 1,499.696
2019.09.30 开发有限公司
海口市龙华区金星路海星家园 A 栋 2014.06.16-
5 76.15 杨少曼
304 房 2016.06.16
北京市海淀区西三环北路 21 号 1 号 2015.09.01- 北京北科泰来科技
6 60
楼 605 房 2016.08.31 孵化器有限公司
饱读楼区广东路 38 号物联网科技园 2015.01.01- 江苏南邮物联网科
7 99
大楼 16 层 3 间（南） 2017.12.31 技园有限公司
饱读楼区广东路 38 号物联网科技园 2015.12.16- 江苏南邮物联网科
8 99
大楼 16 层 3 间（东北） 2017.12.15 技园有限公司
经核查，迅通科技承租的上述第 1、3、4、5 项房屋尚未取得房屋扫数权证
书；租出合同尚未办理备案登记手续，合同未商定以办理租出备案登记为成效
要件。
2011 年 12 月，江汉经济开发区经管委员会出具讲解，讲解上述第 3 项租出
房屋的产权归江汉区经济开发区经管委员会扫数，研究房产证正在办理过程
中，该委员会托福其下属企业汉口高新本领创业服务中心对出门租，若因此产
生纠由江汉区经济开发区经管委员会全权负责。
2012 年 2 月 15 日，广州市汇华房地产开发有限公司出具讲解，讲解上述第
4 项租出房屋由广州市汇华房地产开发有限公司享有扫数权，研究房产证正在
办理过程中，广州市汇华房地产开发有限公司有权对出门租；同期，广州市汇
华房地产开发有限公司承诺若迅通科技因该物业未办理房产证而受到损失，则
185
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
研究损失由该企业全额承担。
凭据迅通科技控股股东陈色桃出具的承诺，在上述租出合同灵验期内，若
因未取得产权证的租出房屋被拆迁或被主管机关要求住手使用而给迅通科技造
成搬迁用度偏激他损失，则研究损失由陈色桃全额承担。
（3）商标权
限制呈文书签署之日，迅通科技商标权如下：
核定使用
取得
序号 商标图样 注册东说念主 注册号 灵验期 商品
方式
（类别）
原始
1 迅通科技 3309899 2002.04.14-2022.04.13 6
取得
原始
2 迅通科技 5091353 2003.10.28-2023.10.27 9
取得
原始
3 迅通科技 11635573 2009.07.21-2019.07.20 45
取得
原始
4 迅通科技 11635622 2014.03.21-2024.03.20 45
取得
原始
5 迅通科技 11635622 2014.03.21-2024.03.20 45
取得
原始
6 迅通科技 11635704 2014.03.21-2024.03.20 9
取得
原始
7 迅通科技 11635704 2014.03.21-2024.03.20 9
取得
（4）专利权
限制呈文书签署之日，迅通科技的专利权具体情况如下：
①发明专利
序号 专利称号 专利号 请求日 公告日 取得方式
一种开辟运行状态监控系
1 ZL201010214552.4 2010.06.29 2013.07.10 原始取得
统
基于残差宏块自稳当下采
2 ZL200910035493.1 2009.09.25 2011.04.20 继受取得
样立体视频压缩解码方法
一种可感知拥塞的跨层路
3 ZL200910035495.0 2009.09.25 2012.10.24 继受取得
由终了方法
在汇集中引入无竞争传输
4 ZL200910035494.6 2009.09.25 2012.07.25 继受取得
周期的分散式处理方法
注：上述专利中的“2”、“3”、“4”原专利权东说念主均为南京邮电大学，凭据迅通科技与
南京邮电大学签署的《本领转让（专利权）合同》，上述专利正在办理转让登记中。
186
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
②实用新式专利
序号 专利称号 专利号 请求日 公告日 取得方式
1 一种红外智能摄像末端 ZL201020215613.4 2010.05.31 2010.12.29 原始取得
2 一种联动报警处理系统 ZL201020215669.X 2010.05.31 2010.12.29 原始取得
3 视频智能分析服务器 ZL201020215605.X 2010.05.31 2010.12.29 原始取得
一种双码流视频存储系
4 ZL201020215622.3 2010.05.31 2010.12.29 原始取得
统
5 一种汇集摄像机 ZL201020215666.6 2010.05.31 2010.12.29 原始取得
6 汇集视频服务器 ZL201020215653.9 2010.05.31 2010.12.15 原始取得
7 汇集视频监控系统 ZL201020215644.X 2010.05.31 2010.12.15 原始取得
一种多路汇集视频解码
8 ZL201020215680.6 2010.05.31 2011.01.12 原始取得
器
9 高清红外汇集摄像机 ZL201320455287.8 2013.07.30 2014.05.07 原始取得
③外不雅想象专利
序号 专利称号 专利号 请求日 公告日 取得方式
1 多路视频解码器 ZL201030191600.3 2010.05.31 2010.12.08 原始取得
2 汇集摄像机 ZL201030191613.0 2010.05.31 2010.12.08 原始取得
3 红外防水摄像机 ZL201230622409.9 2012.12.02 2013.07.10 原始取得
4 摄像头（半球高清红外） ZL201330438077.3 2013.09.12 2014.04.02 原始取得
5 摄像头（半球高清） ZL201330438076.9 2013.09.12 2014.04.02 原始取得
6 摄像头（高清枪） ZL201330438075.4 2013.09.12 2014.04.02 原始取得
（5）诡计机软件文章权
限制呈文书签署之日，迅通科技诡计机软件文章权如下：
序号 软件文章权称号 登记号 初度发表日历 取得方式 文凭号
迅通 XTE 汇集视频监控 软著登字第
1 2007SR10139 2006.04.23 原始取得
系统 V1.0.8.10 076134 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
2 2008SR06413 2007.12.10 原始取得
VXTE100A-YG 093592 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
3 2008SR06414 2007.12.10 原始取得
VXTE100A-YGC 093593 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
4 2008SR06415 2007.12.10 原始取得
VXTE100A-YGD 093594 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
5 2008SR06416 2007.12.10 原始取得
VXTE100A-YGR 093595 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
6 2008SR06417 2007.12.10 原始取得
VXTE100A-YGTR 093596 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
7 2008SR06419 2007.12.10 原始取得
VXTE200G-Y2 093598 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
8 2008SR06418 2007.12.10 原始取得
VXTE200G-Y 093597 号
9 XTE 汇集视频监控系统 2008SR06410 2007.12.10 原始取得 软著登字第
187
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
VXTE200G-YC 093589 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
10 2008SR06432 2007.12.10 原始取得
VXTNB431G-YTG 093611 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
11 2008SR06430 2007.12.10 原始取得
VXTNB431G-YTGR 093609 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
12 2008SR06431 2007.12.10 原始取得
VXTNB431G-YTGS 093610 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
13 2008SR06411 2007.12.10 原始取得
VXTNB431-R 093590 号
XTE 汇集视频监控系统 软著登字第
14 2008SR06433 2007.12.10 原始取得
VXTNB431-RS 093612 号
软著登字第
15 多画面监控系统 V1.0 2005SR13510 2007.12.10 原始取得
045011 号
敏锐数据安全存储系统 软著登字第
16 2009SR04977 2008.10.22 原始取得
V1.0 131156 号
数据概括监测平台系统 软著登字第
17 2009SR04974 2008.10.22 原始取得
V1.0 131153 号
汇集加速与负载平衡系 软著登字第
18 2009SR04976 2008.10.22 原始取得
统 V1.0 131155 号
XTNB431G-YTG-H 汇集半 软著登字第
19 2010SR005863 2009.05.08 原始取得
球监控系统 V1.0 0194136 号
XTNB431G-YTG-B 红外网 软著登字第
20 2010SR005183 2009.03.13 原始取得
络半球监控系统 V1.0 0193456 号
XTE200G-Y-DM 多路汇集 软著登字第
21 2010SR005187 2009.04.28 原始取得
视频解码系统 V1.0 0193460 号
XTE100A-YG-CM 高 清 标 软著登字第
22 2010SR005189 2009.07.08 原始取得
准型汇集监控系统 V1.0 0193462 号
XTE200G-Y-IA 汇集视频 软著登字第
23 2010SR005181 2009.08.26 原始取得
智能分析服务系统 V1.0 0193454 号
XTE-MC2000 汇集监控中 软著登字第
24 2010SR008401 2009.02.25 原始取得
心经管平台 V1.0.0.0 0196674 号
XTE-PW2000 实时报警图
软著登字第
25 示 监 视 处 理 系 统 2010SR008398 2009.04.22 原始取得
0196671 号
V1.0.0.0
XTE-FM2000 开辟运行状 软著登字第
26 2010SR008400 2009.06.25 原始取得
态监控系统 V1.0.0.0 0196673 号
XTE-MS2000 海量存储管 软著登字第
27 2010SR008397 2009.03.28 原始取得
理系统 V1.0.0.0 0196670 号
XTE-PP2000 查询播放处 软著登字第
28 2010SR008399 2009.03.30 原始取得
理系统 V1.0.0.0 0196672 号
XTE-RM2000 多路实时监 软著登字第
29 2010SR008396 2009.05.22 原始取得
控经管系统 0196669 号
30 XTE-MT2000 流媒体转发 2010SR050323 2010.06.30 原始取得 软著登字第
188
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
服务系统 V1.0.0.0 0238596 号
XTE-MS700 存储经管软 软著登字第
31 2011SR021770 2011.01.04 原始取得
件 V1.0 0285444 号
XTE-MS600 存储经管软 软著登字第
32 2011SR028338 2011.01.04 原始取得
件 V1.0 0292012 号
XTE-MC500 汇集监控管 软著登字第
33 2011SR028971 2010.09.24 原始取得
理软件 V1.0 0292645 号
XTE-MC600 汇集监控管 软著登字第
34 2011SR029433 2010.09.20 原始取得
理软件 V1.0 0293107 号
XTE-MC800 汇集监控管 软著登字第
35 2011SR028706 2010.10.29 原始取得
理软件 V1.0 0292380 号
XTE-MC700 汇集监控管 软著登字第
36 2011SR033027 2010.09.24 原始取得
理软件 V1.0 0292701 号
XTE-MC900 汇集监控管 软著登字第
37 2011SR030583 2010.11.02 原始取得
理软件 V1.0 0294257 号
XTE-MC1000 汇集监控管 软著登字第
38 2011SR021733 2010.11.25 原始取得
理软件 V1.0 0285407 号
XTE-RM1000 多路实时监 软著登字第
39 2011SR021514 2011.01.25 原始取得
控经管软件 V1.0 0285188 号
XTE-MS500 存储经管软 软著登字第
40 2011SR028292 2011.01.04 原始取得
件 V1.0 0291966 号
摄像容灾自动备份存档 软著登字第
41 2012SR068865 2010.11.18 原始取得
软件 V1.0 0436901 号
迅通高清汇集视频存储 软著登字第
42 2013SR022154 2012.11.30 原始取得
经管软件 V1.0 0527916 号
迅通高清汇集视频存储 软著登字第
43 2013SR022016 2012.12.05 原始取得
经管软件 V1.1 0527778 号
迅通高清汇集视频多路 软著登字第
44 2013SR022145 2012.11.01 原始取得
解码器经管软件 V1.0 0527907 号
迅通高清汇集视频多路 软著登字第
45 2013SR022085 2012.11.10 原始取得
解码器经管软件 V1.1 0527085 号
迅通高清汇集视频多路 软著登字第
46 2013SR022018 2012.12.01 原始取得
解码器经管软件 V1.2 0527780 号
迅通高清汇集视频多路 软著登字第
47 2013SR022150 2012.12.30 原始取得
解码器经管软件 V1.3 0527912 号
迅通高清汇集视频经管 软著登字第
48 2013SR022095 2012.11.01 原始取得
软件 V1.0 0527857 号
迅通高清汇集视频经管 软著登字第
59 2013SR022140 2012.11.05 原始取得
软件 V1.1 0527902 号
迅通高清汇集视频经管 软著登字第
50 2013SR022090 2012.11.30 原始取得
软件 V1.2 0527852 号
迅通高清汇集视频经管 软著登字第
51 2013SR022142 2012.12.30 原始取得
软件 V1.3 0527904 号
189
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
迅通公路车辆监测记录 软著登字第
52 2013SR060702 2013.04.20 原始取得
软件 V1.0.0.1 0566464 号
迅通智能交通概括信息 软著登字第
53 2013SR060691 未发表 原始取得
经管软件 V1.0.0.1 0566453 号
迅通视频互通接入经管 软著登字第
54 2013SR061720 2013.04.20 原始取得
软件 V1.0.0.1 0567482 号
迅通视频行动分析经管 软著登字第
55 2013SR062659 2013.05.30 原始取得
软件 V1.0.0.1 0568421 号
迅通视频概括操作限定 软著登字第
56 2013SR157821 2013.09.20 原始取得
软件 V1.0.0.1 0663583 号
迅通大数据视频摘录管 软著登字第
57 2014SR099498 2014.01.01 原始取得
理软件 V1.0 0768742 号
迅通视频超分辨率重建 软著登字第
58 2014SR099246 2014.02.28 原始取得
经管软件 V1.0 0768490 号
迅通大数据视频检索管 软著登字第
59 2014SR099502 2014.03.12 原始取得
理软件 V1.0 0768746 号
迅通视频增强处理软件 软著登字第
60 2014SR099491 2014.03.15 原始取得
V1.0 0768735 号
迅通宽动态视频处理软 软著登字第
61 2014SR099506 2014.05.21 原始取得
件 V1.0 0768750 号
迅通大数据视频图像分 软著登字第
62 2014SR202912 2014.10.08 原始取得
析软件 V1.0 0872145 号
迅通视频图像分析全网 软著登字第
63 2014SR202920 2014.11.01 原始取得
诡计软件 V1.0 0872153 号
迅通视频图像智能分析 软著登字第
64 2014SR190181 2014.09.01 原始取得
软件 V1.0 0859417 号
迅通视频图像分析集群 软著登字第
65 2014SR205301 2014.09.30 原始取得
软件 V1.0 0874534 号
迅通监控视频图像智能 软著登字第
66 2014SR118108 2014.05.20 原始取得
分析软件 V1.0 0787351 号
迅通车联网智能分析管 软著登字第
67 2016SR000626 2015.09.30 原始取得
理软件 V1.0.0.1 1179243 号
迅通开辟概括信息监控 软著登字第
68 2013SR086459 2013.04.30 原始取得
经管软件 V1.0.01 0592221 号
（6）软件产物登记文凭
限制呈文书签署之日，迅通科技软件产物登记文凭如下：
序号 软件产物称号 文凭编号 发证时辰 发证机关
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
1 粤 DGY-2008-0055 2008.01.27
V1.0.8.10 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
2 粤 DGY-2008-0246 2008.05.27
VXTE100A-YGTR 信息化委员会
3 迅通 XTE 汇集视频监控系统 粤 DGY-2008-0247 2008.05.27 广东省经济和
190
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
VXTE200G-Y 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
4 粤 DGY-2008-0248 2008.05.27
VXTE100A-YG 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
5 粤 DGY-2008-0249 2008.05.27
VXTE100A-YGC 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
6 粤 DGY-2008-0250 2008.05.27
VXTE100A-YGD 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
7 粤 DGY-2008-0251 2008.05.27
VXTE100A-YGR 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
8 粤 DGY-2008-0252 2008.05.27
VXTE200G-Y2 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
9 粤 DGY-2008-0253 2008.05.27
VXTE200G-YC 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
10 粤 DGY-2008-0254 2008.05.27
VXTNB431G-YTG 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
11 粤 DGY-2008-0255 2008.05.27
VXTNB431G-YTGR 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
12 粤 DGY-2008-0256 2008.05.27
VXTNB431G-YTGS 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
13 粤 DGY-2008-0257 2008.05.27
VXTNB431-R 信息化委员会
迅通 XTE 汇集视频监控系统 广东省经济和
14 粤 DGY-2008-0258 2008.05.27
VXTNB431-RS 信息化委员会
迅通 XTNB431G-YTG-H 汇集半 广东省经济和
15 粤 DGY-2010-0324 2010.04.30
球监控系统 V1.0 信息化委员会
迅通 XTNB431G-YTG-B 红外网 广东省经济和
16 粤 DGY-2010-0325 2010.04.30
络半球监控系统 V1.0 信息化委员会
迅通 XTE200G-Y-IA 汇集视频 广东省经济和
17 粤 DGY-2010-0326 2010.04.30
智能分析服务系统 V1.0 信息化委员会
迅通 XTE200G-Y-DM 多路汇集 广东省经济和
18 粤 DGY-2010-0327 2010.04.30
视频解码系统 V1.0 信息化委员会
迅通 XTE100A-YG-CM 汇集监控 广东省经济和
19 粤 DGY-2010-0328 2010.04.30
系统 V1.0 信息化委员会
迅通 XTE-MC2000 汇集监控中 广东省经济和
20 粤 DGY-2010-0548 2010.05.28
心经管平台 V1.0.0.0 信息化委员会
迅通 XT-PW2000 实时报警图示 广东省经济和
21 粤 DGY-2010-0549 2010.05.28
监视处理系统 V1.0.0.0 信息化委员会
迅通 XTE-RM2000 多路时监控 广东省经济和
22 粤 DGY-2010-0550 2010.05.28
经管系统 V1.0.0.0 信息化委员会
迅通 XTE-MS2000 海量储存管 广东省经济和
23 粤 DGY-2010-0551 2010.05.28
理系统 V1.0.0.0 信息化委员会
迅通 XTE-PP2000 查询播放处 广东省经济和
24 粤 DGY-2010-0552 2010.05.28
理系统 V1.0.0.0 信息化委员会
191
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
迅通 XTE-FM2000 开辟运行状 广东省经济和
25 粤 DGY-2010-0553 2010.05.28
态监控系统 V1.0.0.0 信息化委员会
XTE-MT2000 流媒体转发服务系 广东省经济和
26 粤 DGY-2010-1306 2010.11.19
统 V1.0.0.0 信息化委员会
广东省经济和
27 XTE-MS700 存储经管软件 V1.0 粤 DGY-2011-0891 2011.08.17
信息化委员会
广东省经济和
28 XTE-MS500 存储经管软件 V1.0 粤 DGY-2011-0892 2011.08.17
信息化委员会
XTE-MC500 汇集监控经管软件 广东省经济和
29 粤 DGY-2011-0893 2011.08.17
V1.0 信息化委员会
XTE-MC1000 汇集监控经管软件 广东省经济和
30 粤 DGY-2011-0894 2011.08.17
V1.0 信息化委员会
广东省经济和
31 XTE-MS600 存储经管软件 V1.0 粤 DGY-2011-0895 2011.08.17
信息化委员会
XTE-MC900 汇集监控经管软件 广东省经济和
32 粤 DGY-2011-0896 2011.08.17
V1.0 信息化委员会
XTE-MC600 汇集监控经管软件 广东省经济和
33 粤 DGY-2011-0897 2011.08.17
V1.0 信息化委员会
XTE-MC700 汇集监控经管软件 广东省经济和
34 粤 DGY-2011-0898 2011.08.17
V1.0 信息化委员会
XTE-MC800 汇集监控经管软件 广东省经济和
35 粤 DGY-2011-0899 2011.08.17
V1.0 信息化委员会
XTE-RM1000 多路实时监控经管 广东省经济和
36 粤 DGY-2011-0900 2011.08.17
软件 V1.0 信息化委员会
迅通摄像容灾自动备份存档软 广东省经济和
37 粤 DGY-2012-1224 2012.10.10
件 V1.0 信息化委员会
迅通高清汇集视频多路解码器 广东省经济和
38 粤 DGY-2013-0676 2013.04.09
经管软件 V1.0 信息化委员会
迅通高清汇集视频多路解码器 广东省经济和
39 粤 DGY-2013-0677 2013.04.09
经管软件 V1.1 信息化委员会
迅通高清汇集视频多路解码器 广东省经济和
40 粤 DGY-2013-0678 2013.04.09
经管软件 V1.2 信息化委员会
迅通高清汇集视频多路解码器 广东省经济和
41 粤 DGY-2013-0679 2013.04.09
经管软件 V1.3 信息化委员会
迅通高清汇集视频经管软件 广东省经济和
42 粤 DGY-2013-0680 2013.04.09
V1.0 信息化委员会
迅通高清汇集视频经管软件 广东省经济和
43 粤 DGY-2013-0681 2013.04.09
V1.1 信息化委员会
迅通高清汇集视频经管软件 广东省经济和
44 粤 DGY-2013-0682 2013.04.09
V1.2 信息化委员会
迅通高清汇集视频经管软件 广东省经济和
45 粤 DGY-2013-0683 2013.04.09
V1.3 信息化委员会
46 迅通高清汇集视频存储经管软 粤 DGY-2013-0684 2013.04.09 广东省经济和
192
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
件 V1.0 信息化委员会
迅通高清汇集视频存储经管软 广东省经济和
47 粤 DGY-2013-0685 2013.04.09
件 V1.1 信息化委员会
迅通公路车辆检测记录软件 广东省经济和
48 粤 DGY-2013-1397 2013.09.02
V1.0.0.1 信息化委员会
迅通视频互通接入经管软件 广东省经济和
49 粤 DGY-2013-1398 2013.09.02
V1.0.0.1 信息化委员会
迅通视频行动分析经管软件 广东省经济和
50 粤 DGY-2013-1400 2013.09.02
V1.0.0.1 信息化委员会
迅通智能交通概括信息经管软 广东省经济和
51 粤 DGY-2013-1399 2013.09.02
件 V1.0.0.1 信息化委员会
迅通开辟概括信息监控经管软 广东省经济和
52 粤 DGY-2013-1825 2013.10.29
件 V1.0.0.1 信息化委员会
迅通监控视频图像智能分析软 广东省经济和
53 粤 DGY-2015-0085 2015.01.30
件 V1.0 信息化委员会
2、主要欠债情况
限制 2015 年 12 月 31 日，迅通科技的欠债情况如下：
单元：万元
边幅 金额
短期借债 2,000.00
应付账款 4,231.56
预收款项 402.12
应付职工薪酬 244.26
应交税费 2,095.62
应付利息 2.51
其他应付款 23.99
流动欠债统统 9,000.07
非流动欠债统统 -
欠债统统 9,000.07
3、对外担保情况
限制呈文书签署之日，迅通科技不存在对外担保情况。
（八）迅通科技呈文期内主要财务数据
1、简要钞票欠债表
单元：万元
边幅 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动钞票 57,950.09 49,270.45
非流动钞票 10,132.95 1,988.98
钞票总额 68,082.14 51,259.43
193
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
流动欠债 9,000.07 8,977.10
非流动欠债 - -
欠债总额 9,000.07 8,977.10
扫数者权益 59,082.08 42,282.33
2、简要利润表
单元：万元
边幅 2015 年度 2014 年度
营业收入 30,287.43 25,043.17
营业成本 16,428.82 12,886.63
营业利润 8,749.03 7,045.67
利润总额 9,574.62 8,158.84
净利润 8,367.83 7,126.47
扣除非常常性损益后的净利润 8,281.29 6,582.86
3、简要现款流量表
单元：万元
边幅 2015 年度 2014 年度
经营举止产生的现款流量净额 6,671.66 -1,396.56
投资举止产生的现款流量净额 -9,571.98 -1,106.78
筹资举止产生的现款流量净额 7,034.60 666.96
现款及现款等价物净增多额 4,134.28 -1,836.38
4、非常常性损益明细表
单元：万元
边幅 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切研究，相宜国度政筹谋定、按照一定标 102.19 648.23
准定额或定量赓续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和开销 -0.41 -8.69
减：所得税影响额 15.25 95.93
少数股东权益影响额（税后） - -
非常常性损益净额统统 86.54 543.61
迅通科技非常常性损益主要为计入当期损益的政府补助。由于迅通科技所
在行业为安防行业，属于政府扶持产业，能获取一定的政府补助。
呈文期内，迅通科技非常常性损益的金额分别为 543.61 万元、86.54 万
元，分别占当期净利润的比重为 7.63%、1.03%。迅通科技非常常性损益对净利
润影响较小。
194
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（九）迅通科技最近三年与交易、增资或改制研究的评估或估值的
情况
限制呈文书签署之日，除本次交易所触及的钞票评估外，迅通科技最近三
年不存在钞票评估情况。
（十）迅通科技不存在出资间隙或影响其正当存续的情况
限制呈文书签署之日，迅通科技不存在出资间隙或影响其正当存续的情
况。
（十一）本次交易取得迅通科技股权转让前置条件的情况
2015 年 12 月 25 日，经汇垠成长执行事务合伙东说念主决定，同意将其持有的迅
通科技 21.3770%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经协迅实业股东决定，同意将其持有的迅通科技
4.4871%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经深圳聚兰德合伙东说念主会议决议通过，同意将其持有的
迅通科技 4.4429%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经睿和成长合伙东说念主会议决议通过，同意将其持有的迅
通科技 1.7772%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 25 日，经天津纳兰德合伙东说念主会议决议通过，同意将其持有的
迅通科技 1.7772%股权转让给上市公司。
2015 年 12 月 12 日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将
迅通科技 100.00%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。
2015 年 12 月 27 日，迅通科技召开 2015 年第五次临时股东大会全体股东决
议通过将其所持迅通科技 100.00%股权转让给上市公司。
（十二）迅通科技主营业务及主要产物
1、迅通科技主营业务
迅通科技是国内专科的汇集视频监控产物及经管有计划提供商，系国内最早
195
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
进入彀络视频监控边界的企业之一，历久专注于汇集视频监控系统偏激前后端
系列产物的研发、生产和销售。
迅通科技凭借多年的专科本领积蓄和领有丰富教训的研发团队，在业内形
成了率先的本领上风，限制呈文书签署之日，迅通科技领有宽动态视频处理技
术、视频超分辨重建本领、视频增强处理本领等多项自有中枢本领，取得专利
授权 19 项、诡计机软件文章权 68 项，获得高新本领企业、广州市要点软件企
业、广州市翻新式企业等称号。通过本领研发的主导驱动，迅通科技现已形成
涵盖前端（包括音视频采集、编码要津）、后端（包括经管、限定、存储、回放
等基本功能及各类拓展应用经管平台）、软件（包括经管软件、客户端及图像处
理软件）等全系列的产物线，推出了针对各行业经营本性及不同客户本性而定制
的具有视频采集、传输存储、平台限定、分析应用为一体的行业本领经管方
案。迅通科技销售汇集辐射国内 20 多个省份，末端客户触及政府、训导、建
筑、交通等多个行业。
2、迅通科技主要产物
迅通科技现已形成完整本领阶梯的汇集视频监控系统前后端产物线及经管
有计划。
（1）前端产物
迅通科技前端产物主要为汇集摄像机、高清摄像机等各式规格摄像机和编
解码开辟。凭据外形和功能不同，摄像机不错分为球型摄像机、半球型摄像
机、枪型摄像机；凭据线路度辩别，摄像机不错分为标清摄像机、高清摄像
机、数字高清摄像机；凭据是否利用汇集传输，摄像机又不错分为汇集摄像
机、模拟摄像机。
产物称号 图片
汇集高清智能球摄像机
196
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
红外汇集高清半球摄像机
红外汇集高清摄像机
（2）后端产物
迅通科技经过多年本领、产物的积蓄和沉淀，冉冉将汇集视频监控系统的
后端产物的功能模块终了硬件化，进而使整个系统运行更清静、效率更高，同
时各功能模块又相对寥寂，使汇集视频监控系统的扩展性能愈加优异。迅通科
技目下主要后端产物包括“汇集硬盘摄像机”和“功能服务器群组”。通过
“汇集硬盘摄像机”不错同期不雅看、浏览、回放、经管、存储多个汇集摄像
机。“功能服务器群组”包括汇集监控经管服务器、汇集视频经管服务器、高
清汇集视频经管服务器、汇集视频存储经管服务器、实时报警图示监视处理服
务器、开辟运行状态监控系统服务器、流媒体转发服务系统服务器、多路实时
监控经管服务器、查询播放处理系统、视频解码器等，涵盖了视频解码、视频
经管、视频存储、实时报警等功能，具有高性能、高可靠性、高清静性、可扩
充性和高集成等本性。
产物称号 图片
汇集监控经管服务器
XTE-MC500/600/700
汇集视频经管服务器
XTE-NVS1008/1016/1024
（3）多级智能经管平台
迅通科技自主研发的后端产物可搭建形成汇集视频监控多级智能经管平
台，其给与树形结构、积木式扩展的开发理念，将汇集视频监控系统的后端设
备凭据推行需要进行模块化整合，使得整个平台系统具有苍劲的多级经管功
能，灵验经管了大型复杂汇集视频监控系统的聚集经管、统一疏导、区域分
治、突发事件纵向处置等问题。
197
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
迅通科技自主研发的汇集多级智能经管平台具有邃密的本领上风和应用优
势，不但贬抑了多级系统的复杂程度，同期具有优秀的扩展性，能够终了包括
视频监控、语音对讲、门禁经管、报警经管、无线通讯等扩展功能。
迅通科技的汇集视频监控系统多级智能经管平台的基本架构分为顶层级平
台、中间层级平台、基础层级平台三个层级。三层平台的想象可使处于从属关
系或平行关系的监控中心互联起来，形成可终了多种应用需求的系统集成平
台。上司监控平台不错迅速获取下级监控平台的运行情况及前端各监控点的历
史贵府，同期，在获得授权许可的情况下，同级监控平台之间不错进行跨区域
探望，最终终了整个监控汇集数据信息的高效分享，达到训导经管水平及责任
效率的目的。
多级智能经管平台暗示图
（4）软件产物
迅通科技自主研发的系统软件是针对各行业汇集视频监控需求而想象和开
发的一套视频费力监控、传输、存储及经管系统，主要分为经管软件、客户端
软件、视频图像处理软件三大类软件产物。经管软件和客户端软件属于镶嵌式
软件，主要与“功能服务器群组”的功能服务器共同阐发作用，视频图像处理
软件可单独运行也可灵活接入监控平台和末端开辟，终了无缝融入原系统提高
198
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
图像质地。
①经管软件
经管软件是迅通科技汇集视频监控系统的中枢系统软件，面向专科级汇集
视频监控应用，提供开辟经管、用户及权限经管、日记经管、存储经管、报警
经管等功能，具备用户认证、鉴权的功能，负责对系统各软件功能模块进行配
置、调度、协融合限定，负责为不同的客户端用户分派权限和认证，赈济视频
分发本领，减轻前端开辟的带宽压力和开辟的处理压力，同期能将用户与开辟
阻隔，确保系统的安全性。
经管软件界面
②客户端软件
迅通科技客户端软件是赈济授权用户登陆中心经管平台的客户端软件，可
由用户自行安装，无论是局域网或广域网，用户登陆中心经管平台后自动获得
授权的开辟列表，可终了实时预览、云台限定、手动摄像、摄像查询、视频播
放、视频备份等功能。
客户端软件界面
199
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
③视频图像处理软件
迅通科技领有自主学问产权的图像智能分析软件（简称“迅通 VAIS”）是
基于行业率先的高性能视频图像增强及规复算法，将视频图像宽动态增强处
理、视频超分辦率重建、去雾增强处理等功能如胶如漆的视频图像处理软件，
该软件可训导恶劣环境下视频监控图像的画面质地，应用于专科的车牌超分辨
率重建、背光东说念主脸分辨、去雾处理、宽动态增强处理、背光处理、标清视频高
清处理。改日，迅通科技将把迅通 VAIS 结合视频智能处理 PC、服务器等硬件一
起对外售售。
视频图像处理软件界面
200
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（十三）迅通科技主营业务发展标的
陪伴行业新本领、新应用的束缚涌现，改日的产业竞争将围绕产物本领创
新和优质服务伸开。紧跟时期步骤开发高附加值、高品质的翻新式产物将成为
迅通科技的主要发展主张。迅通科技将积极搪塞行业挑战，促进产物和服务的
系列化、产业化和互异化，注重完了和效益，通过训导本领翻新才略、加强市
场开拓力度，努力提高主营产物的中枢竞争力和市集占有率。
1、加强本领与有计划翻新，全面提高研发实力
迅通科技将束缚贯彻前瞻性研发理念，紧跟市集需乞降改日发展趋势，根
据行业汇集化、高清化、转移化的发展趋势开展前瞻性课题研发，针对行业客
户安防需求的互异性深入研究安防产物和经管有计划。此外，迅通科技已诡计自
建研发中心，购置先进研发开辟，引进优秀研发东说念主才，进而完善研发环境和设
施以全面提高研发实力。
2、自建生产基地，提高产能和范例产物质地
迅通科技将通过本次刊行股份召募配套资金和自有资金建筑生产基地，解
决迅通科技的产能瓶颈难题，得意聪惠城市、吉祥城市建筑过程中日益增长的
安防市集需求。同期，迅通科技的自建生产基地除推行产能之外，还将购置先
进检测开辟，引进生产经管东说念主才，进一步范例产物生产检测效率和质地。
3、扩大市集掩盖范围，促进功绩快速增长
迅通科技改日将快速完善销售戎行建筑，加速市集拓展力度，要点开拓东
北、西北等地区，以具有竞争上风的个性化产物及有计划获取当地市集份额，
如：针对朔方地区低温、雾霾等现象环境本性，迅通科技将主要销售具有低温
加热功能、去雾处理功能的软硬件产物。迅通科技通过拓展市集掩盖范围，有
望大幅训导公司功绩。改日，迅通科技将在作念好国内市集的基础上，收拢故意
时机，将有竞争力且阐发成本低的产物和经管有计划，拓展到外洋市集。
（十四）迅通科技主要经营模式及业务经由
1、采购模式
迅通科技产物的主要原材料为印刷电路板、图像传感模组、结构件、集成
电路等电子元器件，主要由生产部提议需求、采购部执行具体采购。迅通科技
201
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
采购原材料分为两种类型：一种是模范产物，包括镜头、内存、CPU、电源等，
该类原材料主要由采购部径直向及格供应商购买；另一种曲直模范定制产物，
包括产物结构件、线材、印刷电路板等，由迅通科技自行想象后托福定制厂商
生产。
结合在生产经营中，产物销售存在季节性和短期内可能连续大型边幅的情
况，迅通科技凭据季节性销售周期的教训、上年同期销售气象等成分，预测销
售订单与库存数目，进行动态采购及备货。
迅通科技采购经由图
递交材料采
供应商供样 样品测试 询价、比价
购请求单
及格
入库
到货验收 订立采购合同 确定供应商
退货/换货
分歧格
2、研发模式
迅通科技在经营过程中，遴选了凭据行业发展趋势和市集需求进行自主研
发的模式。迅通科技的研发念念路和标的主要来源于经管层和研发部对行业本领
的发展判断，以及销售部反馈的市集需求。在研发标的通过可行性论证之后进
行边幅立项，立项完成后，研发部制定详备的研发和测试计划，严格按计划和
里面经由开展研发测试责任。最终，新产物进行试产评审验收，通事后再量产
推向市集。
迅通科技研发经由图
202
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
与销售部计划 确定边幅负
确定研发标的 立项
最新产物需求 责东说念主
电路想象、
编写BOM表 各组说明内容、
模范测试 具体东说念主员、提交
提要想象及 需要证明书
开发进程表
产物责任环
小批量试产
境调试
3、生产模式
迅通科技生产模式为“自主生产+外协加工”。迅通科技对产物整机想象、
机械结构想象、电路板想象、镶嵌式软件和模范开发、硬件产物结构件外不雅设
计等领有中枢价值的想象和开发要津，以及模范烧制、老化、拼装、调试、检
测等本领含量较高的生产工序遴选自主生产；对产物结构件、线材、电路板印
制、贴片、印刷电路板装配等较为毛糙、附加值较低、市集供应量较大的要津
遴选外协加工的生产模式。
迅通科技生产经由图
备货单接收 生产调度安排 领料 生产
原料备库计划 定制生产 成品考查
原料购买 来料考查 物料入库 成品入库
4、销售模式
迅通科技通过缔造自主销售汇集进行产物销售或提供系统集成服务，按照
客户类别分类，主要通过以下 3 种方式终了销售：
①厂商（迅通科技）→ 系统集成商 → 用户
迅通科技作为厂商向系统集成商销售产物。安防开辟最终用于建筑、说念路
203
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
等设施，在建筑施工过程中，常常由系统集成商进行总承包，负责门禁系统、
视频监控系统、弱电系统、汇集系统等边幅的工程施工，形成由系统集成商向
视频监控开辟生产厂商统一采购，并对末端用户安装的模式。
②厂商（迅通科技）→ 代理/经销商 → 系统集成商 → 用户
迅通科技作为厂商通过经销商向系统集成商或末端用户销售产物。由于我
国建筑市集辽阔，部分微型系统集成商推行以个体工商户、小企业、个东说念主等形
式存在，这部分中微型集成商产物用量较少，产物采购具有临时性，一般不直
接向厂商采购产物，而是向电子开辟代理/经销商或者批发商进行采购，从而形
成了产物从厂商到代理/经销商，再到系统集成商，终末给用户安装的模式。
③厂商兼系统集成商（迅通科技）→ 用户
频年来，“聪惠城市”、“吉祥城市”等大型边幅快速发展，该类边幅的
单个边幅金额大，客户径直向厂商采购汇集视频监控系统经管有计划及配套的前
后端产物。在该种模式下，迅通科技径直作为系统集成商连续系统集成业务并
终了自主产物的销售。
204
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
5、盈利模式
迅通科技向系统集成商、代理/经销商、末端用户提供产物和服务时，主要
的盈利模式与产物类型相关，具体分为如下两种：
（1）非软件产物
迅通科技凭据客户需求研发想象产物和服务，其中领有中枢价值的想象和
开发要津，以及本领含量较高的生产工序由迅通科技自行完成，较为毛糙、附
加值较低、市集供应量较大而且需要参加大批机器开辟和固定钞票的模范件和
非模范件向外部厂商径直或定制采购，对客户完成销售后按照整机的销售价钱
收取产物销售费。在该模式下，除东说念主工和制造用度等成本外，迅通科技成本构
成还包含占比较高的物料用度。
（2）软件产物
迅通科技通过了解市集需求，束缚进行软件产物开发，研发想象出软件产
205
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
品后，径直向客户进行销售。在该模式下，软件产物的开发成本主要为研发东说念主
职工资偏激他研发用度，该部分用度计入经管用度，未进行无形钞票本钱化。
（十五）迅通科技中枢本领和本领储备情况
1、迅通科技研发参加情况
呈文期内，迅通科技每年研发参加均用于赈济本领研发，2014 年、2015
年，迅通科技的研发参加分别为 1,663.63、1,639.89 万元万元。2014 年、2015
年迅通科技研发用度及占比情况如下：
边幅 2015 年 2014 年
研发参加（万元） 1,639.89 1,663.63
占营业收入的比例（%） 5.41 6.64
2、迅通科技现有中枢本承情况
序号 中枢本领称号 本性 来源 本领水平
宽动态视频处理技 把关切的视频进行智能处理，改善所
1 自主研发 国内率先
术 关切的视频的可辨性
将画面迁延、细节不清的低分辨率视
视频超分辨率重建 频摄像进行视频超分辨重建处理，提
2 自主研发 国内率先
本领 供更高的分辨率与更多的细节信息
的画面，故意于研究部门取证
因浓雾等原因导致不清的视频画面
3 视频增强处理本领 通过处理最大限定还原的细节，提高 自主研发 国内率先
画面的能见度
把高清图像前端编码通过汇集传输、
高清视频信号处理
4 后端分发、解码、存储、报警的系列 自主研发 国内率先
系统本领
本领
基于 GIS 的音视频 在 GIS 上处理基于音视频的实时报警
5 自主研发 国内率先
报警处理系统本领 信息
开辟运行状态监测
6 开辟、系统责任状态的在线监测 自主研发 国内率先
本领
海量视频信息的处理、检索、存储、
海量视频数据智能 备份及经管，尤其是信息处理及检索
7 自主研发 国内率先
化检索存储本领 的智能化，存储及经管的分散化，控
制及使用的方便化
聪惠城市物联网的数据采集、传输、
物联网多信息交融 处理及展示，与视频监控系统的数据
8 自主研发 国内率先
的视频监控本领 与展示的高效交融，故意于聚集分析
和科学决策
3、迅通科技中枢本领储备情况
206
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
序号 在研边幅称号 应用情况 进展情况 改日主张
已终了高速领略迁延车
基于车牌的模 对说念路运载车辆 提供说念路运载车辆
1 牌经处理识别多个数字
糊识别本领 进行公法取证 的公法取证
或字母的高识别率
终了 ATM 东说念主脸采 为银行等金融机构
已终了复杂环境下实时
增强性东说念主脸识 集及细节增强，用 提供集成了基于东说念主
2 东说念主脸细节增强，提妙手
别本领 于身份认证和安 脸可靠识别的监控
脸的可识别性
全存储 服务系统
对高清数字视频
高清图像高效 促使高清视频监控
监控图像进行高 已于公司里面提议，作
3 压缩及智能分 及后台储存经管工
效压缩和智能分 为研发储备本领课题
析本领 作愈加高效迅速
析，提高传输效率
对监控前端、监控
面向转移互联 云诡计中心和移 为用户提供随时随
已于公司里面提议，作
4 网的视频监控 动末端炫耀系统 地使用的视频监控
为研发储备本领课题
系统开发本领 提供转移互联网 系统经管有计划
信号接入
4、迅通科技中枢本领东说念主员及变动情况
限制呈文书签署之日，迅通科技中枢本领东说念主员分别为陈穗霞、何霁轩、吴
玮、张桂焱，中枢本领东说念主员陈穗霞的简历参见本呈文本章之“二、迅通科技的
基本情况/（六）迅通科技职工结构、经管层基本情况”。
何霁轩，迅通科技制造中心产物部司理，毕业于中山大学。2003 年起赴任
于迅通科技，研制开发的产物包括视频服务器、汇集摄像机、汇集智能球等。
吴玮，迅通科技系统集成部司理，毕业于广州金融高等专科学校。2002 年
起赴任于迅通科技，组织经管实施海南部分高校视频监控边幅、清远市清城区
政府机关智能化边幅、第 16 届广州亚运会场馆安防监控系统咨询想象边幅，并
获好意思国网件销售工程师认证。
张桂焱，迅通科技营销中心本领赈济部司理，广东工业大学。2005 年起就
职于迅通科技，参与多项广东省产学研边幅、广州市科技计划边幅、河汉区科
技计划边幅研究与开发责任，并获系统集成边幅经管工程师中级职称、好意思国网
件销售工程师认证。
本次交易不触及迅通科技职工的用东说念主单元变更，原由迅通科技聘任的职工
在本次交易完成后仍然由其陆续聘用，其作事合同等任职安排陆续履行。
凭据《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权契约》，迅通科技经管层团队
（具体包括陈色桃、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、陈明新）承诺自本契约签署之日
207
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
至股权交割日起满 36 个月，仍需赓续在迅通科技任职，并签署特别期限的《劳
动合同》、《竞业限制契约》、《守秘契约》，且在迅通科技不违犯研究作事法
律律例的前提下，不得单方清除与迅通科技的《作事合同》。
迅通科技中枢本领东说念主员均已与迅通科技签署《守秘契约》，以切实驻防迅通
科技中枢本领的失密。
（十六）迅通科技主营业务销售情况
1、主营业务收入组成情况
呈文期内，迅通科技主营业务收入组成情况具体如下表所示：
单元：万元
2015 年度 2014 年度
边幅
收入 比例（%） 收入 比例（%）
安防产物销售 30,099.73 99.38 24,779.08 98.95
其中：前端产物 16,186.47 53.44 14,425.68 57.60
后端产物 13,285.44 43.86 10,339.30 41.29
软件产物 627.82 2.07 14.10 0.06
安防工程边幅 174.33 0.58 157.91 0.63
运营阐发服务 13.37 0.04 106.17 0.42
统统 30,287.43 100.00 25,043.17 100.00
2、主营业务收入区域分散情况
呈文期内，迅通科技分地区主营业务收入组成情况如下表所示：
单元：万元
2015 年度 2014 年度
区域
金额 占比（%） 金额 占比（%）
华南 27,206.72 89.83 22,033.60 87.98
华东 929.07 3.07 1,221.84 4.88
华中 584.82 1.93 555.08 2.22
华北 441.96 1.46 762.59 3.05
西南 1,124.87 3.71 470.06 1.88
统统 30,287.43 100.00 25,043.17 100.00
3、前五大客户情况
呈文期内，迅通科技前五大客户的销售情况如下：
销售金额（万 占营业收入
年度 序号 客户
元） 比例（%）
2015 年度 1 东莞市盈华诡计机科技有限公司 656.28 2.17
208
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
东莞市科达诡计机系统工程有限公
2 636.89 2.10
司
3 云南龙达汇集信息科技有限公司 594.59 1.96
4 东莞市禾才电子有限公司 337.96 1.12
5 广州市鑫慷电线电缆有限公司 310.87 1.03
统统 2,536.58 8.38
1 深圳市引航信息本领有限公司 477.89 1.91
2 北京恒力发科技有限公司 449.41 1.79
2014 年度 3 上海博瑞康数字科技有限公司 360.42 1.44
4 广州市鹏龙诡计机科技有限公司 346.21 1.38
5 海南世纪金航汇集科技有限公司 342.63 1.37
统统 1,976.56 7.89
呈文期内迅通科技不存在向单个客户的销售比例非常总额 50%或严重依赖
于少数客户的情形，不存在迅通科技董事、监事、高等经管东说念主员和中枢本领东说念主
员、其他主要关联方或持有迅通科技 5%以上股份的股东持有上述客户权益的情
况。
（十七）迅通科技主营业务采购情况
1、迅通科技原材料采购情况
迅通科技主要原材料为视频监控摄像头配件、摄像头整机、汇集硬盘摄像
机及配套的各类硬件开辟。频年来，监控摄像头及汇集硬盘摄像机等硬件产物
已趋于练习，前端摄像头及后端服务器产物主要竞争力体目下产物芯片中软件
模范的编写，迅通科技仅触及少量视频监控摄像头产物的生产，原材料采购以
采购成品原材料为主。上述原材料本领练习、市集供应充足、价钱清静，不存
在采购受限制或价钱大幅波动的情况，从而对迅通科技生产经营形成要紧影响
的情况。迅通科技的主要能源需求为电力，主要用于日常办公，在总成本中占
比很小。
2、前五大供应商情况
呈文期内，迅通科技前五大供应商的采购情况如下：
采购金额 占采购比
年度 序号 供应商
（万元） 例（%）
2015 年度 1 深圳市保沉电子有限公司 10,055.01 53.47
209
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2 北京尚派正品科技有限公司 3,314.76 17.63
3 广州慧泽诡计机系统工程有限公司 941.52 5.01
4 广州中邮普泰转移通讯开辟有限包袱公司 735.42 3.91
5 青岛日日顺乐家贸易有限公司 700.98 3.73
统统 15,747.70 83.74
1 深圳市保沉电子有限公司 8,946.02 57.87
2 福州开发区朴直实业有限公司 3,938.68 25.48
2014 年度 3 福建省瑞隆科技开发有限公司 672.06 4.35
4 福建省世纪易讯股份有限公司 421.05 2.72
5 南京宝丽星科技有限公司 257.06 1.66
统统 14,234.87 92.08
呈文期内，迅通科技主要采购对象为深圳市保沉电子有限公司。深圳市
保沉电子有限公司为江苏保沉视像科技集团股份有限公司（股票代码：
600074）的全资子公司。迅通科技主要向深圳市保沉电子有限公司采购前端摄
像头产物，迅通科技采购上述产物后，自行编写芯片模范并将芯片模范装入摄
像头，终了整个产物的灵验结合。迅通科技与深圳市保沉电子有限公司通过
多年的合作，建立了清静的采购关系和互信关系，深圳市保沉电子有限公司
生产的前端摄像头产物有较多的替代厂商生产，迅通科技不存在在采购要津形
成对深圳市保沉电子有限公司要紧依赖的情况。不存在迅通科技董事、监
事、高等经管东说念主员、中枢本领东说念主员、其他主要关联方或持有迅通科技 5%以上股
份的股东持有上述供应商权益的情况。
（十八）迅通科技质地限定情况
1、质地限定模范
迅通科技严格执行国度质地法律律例《中华东说念主民共和国产物质地法》、《中
华东说念主民共和国模范化法》，执行的相关国度模范和行业模范主要包括： GB
4208—2008 外壳防护品级（IP 代码）、GB 4943—2001 信息本领开辟的安全、
GB 9254—2008 信息本领开辟的无线电搅扰限值及测量方法、GB 16796—2009
安全驻防报警开辟安全要乞降试验方法、GB 50348-2004 安全驻防工程本领规
范、GB 20815-2006 视频安防监控数字摄像开辟、GA/T 645-2006 视频安防监控
系 统 速 球 型 摄 像 机 、 GA/T 367—2001 视 频 安 防 监 控 系 统 技 术 要 求 、 GA/T
669-2006 城市监控报警联网系统通用本领要求、GA/T 405-2002 安全本领驻防产
品分类与代码、GA/T 550-2005 安全本领驻防经管信息代码、GA/T 647-2006 视
210
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
频安防监控系统前端开辟限定契约 V1.0、GA/T 646-2006 视频安防监控系统矩阵
切换开辟通用本领要求。
迅通科技于 2006 年 5 月通过了环通认证中心有限公司审核，刊行东说念把持有
GB/T19001-2008—ISO9001：2008 质地经管体系认证文凭，认证范围为诡计机
汇集的软件硬件配置咨询及研究本领服务，注册编号 02409Q10512R2S。迅通科
技严格依据 ISO9001：2008 国际模范，在汇集视频监控产物的研发、生产及整
体经管有计划的施工等过程中实施模范化经管和限定，冉冉建立了一套较为完善
的企业模范和企业轨制，使产物质地得到赓续改进。
迅通科技按照 ISO9001：2008 的要求，先后建立了一系列里面限定轨制，
包括《生产经管轨制》、《产物检测轨制及责任经由》、《产物维修轨制及责任
经由》、《新产物研发经管轨制及经由》、《仓储经管轨制》、《采购合同经管
轨制》、《采购经管轨制》、《工程边幅经管轨制及经由》、《市集部责任经由》、
《销售部经管轨制》、《销售合同经管轨制》、《管事处经管轨制》、《软件开
发经管轨制》、《东说念主力资源限定轨制》等产物质地限定模范，并通过这些限定程
序的执行，保证了迅通科技产物的质地。
2、质地限定措施
迅通科技坚持“产物质地为本”，将质地限定纳入生产经营经管重要部分，
并缔造专门的质地经管中心，制定《质地经管轨制》，每个月对证田主张的完成
情况进行考核，质地限定主要措施证明如下：
（1）迅通科技的产物在市集调研与想象开发时，将顾主的要求、法律律例
的要求、产物质能和质地要求都纳入到产物开发和想象里面中，保证产物的质地
在想象开发阶段就得到灵验的分析和考证。
（2）迅通科技产物质地限定从生产前端工序就运行作念起，扫数产物使用的
物料在参加使用前都经过严格的样品考证，经质地经管中心评审及格后才参加量
产。迅通科技扫数的供货商，都要经过采购部、产物部和质地经管中心的联合考
核，通过评估的公司技艺成为迅通科技的端庄合作厂家，扫数来料要先经过来料
考查后技艺入仓。
（3）生产车间实施 5S 现场经管法（主要指开展以整理、整顿、清扫、清洁
和教导为内容的举止）、日程计划经管、制程首件经管（主要指对每个班次刚开
211
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
始时或过程发生改变后加工的第一或前几件产物进行的考查，及格后方可陆续加
工后续产物的经管方式）和巡检轨制，以确保产物的生产过程处于可控状态。迅
通科技针对生产要津各个部分指定包袱东说念主，由质地经管中心如期对各个部分的生
产质地进行检查评选。具体生产过程中，迅通科技主要通过以下方式进行质地控
制：①由工艺工程师科学制订产物生产工序，将生产经由模范化，要求作念到每一
个生产门径都在范例化的模范下，并通过轨制和培训给以固定，阻难许任何一个
在线工东说念主有非模范化的生产动作。②在要害的生产要津，利用工装夹具或者专科
器具来进行，从而保证生产过程中不会出现个体化的操作，保证生产质地。③贯
彻实施全员开辟珍爱轨制，确保生产测试所用开辟和仪器的品质，以保证生产测
试过程的清静性和完满性。④触及各式电子零部件的操作，划定必须在防静电车
间中完成，从而保证电子零部件不受静电的软性阻扰，保证产物生产质地。
（4）在迅通科技里面针对业务东说念主员如期开展产物培训，培训内容包括新产
品使用详确事项和工程安装范例，向业务东说念主员训诲产物使用范例。从售前到售后，
迅通科技的本领部门均承担起向客户演示和训诲的任务，从而最大程度地保证客
户能够正确使用产物，减少由于不正确使用而对产物形成的损坏，保证产物系统
的清静。
（十九）迅通科技经营禀赋及认证情况
迅通科技所处行业为聪惠城市边界内安防行业，由于其行业属性、下旅客
户的特殊性和专科性，决定了其所处的行业具有相等的准初学槛，行业内企业
对应的产物销售和业务开展，需取得一定的业务禀赋许可和相应的产物认证，
不然对应的研究产物或业务将无法进入研究市集边界。
1、业务禀赋情况
（1）广东省科学本领厅、广东省财政厅、广东省国度税务局、广东省地方
税务局颁发的《高新本领企业文凭》（文凭编号：GR201444001054）,灵验期自
2014 年 10 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日。
（2）广东省公安厅安全本领驻防经管办公室颁发的《广东省安全本领驻防
系统想象、施工、维修履历证》（文凭编号：粤 GO151 号），禀赋品级为一级，
履历范围为安全本领驻防系统想象、施工、维修，灵验期自 2014 年 12 月 9 日至
212
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2016 年 12 月 9 日。
（3）中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务禀赋文凭》（证
书编号：XZ3440020140766），核定迅通科技信息系统集成及服务禀赋为三级，
灵验期自 2014 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日。
（4）北京东方纵横认证中心颁发的《环境经管体系认证文凭》（文凭编号：
11413E23833ROM ） ， 证 明 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T 24001-2004idt
ISO14001:2004，灵验期自 2013 年 5 月 31 日至 2016 年 5 月 30 日。
（5）深圳市环通认证中心有限公司颁发的《质地经管体系认证文凭》（文凭
编 号 ： 02415Q2010687R4M ） ， 证 明 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2008/IS9001:2008，灵验期自 2006 年 6 月 5 日至 2018 年 5 月 18 日。
（6）卡内基梅隆大学 CMMI 学院颁发的《CMMI3》（文凭编号：0600780-02），
禀赋品级三级，发证日历 2013 年 2 月 24 日。
2、安全本领驻防产物生产登记批准文凭
迅通科技目下共已取得 39 项广东省公安厅核发的《安全本领驻防产物生产
登记批准文凭》，文凭的具体情况如下：
序号 产物称号 产物规格型号 文凭编号 灵验期
高清汇集视频存
1 XTE-MS6024 粤 1000053 号 2013.11.14-2017.11.14
储经管服务器
高清汇集视频管
2 XTE-NVS2016 粤 1000054 号 2013.11.14-2017.11.14
理服务器
高清汇集视频存
3 XTE-MS7024 粤 1000060 号 2013.11.14-2017.11.14
储经管服务器
4 汇集高清摄像机 XT-CC1M、XT-CR1M 粤 1000064 号 2013.12.10-2017.12.10
红外汇集高清摄
5 XT-CC1MH30 粤 1000065 号 2013.12.10-2017.12.10
像机
红外汇集高清摄 XT-CC1MH、XT-CF2MH、
6 粤 1000066 号 2013.12.10-2017.12.10
像机 XT-CR1MH
XTE-NVS1004、
汇集视频经管服
7 XTE-NVS1008、 粤 1000067 号 2013.12.10-2017.12.10
务器
XTE-NVS1016
XT-C540H/50、
8 汇集摄像机 粤 1000117 号 2016.02.22-2020.02.22
XT-C600HK/50
9 汇集视频服务器 XT-SE2 粤 1000182 号 2013.12.10-2017.12.10
红外汇集高清半
10 XT-BC1MH 粤 1000183 号 2013.12.18-2017.12.18
球摄像机
11 汇集高清摄像机 XT-CF2M 粤 1000184 号 2013.12.18-2017.12.18
213
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
红外汇集高清摄 XT-CF2MH30、
12 粤 1000185 号 2013.12.18-2017.12.18
像机 XT-CR1MH30
高清汇集视频管
13 XT-NVS20128 粤 1000212 号 2013.03.14-2018.03.14
理服务器
高清汇集视频多
14 XTE-RM1001 粤 1000219 号 2014.05.24-2018.05.24
路解码器
红外汇集高清摄
15 XT-C3MH 粤 1000220 号 2014.05.24-2018.05.24
像机
红外汇集高清智
16 XT-D1MGH 粤 1000221 号 2014.05.24-2018.05.24
能球摄像机
红外汇集高清智
17 XT-D2MGH 粤 1000222 号 2014.05.24-2018.05.24
能球摄像机
汇集高清智能球 XT-D1MG、XT-D1MR、
18 粤 1000223 号 2014.05.24-2018.05.24
摄像机 XT-D2MG
红外汇集高清智
19 XT-D2MHS 粤 1000234 号 2014.12.22-2018.12.22
能球摄像机
20 汇集摄像机 XT-C2MH/50 粤 1000225 号 2014.06.22-2018.06.22
21 汇集高清摄像机 XT-C2MS 粤 1000226 号 2014.11.06-2018.11.06
汇集高清智能球
22 XT-D2MS 粤 1000227 号 2014.11.06-2018.11.06
摄像机
23 星光高清摄像机 XT-C2MXS 粤 1000232 号 2014.12.22-2018.12.22
红外汇集高清摄
24 XT-C2MHS 粤 1000233 号 2014.12.22-2018.12.22
像机
汇集高清半球摄
25 XT-B2MS 粤 1000235 号 2014.12.22-2018.12.22
像机
XTE-MC500、XTE-MC60、
汇集监控经管服 XTE-MC700、
26 粤 1000236 号 2015.03.27-2019.03.27
务器 XTE-MC800 、
XTE-MC900、XTE-MC1000
XTE-VAIS100、
27 视频图像分析仪 粤 1000237 号 2015.03.27-2019.03.27
XTE-VAIS101
流媒体转发服务
28 XTE-MT2000 粤 1000238 号 2015.03.27-2019.03.27
系统服务器
29 存储经管服务器 XTE-MS500、XTE-MS600 粤 1000239 号 2015.03.27-2019.03.27
海量存储经管系
30 XTE-MS2000 粤 1000240 号 2015.03.27-2019.03.27
统服务器
汇集视频概括管
31 XTE-MC830S 粤 1000242 号 2015.06.14-2019.06.14
理一体机
汇集视频存储一
32 XTE-NVS3032S 粤 1000243 号 2015.06.14-2019.06.14
体机
XT-C1M、XT-C2M、
33 汇集摄像机 粤 1000265 号 2016.02.25-2020.02.25
XT-C600K
34 高清汇集摄像机 XT-C1MC 粤 1000266 号 2016.02.25-2020.02.25
214
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
XT-C600H/50、
35 汇集摄像机 粤 1000264 号 2016.02.22-2020.02.22
XT-C1MH/50
高清汇集智能球
36 XT-D1M 粤 1000267 号 2016.02.25-2020.02.25
摄像机
汇集智能球摄像
37 XT-DC、XT-DL480B 粤 1000268 号 2016.02.25-2020.02.25
机
高清智能球摄像
38 XT-SDID2M 粤 1000269 号 2016.02.25-2020.02.25
机
高清汇集视频多
39 XTE-RM1001S 粤 1000263 号 2016.02.02-2020.02.02
路解码器
3、强制性产物认证文凭
迅通科技目下共已取得 5 项中国质地认证中心核发的《中国国度强制性产物
认证文凭》，文凭的具体情况如下：
序号 产物称号 产物系列、规格、型号 文凭编号 灵验期
XTE-MS600、XTE-MS601、
XTE-MS602、XTE-MC800、
XTE-MC801、XTE-MC802、
2013.11.06-
1 服务器 XTE-MC900、XTE-MC901、 2012010911581073
2018.11.06
XTE-MC902、XTE-MC1000、
XTE-MC1001、XTE-MC1002、
XTE-MT2000
XTE-FM2000、XTE-RM1000、
XTE-RM1001、XTE-RM1002、 2013.11.29-
2 服务器 2012010911581075
XTE-MC500、XTE-MC501、 2018.11.29
XTE-MC502
XTE-MS700、XTE-MS701、 2013.11.27-
3 服务器 2012010911581077
XTE-MS702 2018.11.27
XTE-MC700、XTE-MC701、
XTE-MC702、XTE-MS500、 2013.11.27-
4 服务器 2012010911581078
XTE-MS501、XTE-MS502、 2018.11.27
XTE-PW2000
XTE-MC600、XTE-MC601、 2013.11.27-
5 服务器 2012010911581080
XTE-MC602 2018.11.27
4、国防通讯网开辟器材进网许可证
迅通科技目下已取得 5 项由原中国东说念主民解放军总顾问部核发的《国防通讯网
开辟器材进网许可证》，该等产物经检测审查及格，准予进入国防通讯网使用，
文凭的具体情况如下：
序号 产物称号及型号 批准文号 许可证号 灵验期
XT-BC1MH 红外汇集高
1 [2006]参通字第 90 SB1215 2014.11.18-2016.11.17
清半球摄像机
215
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
XT-CF3MH 红外汇集高
2 [2006]参通字第 90 SB1214 2014.11.18-2016.11.17
清摄像机
XT-D2MGH 红外汇集高
3 [2006]参通字第 90 SB1216 2014.11.18-2016.11.17
清智能球摄像机
迅通监控视频图像智
4 [2006]参通字第 90 SB1217 2014.11.18-2016.11.17
能分析软件 V1.0
XTE-NVS1024 汇集视频
5 [2006]参通字第 90 SB1218 2014.11.18-2016.11.17
经管服务器
（二十）迅通科技许可钞票使用情况
限制呈文书签署之日，迅通科技不存在对外许可钞票使用情况。
（二十一）迅通科技债权债务迁移情况
本次交易不触及债权债务迁移情况。
（二十二）迅通科技要紧司帐政策及研究司帐处理
1、收入
（1）销售商品收入说明时辰的具体判断模范
迅通科技已将商品扫数权上的主要风险和酬劳迁移给购买方；迅通科技既
莫得保留与扫数权相研究的陆续经管权，也莫得对已售出的商品实施灵验控
制；收入的金额能够可靠地计量；研究的经济利益很可能流入企业；研究的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，说明商品销售收入终了。
合同或契约价款的收取给与递延方式，骨子上具有融资性质的，按顾问收
的合同或契约价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）说明让渡钞票使用权收入的依据
与交易研究的经济利益很可能流入迅通科技，收入的金额能够可靠地计量
时。分别下列情况确定让渡钞票使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他东说念主使用本企业货币资金的时辰和推行利率诡计确
定。
②使用费收入金额，按影相关合同或契约商定的收费时辰和方法诡计确
定。
（3）提供劳务收入的说明依据和方法
216
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
在钞票欠债表日提供劳务交易的完了能够可靠测度的，给与完工百分比法
说明提供劳务收入。提供劳务交易的完工进程，依据已完责任的测量确定。
提供劳务交易的完了能够可靠测度，是指同期得意下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②研究的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进程能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或契约价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或契约价款不公允的除外。钞票欠债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进程扣除以前司帐期间累计已说明提供劳务收入后的金额，说明当期提供劳
务收入；同期，按照提供劳务测度总成本乘以完工进程扣除以前司帐期间累计
已说明劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在钞票欠债表日提供劳务交易完了不成够可靠测度的，分别下列情况处
理：
①依然发生的劳务成本瞻望能够得到补偿的，按照依然发生的劳务成本金
额说明提供劳务收入，并按相似金额结转劳务成本。
②依然发生的劳务成本瞻望不成够得到补偿的，将依然发生的劳务成本计
入当期损益，不说明提供劳务收入。
迅通科技与其他企业订立的合同或契约包括销售商品和提供劳务时，销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为
销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳
务部分不成够区分，或虽能区分但不成够单独计量的，将销售商品部分和提供
劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）具体收入说明方式：
①迅通科技提供安防工程边幅，在钞票欠债表日按完工百分比法说明收
入；完工百分比法按照累计推行发生的合同用度占合同瞻望总成本的比例确
定。
②迅通科技提供销售产物，以取得客户签收单说明收入；
③迅通科技提供运营阐发服务，按合同商定在服务完成时说明收入。
217
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2、财务报表编制基础
（1）财务报表的编制基础
迅通科技凭据推行发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业司帐准则—
—基本准则》和具体企业司帐准则、企业司帐准则应用指南、企业司帐准则解释
偏激他研究划定进行说明和计量，在此基础上，结合中国证券监督经管委员会
《公开刊行证券的公司信息透露编报规则第 15 号——财务呈文的一般划定》
（2014 年阅兵）的划定，编制财务报表。
（2）赓续经营
迅通科技对呈文期末起 12 个月的赓续经营才略进行了评价，未发现维赓续
经营才略产生要紧怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在赓续经营假设的
基础上编制。
3、司帐政策和司帐测度与同行业上市公司及汇源通讯之间的互异
迅通科技的司帐政策和司帐测度与同行业上市公司及汇源通讯之间不存在
要紧互异。
4、重要司帐政策和司帐测度变更
迅通科技呈文期内不存在重要司帐政策和司帐测度变更的情况。
5、行业特殊的司帐处理政策
迅通科技不存在行业特殊的司帐处理政策。
6、呈文期钞票迁移剥离诊治情况
呈文期内，迅通科技不存在钞票迁移剥离诊治情况。
（二十三）迅通科技触及的其他事项
1、报批事项与资源类权利
本次收购迅通科技 100%的股权，不触及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建筑许可等相关报批事项，也不触及地皮使用权、矿业权等资源类权利。
2、触及的诉讼、仲裁、司法强制执行等要紧争议或者存在妨碍权属迁移
的其他情况
限制呈文书签署之日，迅通科技不存在触及的诉讼、仲裁、司法强制执行
等要紧争议或者存在妨碍权属迁移的其他情况。
218
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
3、涉嫌犯警被司法机关立案侦察或者涉嫌罪人违法被中国证监会立案调
查偏激他行政处罚或者刑事处罚的情况
限制呈文书签署之日，迅通科技不存在被司法机关立案侦察或者涉嫌罪人
违法被中国证监会立案调查偏激他行政处罚或者刑事处罚的情况。
219
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
第五章 拟置出钞票基本情况
一、拟置出钞票的基本情况
本次交易拟置出限制评估基准日上市公司的全部钞票和欠债（不包括因本次
重组发生的中介机构用度以及限制评估基准日汇源通讯对明君集团的其他应付
款 7,321,821.57 元），主要包括历久股权投资、房屋及建筑物、地皮使用权、
各类欠债等。
拟置出钞票为上市公司的主要生产经营性钞票，上市公司最近三年主营业
务包括通讯工程及系统集成业务、光纤、光缆及研究产物业务，其中通讯工程及
系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通讯开辟及配套产物、信息
系统软件开发、工程想象、系统集成及研究服务等。光纤、光缆及研究产物业务
收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产物的销售及为客户
提供研究产物安装阐发及本领咨询服务。
凭据天健司帐师出具的《拟置出钞票模拟审计呈文》（天健审[2016]号 11-47
号），限制 2015 年 12 月 31 日，拟置出钞票（母公司口径）的主要钞票欠债构
成情况如下：
单元：万元
序号 边幅 金额 比例
1 货币资金 6,621.45 27.79
2 应收账款 205.49 0.86
3 其他应收款 1,331.44 5.59
4 历久股权投资 13,903.29 58.36
5 固定钞票 1,079.93 4.53
6 无形钞票 682.47 2.86
钞票统统 23,824.07 100.00
7 应付账款 32.06 0.48
8 预收款项 32.35 0.49
9 应交税费 0.48 0.01
10 应付股利 140.96 2.13
11 其他应付款 4,753.57 71.79
12 一年内到期的非流动欠债 1,200.00 18.12
220
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
13 专项应付款 222.47 3.36
14 递延收益 240.00 3.62
欠债统统 6,621.88 100.00
凭据天健司帐师出具的《拟置出钞票模拟审计呈文》（天健审[2016]号 11-47
号），限制 2015 年 12 月 31 日，拟置出钞票（合并口径）的主要盈利计划情况
如下：
单元：万元
边幅 2015 年度 2014 年度
营业收入 43,495.38 47,488.84
营业成本 42,077.53 46,611.47
营业利润 1,422.32 979.87
利润总额 2,478.12 1,494.74
净利润 2,309.16 1,325.87
限制评估基准日汇源通讯对明君集团的其他应付款 7,321,821.57 元不属于
拟置出钞票，明君集团不可撤地同意豁免汇源通讯对明君集团负有的前述部分
欠债，由汇源通讯径直偿还给明君集团 497.00 万元。
拟置出钞票中汇源通讯限制评估基准日的银行进款东说念主民币 66,214,451.48
元由明君集团全资子公司一汽华凯连续，由汇源通讯径直托福给一汽华凯。
拟置出钞票中除托福给一汽华凯的钞票，其余钞票、欠债均由明君集团指
定的连续方一诚投资连续，由汇源通讯径直托福给一诚投资，包括但不限于持
有子公司的股权、地皮使用权、房产、债权、债务等。
一诚投资系汇源通讯董事刘中一限定的企业，基本情况如下:
公司称号 成都一诚投资经管有限公司
注册号 91510100553556869J
注册地址 成都市高新区西芯正途 5 号
法定代表东说念主 刘中一
企业性质 有限包袱公司（天然东说念主投资或控股）
注册本钱 2,500 万
成立日历 2010 年 4 月 8 日
边幅投资；投资经管咨询。（照章须经批准的边幅，经研究部门
经营范围
批准后方可开展经营举止）。
股东称号 出资比例
刘中一 68.00%
限制呈文书签署之日股
秦要武 8.00%
东组成
刘建伟 8.00%
刘帮湖 8.00%
221
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
贺麟 8.00%
二、股权类钞票
限制评估基准日，拟置出钞票中的股权类钞票情况如下：
单元：万元
序号 公司称号 账面值 减值准备 账面净值
1 四川汇源光通讯有限公司 8,400.34 - 8,400.34
2 四川汇源塑料光纤有限公司 1,550.00 - 1,550.00
3 四川汇源吉迅数码科技有限公司 510.00 - 510.00
4 四川汇源信息本领有限公司 1,990.00 - 1,990.00
5 泰中光缆有限公司 1,452.95 - 1,452.95
合 计 13,903.29 - 13,903.29
（一）四川汇源光通讯有限公司
公司称号 四川汇源光通讯有限公司
注册号 510109000033487
注册地址 成都市高新区西部园区西芯正途 5 号
法定代表东说念主 刘中一
企业性质 有限包袱公司（非天然东说念主投资或控股的法东说念主独资）
注册本钱 10,800 万元
成立日历 2002 年 8 月 9 日
电线、电缆、光缆、电力系统特种光缆、电力开辟在线监测装配、
电工器材、通讯开辟、塑料管说念及附件的研制、生产、销售、安
经营范围
装及本领服务，进出口贸易。（照章须经批准的边幅，经研究部
门批准后方可开展经营举止）。
限制呈文书签署之日股 股东称号 出资比例
东组成 四川汇源光通讯股份有限公司 100.00%
（二）四川汇源塑料光纤有限公司
公司称号 四川汇源塑料光纤有限公司
注册号 510184000016573
注册地址 成都崇州经济开发区崇阳正途 61 号
法定代表东说念主 刘中一
企业性质 其他有限包袱公司
注册本钱 2,000 万元
成立日历 2005 年 1 月 21 日
经营范围 塑料光纤、光缆、跳线及研究配套开辟、器件的研发、制造、销
222
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
售；货色进出口（以上经营不含国度法律、行政律例、国务院决
定阻挠或限制及需前置审批的边幅）
股东称号 出资比例（%）
四川汇源光通讯股份有限公司 80.00
限制呈文书签署之日股 储九荣 12.10
东组成 吴祥君 4.75
张海龙 2.50
王冬 0.65
限制呈文书签署之日，汇源通讯已分别取得储九荣、吴祥君、张海龙及王
冬 4 东说念主对于毁掉四川汇源塑料光纤有限公司股权转让优先购买权的同意函。
（三）四川汇源吉迅数码科技有限公司
公司称号 四川汇源吉迅数码科技有限公司
注册号 510105000014290
注册地址 成都市青羊区外南东说念主民路 131 号
法定代表东说念主 刘中一
企业性质 其他有限包袱公司
注册本钱 3,080 万元
成立日历 2003 年 7 月 24 日
诡计机硬件、软件想象、开发、销售；诡计机通讯汇集工程施工；
销售：诡计机耗材及外围开辟；防雷工程的想象、施工；通讯工
程想象、施工及汇集阐发；管说念工程的想象、施工；诡计机系统
集成；电信工程专科承包及想象、施工；建筑强弱电系统安装、
经营范围
集成；安全本领驻防工程想象及施工；通讯开辟的研究、开发、
安装与调试；通讯工程本领开发；钢结构工程施工、建筑智能化
工程施工。（照章须经批准的边幅，经研究部门批准后方可开展
经营举止）
股东称号 出资比例(%)
四川汇源光通讯股份有限公司 51.00
限制呈文书签署之日股
贺麟 16.50
东组成
胡彬 16.50
袁树华 16.00
限制呈文书签署之日，汇源通讯已分别取得贺麟、胡彬及袁树华 3 东说念主对于
毁掉四川汇源吉迅数码科技有限公司股权转让优先购买权的同意函。
（四）四川汇源信息本领有限公司
公司称号 四川汇源信息本领有限公司
注册号 510109000068748
注册地址 成都市高新区西部园区西芯正途 5 号
223
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
法定代表东说念主 刘中一
企业性质 其他有限包袱公司
注册本钱 3,023 万元
成立日历 2009 年 4 月 1 日
诡计机汇集、通讯汇集的服务、想象、开发、安装、阐发；诡计
机软硬件、通讯开辟（不含无线电播送电视辐射开辟及大地卫星
接收开辟）及软件研发、生产、销售、安装、维修服务；通讯工
程施工、阐发；管说念、线路工程的想象、施工；弱电智能系统集
成、想象、安装；概括布线工程；电子、安全本领驻防开辟的研
经营范围 究、开发、制造、安装调试、维修；电子、安全本领驻防工程设
计、施工安装及阐发；诡计机系统、通讯系统集成承包及本领咨
询服务；钢结构工程施工；建筑智能化施工；地基与基础工程施
工；防雷工程的想象、施工；劳务分包；金属材料、金属成品的
制造、销售（照章须经批准的边幅，经研究部门批准后方可开展
经营举止）。
股东称号 出资比例（%）
限制呈文书签署之日股
四川汇源光通讯股份有限公司 99.50
东组成
四川汇源光通讯有限公司 0.50
限制呈文书签署之日，汇源通讯已取得四川汇源光通讯有限公司对于毁掉四
川汇源信息本领有限公司股权转让优先购买权的同意函。
（五）泰中光缆有限公司
公司称号 泰中光缆有限公司
注册号 泰国商务部 12554601071
注册地址 泰国春武里府是拉差县
法定代表东说念主 刘中一
企业性质 其他有限包袱公司
注册本钱 10,000 万（泰铢）
成立日历 2003 年 8 月 4 日
经营范围 经营于国表里制售电线、通讯光缆、水底通讯光缆
股东称号 出资比例（%）
四川汇源光通讯股份有限公司 45.00
陈爱中 4.00
Mr. Chai Thanichanan 2.00
Mrs.Sunan Horseangchai 26.00
限制呈文书签署之日股
Mr. Nipat Chokpiromwongsa 5.00
东组成
Mr. Warawut Laohapongchana 3.00
Mr. Suwisith Laohapongchana 2.00
Mr. Churat Laohapongchana 2.00
Mr. Sawai Udomcharoenchai 3.00
Mr. Suradech Uthairat 5.00
224
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
Miss. Kanokporn Intarapichet 3.00
凭据泰国讼师丘峭山出具的讲解：“凭据泰国研究的公司法律律例，公司股
东意图进行股权转让时，其他股东不享有优先购买拟转让股份的权力。泰中光缆
有限公司现有股东四川汇源光通讯股份有限公司拟将其持有的全部泰中光缆有
限公司股份转让给外部股东成都一诚投资经管有限公司，该事项相宜泰国公司法
律律例的划定。两边持已签署的股权转让契约书，并到泰国官方的生意注册部门
请求办理股权登记变更即可。”
三、非股权类钞票
拟置出钞票中其他非股权钞票的主要情况如下：
（一）房屋建筑物
限制呈文书签署之日，汇源通讯领有 1 项房产，已取得房屋扫数权证，具
体情况如下：
产权证号 坐落位置 建筑面积（㎡） 想象用途 是否典质
蓉房权证成房监证 15,015.65 其它
成都高新区星河西路 是
字第1036136号 967.08 办公
（二）地皮使用权
限制呈文书签署之日，汇源通讯领有 1 宗地皮，已取得地皮使用权证，具
体情况如下：
使用权 使用权面积 是否
地皮证号 坐落位置 用途 阻隔日历
类型 （㎡） 典质
成都高新区（西
成高国用（2012） 工业 2053年12
区）西芯正途5 出让 34,969.28 是
第17970号 用地 月2日
号
（三）注册商标使用授权
凭据一诚投资于 2012 年 7 月 1 日出具的《商标使用授权书》，授权汇源通
信及子公司（四川汇源光通讯有限公司、四川汇源吉迅数码科技有限公司、四川
汇源信息本领有限公司、四川汇源塑料光纤有限公司）无偿使用 9 个商标，授权
225
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
灵验期至汇源通讯本次交易完成之日止。前述授权使用商标的情况如下：
核定使用
序号 商标 注册东说念主 注册号
商品类别
1 一诚投资 第3810564号 第9类
2 一诚投资 第3810568号 第9类
3 一诚投资 第3810572号 第9类
4 一诚投资 第1714203号 第9类
5 一诚投资 第1326255号 第9类
6 一诚投资 第5437029号 第9类
7 一诚投资 第1630280号 第9类
8 一诚投资 第1769202号 第9类
9 一诚投资 第1749997号 第9类
四、拟置出钞票的典质和其他担保情况
（一）拟置出钞票的典质情况
限制呈文书签署之日，汇源通讯依然设定的财产典质情况如下：
典质物性质 扫数权证号/使用权证号 典质权东说念主
房屋建筑物 蓉房权证成房监证字1036136号 中国农业银行成都锦城支行
地皮使用权 成高国用（2012）第17970号 中国农业银行成都锦城支行
限制呈文书签署之日，上述典质财产的典质权东说念主中国农业银行成都锦城支
行依然出具了《对于同意提前还款的函》，同意汇源通讯不错在借债到期前提前
还款，清除研究财产典质。钞票连续方一诚投资出具了《承诺函》，承诺将履行
提前还款的包袱，清除财产典质，协助汇源通讯完成研究钞票的过户手续。
（二）上市公司提供保证担保的情况
限制呈文书签署之日，上市公司不存在提供保证担保的情形。
226
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
五、拟置出钞票的债权债务迁移情况
（一）研究债务处理安排
凭据《钞票置换契约》和《钞票置换契约之补充契约》的商定，交易各方就
拟置出钞票债务处理达成一致，具体商定如下：
1、对于在拟置出钞票交割日尚未取得债权东说念主同意债务迁移书面说明函的，
若该等债权东说念主在交割日偏激后向汇源通讯主张权利，则汇源通讯应在 5 日内通
知一诚投资代为偿付。一诚投资在偿付该等债务后，不得再向汇源通讯追偿。
如因一诚投资未能进行实时偿付，而导致汇源通讯偿付的，一诚投资应在收到
汇源通讯文书之日起 10 日内向汇源通讯偿付该等债务及汇源通讯因偿付该等债
务所承担的用度及损失。
2、拟置出钞票交割日后，拟置出钞票触及的研究债务东说念主陆续向汇源通讯履
行债务的，汇源通讯应当见告债务东说念主向一诚投资履行义务；若汇源通讯因此获
益，则应当获取的收益在收到后 10 日内叮咛给一诚投资。
3、一汽华凯连续的拟置出钞票自交割日起，全部权利、义务、风险、包袱
等由一汽华凯承担；一诚投资连续的拟置出钞票自交割日起，全部权利、义
务、风险、包袱等由一诚投资承担。
4、汇源通讯因在拟置出钞票交割日前的行动，导致汇源通讯在交割日后承
担欠债、或有欠债、未缴税金、对外借债、要紧诉讼和仲裁、行政处罚等情
况，该等包袱、义务均由一诚投资全额承担。
（二）债权东说念主同意函的取得情况
截止评估基准日，拟置出钞票（母公司口径）的主要债务情况如下：
单元：万元
项 目 账面余额
应付账款 32.06
预收款项 32.35
应交税费 0.48
应付股利 140.96
其他应付款 4,753.57
227
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
一年内到期的非流动欠债 1,200.00
专项应付款 222.47
递延收益 240.00
合 计 6,621.88
注：其他应付款不包括限制截止评估基准日汇源通讯对明君集团的其他应付款
7,321,821.57 元
截止评估基准日，拟置出钞票的欠债总额为 6,621.88 万元，其中金融机构
欠债为银行借债，金额为 1,200.00 万元。汇源通讯已取得借债银行中国农业银
行成都锦城支行出具的《对于同意提前还款的函》，同意汇源通讯不错在借债到
期前提前还款。
在本次交易过程中，汇源通讯已向基准日的部分债权东说念主发出对于征求债务
迁移的函件，并于 2016 年 4 月 6 日在《天府早报》上进行了对于债务迁移的公
告。债务迁移公告的主要内容为：“汇源通讯因要紧钞票重组，拟将限制本次
重组基准日 2015 年 12 月 31 日的债务迁移给一诚投资，由一诚投资向债务公司
履行债务，但愿债务公司于本公告刊登之日起 10 日内回函说明是否同意上述债
务转让。” 2016 年 4 月 15 日，汇源通讯通过董事会公告的体式对债务迁移事
项进行了公告。
限制呈文书签署之日，汇源通讯已收到债权东说念主同意债务迁移的非金融债务
金额为 4,613.74 万元，占全部非金融债务总额的比例为 85.09%。凭据汇源通讯
出具的证明，未取得债权东说念主同意函回复的原因主若是研究债务形成时辰较早，长
期未收到债权东说念主的催收函，部分债权东说念主已无法取得研究。
凭据汇源通讯出具的说明函，限制呈文书签署之日，在未取得债权东说念主同意
函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权东说念主。
凭据《钞票置换契约之补充契约》的商定，对于在拟置出钞票交割日尚未取
得债权东说念主同意债务迁移书面说明函的，若该等债权东说念主在交割日偏激后向汇源通
信主张权利，则汇源通讯应在 5 日内文书一诚投资代为偿付。一诚投资在偿付
该等债务后，不得再向汇源通讯追偿。如因一诚投资未能进行实时偿付，而导
致汇源通讯偿付的，一诚投资应在收到汇源通讯文书之日起 10 日内向汇源通讯
偿付该等债务及汇源通讯因偿付该等债务所承担的用度及损失。
拟置出钞票交割日后，拟置出钞票触及的研究债务东说念主陆续向汇源通讯履行
债务的，汇源通讯应当见告债务东说念主向一诚投资履行义务；若汇源通讯因此获
228
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
益，则应当将获取的收益在收到后 10 日内叮咛给一诚投资。
六、拟置出钞票触及的职工安置有计划
凭据本次交易的《钞票置换契约》，本次钞票置出不触及职工安置。上市公
司仅有少量行政经管东说念主员，不随本次钞票置换发生迁移，原作事合同关系陆续
灵验。对于拟置出钞票所触及的汇源通讯下属子公司的研究职工，本次要紧资
产重组不改变该等职工与用东说念主单元之间的作事合同关系，原作事合同关系陆续
灵验，不存在需要安置的情形。
2016 年 4 月 24 日，汇源通讯职工大会审议通过了《四川汇源光通讯股份有
限公司要紧钞票重组职工安置有计划》，同意“与公司订立作事合同的职工将陆续
履行既有作事合同，作事合同关系不发生变更”。同日，汇源通讯控股子公司四
川汇源光通讯有限公司、四川汇源吉迅数码科技有限公司、四川汇源信息本领有
限公司以及四川汇源塑料光纤有限公司职工代表大会分别审议通过了《四川汇源
光通讯股份有限公司要紧钞票重组之子公司职工安置有计划》，同意与各子公司“签
订作事合同的职工将陆续履行既有作事合同，作事合同关系不发生变更。”
七、拟置出钞票的订价依据及合感性分析
（一）拟置出钞票的订价依据
中联评估对拟置出钞票进行了评估，并出具了《拟置出钞票评估呈文》。本
次评估遴选钞票基础法，经评估，拟置出钞票在评估基准日的评估值为
27,086.24 万元。
本次交易中拟置出钞票的交易价钱为 28,000.00 万元,系以中联评估出具的
《拟置出钞票评估呈文》确定的钞票评估完了为依据，由交易两边协商确定。
（二）拟置出钞票的订价公允性分析
本次拟置出钞票为上市公司全部钞票和欠债，限制评估基准日 2015 年 12
229
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
月 31 日，总钞票账面价值为 23,824.07 万元，评估值为 33,528.12 万元，升值
额为 9,704.05 万元，升值率为 40.73%；欠债账面价值为 6,621.88 万元，评估
值为 6,441.88 万元，升值额为-180.00 万元，升值率为-2.72%；净钞票为
17,202.19 万元，评估值为 27,086.24 万元，升值额为 9,884.05 万元，升值率
57.46%。拟置出钞票评估升值的原因主要为：一方面公司地皮取得时辰较早，
频年来地皮市集价钱飞腾形成升值；另一方面上市公司历久股权投资账面值主
若是按成本法核算，而评估值响应了各被投资公司钞票及欠债于评估基准日时
的市集价值，因此有较大互异。
频年来，受行业产能阔气等不利成分影响，上市公司光纤光缆及研究产物
的业务收入有所下滑；通讯工程及系统集成业务坚苦中枢竞争力，毛利率较
低；导致上市公司经营功绩一般。2013 年、2014 年及 2015 年，包摄于上市公司
股东扣除非常常性损益后的净利润为-551.83 万元、144.10 万元及-761.99 万
元。因此，上市公司拟置出钞票改日市集远景不豁达，盈利才略存在不确定
性，难以给与收益法评估。
因国内产权交易市集交易信息的获取门路有限，且同类企业在产物结构和
主营业务组成方面互异较大，录取同类型市集参照物的难度较大，因此本次评
估难以给与市集法评估。
公司各项钞票及欠债权属线路，研究贵府较为都全，能够通过给与各式方
法评定估算各项钞票、欠债的价值，具备给与钞票基础法进行评估的基本条
件，因此对拟置出钞票遴聘钞票基础法进行评估。
说七说八，拟置出钞票给与参照钞票基础法进行评估所得的评估完了作为
交易价钱能较好响应出售钞票的价值，交易订价公允合理，故意于保护上市公
司及中小股东的利益。
2016 年 5 月 18 日，上市公司寥寂董事发表寥寂意见如下：
“公司遴聘广东联信钞票评估地皮房地产估价有限公司（以下简称为“联信
评估”）与中联钞票评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易
的评估机构，选聘模范合规。评估机构具备相关部门颁发的评估履历文凭，具
有从事评估责任的专科禀赋和丰富的业务教训，能胜任本次评估责任。联信评
估、中联评估及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及
230
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
预期的利益关系或冲突，具有充分的寥寂性。本次评估假设的前提均按照国度
相关律例与划定进行，谨守了市集的通用旧例或准则，相宜评估对象的推行情
况，未发现与评估假设前提相反的事实存在，评估假设前提合理；本次评估机
构推行评估的钞票范围与托福评估的钞票范围一致。评估机构在评估过程中遵
循寥寂性、客不雅性、科学性、平正性等原则，运用了正当合规、相宜评估目的
及置出钞票、置入钞票推行情况的评估方法，评估方法与评估目的具有研究
性，评估方法合理；评估完了具有公允性。
本次交易价钱以具有证券期货研究业务从业履历的钞票评估机构出具的评
估呈文所载的置出钞票、置入钞票的评估值为基础，经交易各方协商确定，交
易订价公允、合理，不存在毁伤中小股东利益的情形。本次重组所触及关联交
易是公开、公说念、合理的，相宜公司和全体股东的利益”。
八、拟置出钞票的评估情况
本次交易拟置出钞票评估机构中联评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准
日，给与钞票基础法对本次交易的拟置出钞票进行了评估，并出具了《拟置出资
产评估呈文》。
本次交易的拟置出钞票经审计的净钞票账面价值为 17,202.19 万元，评估
价值 27,086.24 万元，升值 9,884.05 万元，升值率 57.46%。
（一）评估中的假设和限制条件
1、交易假设：假设扫数待评估钞票依然处在交易的过程中，评估师凭据待
评估钞票的交易条件等模拟市集进行估价。交易假设是钞票评估得以进行的一
个最基本的前提假设；
2、公开市集假设：假设在市集上交易的钞票，或拟在市集上交易的钞票，
钞票交易两边相互地位对等，相互都有获取足够市集信息的机会和时辰，以便
于对钞票的功能、用途偏激交易价钱等作出镇静冷静的判断。公开市集假设以钞票
在市集上不错公开买卖为基础；
3、钞票赓续使用假设：是指评估时需凭据被评估钞票按目下的用途和使用
231
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
的方式、范围、频度、环境等情况陆续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据；
4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国度现行的宏不雅经济不发
生要紧变化；
5、本次评估的各项钞票均以评估基准日的推行存量为前提，相关钞票的现
行市价以评估基准日的国内灵验价钱为依据；
6、本次评估假设托福方及被评估单元提供的基础贵府和财务贵府委果、准
确、完整；
7、评估范围仅以托福方及被评估单元提供的评估申报表为准，未讨论托福
方及被评估单元提供清单之外可能存在的或有钞票及或有欠债；
8、本次评估测算的各项参数取值不讨论通货推广成分的影响。
（二）评估方法
依据钞票评估准则的划定，企业价值评估不错给与收益法、市集法、钞票
基础法三种方法。
收益法：是企业合座钞票预期赚钱才略的量化与现值化，强调的是企业的
合座预期盈利才略；
市集法：是以现实市集上的参照物来评价估值对象的现行公说念市集价值，
它具有估值数据径直取材于市集，估值完了劝服力强的本性；
钞票基础法：是指在合理评估企业各项钞票价值和欠债的基础上确定评估
对象价值的念念路。
本次评估是对汇源通讯部分钞票及欠债进行评估，给与钞票基础法进行评
估，不错从企业购建角度响应企业的价值。
频年来，受行业产能阔气等不利成分影响，上市公司光纤光缆及研究产物
的业务收入有所下滑；通讯工程及系统集成业务坚苦中枢竞争力，毛利率较
低；导致上市公司经营功绩较差。因此本次评估不稳当给与收益法进行评估。
由于市集上近期无访佛的市集交易案例，是以本次评估不具备市集法应用
的条件。
综上，本次评估确定给与钞票基础法进行评估。
232
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（三）评估论断
1、评估完了与账面价值比较情况
给与钞票基础法对汇源通讯拟置出钞票进行评估得出的评估基准日 2015 年
12 月 31 日的评估论断如下：
资 产 账 面 价 值 23,824.07 万 元 ， 评 估 值 33,528.17 万 元 ， 评 估 增 值
9,704.05 万元，升值率 40.73 %；
欠债账面价值 6,621.88 万元，评估值 6,441.88 万元，评估减值 180.00 万
元，减值率 2.72%；
净钞票账面价值 17,202.19 万元，评估值 27,086.24 万元，评估升值
9,884.05 万元，升值率 57.46%。
评估完了具体情况如下：
单元：万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率（%）
边幅
A B C=B-A D=C/A
流动钞票 8,158.38 8,158.38 - -
非流动钞票 15,665.69 25,369.74 9,704.05 61.94
其中：历久股权投资 13,903.29 22,345.43 8,442.14 60.72
固定钞票 1,079.93 1,296.83 216.90 20.08
无形钞票 682.47 1,727.48 1,045.01 153.12
钞票统统 23,824.07 33,528.12 9,704.05 40.73
流动欠债 6,159.41 6,159.41 - -
非流动欠债 462.47 282.47 -180.00 -38.92
欠债统统 6,621.88 6,441.88 -180.00 -2.72
净钞票（扫数者权益） 17,202.19 27,086.24 9,884.05 57.46
2、评估增减值原因分析
拟置出钞票净钞票评估升值 9,884.05 万元，升值率 57.46%，主若是由固定
钞票、无形钞票（地皮使用权）及历久股权投资升值引起。
（1）固定钞票
固定钞票账面净值统统 1,079.93 万元，评估值统统 1,296.83 万元，评估增
值 1,045.01 万元，升值率 20.08%。升值的主要原因是房屋建筑物的计价定额发
生变化以及东说念主工价钱飞腾与材料价钱下落概括作所致。
（2）无形钞票（地皮使用权）
无形钞票（地皮使用权）账面净值统统 682.47 万元，评估值统统 1,727.48
233
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
万元，评估升值 216.90 万元，升值率 153.12%。升值的主要原因是取得地皮时
间较早，频年来由于征地成本的上升，以及政府对区域地价的诊治，形成增
值。
（3）历久股权投资
汇源通讯下属 5 家子公司历久股权投资统统账面净值 13,903.29 万元，评估
值 22,345.43 万元，评估升值 8,442.14 万元，升值率 60.72%。评估升值的原因
主若是由于被投资企业净钞票升值所致。具体情况如下：
单元：万元
序 被投资 投资比例 历久股权投资评 升值率
账面价值
号 单元称号 （%） 估值 （%）
四川汇源光通讯有
1 100.00 8,400.34 15,903.05 89.31
限公司
四川汇源塑料光纤
2 80.00 1,550.00 562.16 -63.73
有限公司
四川汇源吉迅数码
3 51.00 510.00 2,590.25 407.89
科技有限公司
四川汇源信息本领
4 99.50 1,990.00 2,395.52 20.38
有限公司
5 泰中光缆有限公司 45.00 1,452.95 894.46 -38.44
统统 13,903.29 22,345.43
各子公司具体评估方法、评估增减值主要原因如下：
序
被投资单元称号 评估方法 评估增减值主要原因
号
成本法核算，评估值是合座钞票评估后的净资
四川汇源光通讯有限 产评估值乘以汇源通讯的持股比例诡计评估
1 钞票基础法
公司 值；评估升值 89.31%，主要系频年累计留存收
益以及固定钞票评估升值所致
成本法核算，评估值是合座钞票评估后的净资
四川汇源塑料光纤有 产评估值乘以汇源通讯的持股比例诡计评估
2 钞票基础法
限公司 值；评估减值 63.73%，主要系频年经营贫苦，
2015 年末净钞票为-96.30 万元
成本法核算，评估值是合座钞票评估后的净资
四川汇源吉迅数码科 产评估值乘以汇源通讯的持股比例诡计评估
3 钞票基础法
技有限公司 值；评估升值 407.89%，主要系频年累计留存
收益所致
成本法核算，评估值是合座钞票评估后的净资
四川汇源信息本领有 产评估值乘以汇源通讯的持股比例诡计评估
4 钞票基础法
限公司 值；评估升值 20.38%，主要系频年累计留存收
益所致
234
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
权益法核算，评估值是经审核后确定被投资企
业净钞票乘以投资比例确定评估值；评估减值
5 泰中光缆有限公司 钞票基础法
38.44%，主要系其他应收款瞻望无法收回形成
损失
（4）非流动欠债
非流动欠债账面净值统统 462.47 万元，评估值统统 282.47 万元，评估减值
180.00 万元，升值率-38.92%。减值的主要原因是技改财政补贴在后期无需支付
导致递延收益减值 180.00 万元。
235
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
第六章 刊行股份情况
一、刊行股份购买钞票情况
（一）刊行种类与面值
本次非公开刊行的股票为东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00
元。
（二）刊行对象及刊行方式
本次刊行股份购买钞票的刊行对象为通宝莱股东之吴文洲、刘壮超、吴友
平、宝利泉、吴丹莉、弘信控股、蕙富君奥、宇轩投资以及迅通科技股东之陈
色桃、汇垠成长、胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳
特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩
远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞。
本次刊行给与向特定对象非公开刊行股份方式。
（三）刊行股份的价钱及订价原则
凭据《重组办法》研究划定：上市公司刊行股份购买钞票的价钱不低于市集
参考价的 90%。市集参考价为本次刊行股份购买钞票的初度董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
订价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
基准日前 20 个交易日 16.83 15.15
基准日前 60 个交易日 15.82 14.24
基准日前 120 个交易日 14.11 12.70
本次交易刊行股份购买钞票价钱主若是在充分讨论上市公司股票市盈率及
同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋
商，确定本次刊行股份购买钞票价钱给与订价基准日前 120 个交易日公司股票
236
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
交易均价作为市集参考价。
本次交易中，上市公司刊行股份购买钞票价钱订价基准日为上市公司审议
本次交易研究事项的初度董事会决议公告日。刊行股份购买钞票价钱为 12.70
元/股，不低于订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。上市
公司在订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除
权、除息事项，本次交易刊行股份购买钞票价钱亦进行相应诊治。
凭据 Wind 资讯提供数据，限制上市公司停牌前一个交易日（2015 年 8 月 7
日），汇源通讯与主营业务访佛的同行业上市公司（主若是光纤、光缆等通讯设
备制造）市盈率对比情况如下：
市盈率
证券代码 证券简称
2014 年报
000070.SZ 特发信息 112.65
600345.SH 长江通讯 579.33
600487.SH 亨通光电 48.13
600498.SH 炊火通讯 49.60
000836.SZ 鑫茂科技 -
000890.SZ 法尔胜 -
中位数 81.13
均值 197.43
000586.SZ 汇源通讯 1,969
汇源通讯订价基准日前 120 日交易均价=14.11 元/股 1,411
订价基准日前市
汇源通讯订价基准日前 60 日交易均价=15.82 元/股 1,582
场参考价
汇源通讯订价基准日前 20 日交易均价=16.83 元/股 1,683
注 1：市盈率诡计中：录取汇源通讯股票停牌前终末一个交易日，即 2015 年 8 月 7 日
（或前一个交易日历）的收盘价钱除以呈文期内 2014 年报中扣除非常常性损益后的每股收
益数；
注 2：鑫茂科技、法尔胜诡计的市盈率为负数，剔除比较。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，汇源通讯订价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日股票均价估值水平均相对较高。基于汇源通
信的盈利气象及与同行业上市公司的估值比较，汇源通讯通过与交易对方之间
的充分讨论，确定本次刊行股份购买钞票价钱给与与同行业上市公司平均估值
水平最为接近的订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市集参
考价，并以该市集参考价 90%作为刊行价钱的基础，相宜《重组办法》的研究规
定。
237
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（四）刊行股份购买钞票的股份刊行数目
依据上市公司与刊行股份购买钞票的交易对方签署的《刊行股份与支付现款
购买钞票契约》，本次刊行股份购买钞票的股份刊行数目为 125,883,499.00
股，支付现款 139,627.96 万元，具体如下：
1、通宝莱
凭据通宝莱 100%股权作价 172,500.00 万元、扣除通宝莱经管层股东置换的
拟置出钞票部分 14,748.09 万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方刊行股份
与支付现款情况如下：
拟出售通宝 获取差额对 现款支付 股份支付
交易对方 莱股权比例 价 支付金额 占差额对价比 支付数目 占差额对价比
（%） （万元） （万元） 例（%） （股） 例（%）
吴文洲 52.2500 93,277.97 55,285.99 35.05 29,914,945 24.09
刘壮超 7.6000 8,767.33 - - 6,903,409 5.56
吴友平 7.4219 13,177.95 7,644.63 4.85 4,356,946 3.51
姚国宁 7.4219 8,561.85 8,561.85 5.43 - -
宝利泉 5.9375 6,849.48 3,424.74 2.17 2,696,645 2.17
弘信控股 5.7000 8,099.99 - - 6,377,945 5.14
蕙富君奥 5.0000 6,900.32 - - 5,433,322 4.37
赵晓岩 4.4531 5,137.11 5,137.11 3.26 - -
吴丹莉 2.7906 4,954.91 2,874.38 1.82 1,638,211 1.32
宇轩投资 1.4250 2,025.00 - - 1,594,488 1.28
统统 100.00 157,751.91 82,928.70 52.57 58,915,911 47.43
2、迅通科技
凭据迅通科技 100%股权作价 155,000.00 万元、扣除迅通科技经管层股东置
换的拟置出钞票部分 13,251.91 万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发
行股份与支付现款情况如下：
拟出售迅 现款支付 股份支付
获取差额对
通科技股
交易对方 价 支付金额 占差额对价比 支付数目 占差额对价比
权比例
（万元） （万元） 例（%） （股） 例（%）
（%）
陈色桃 34.0880 64,324.15 32,162.08 22.69 25,324,468 22.69
汇垠成长 21.3770 23,479.04 - - 18,487,432 16.56
胡浩澈 6.3733 7,000.00 - - 5,511,811 4.94
钟伟 5.3377 5,862.56 - - 4,616,188 4.13
张征 5.1601 5,667.46 3,650.66 2.58 1,588,036 1.42
协迅实业 4.4871 4,928.29 3,174.53 2.24 1,380,917 1.24
238
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
深圳聚兰德 4.4429 4,879.75 3,143.26 2.22 1,367,314 1.23
陈蓉 3.9920 7,532.92 3,766.46 2.66 2,965,714 2.66
刘佳特 3.1727 3,484.64 2,244.61 1.58 976,404 0.87
睿和成长 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49
天津纳兰德 1.7772 1,951.92 1,257.32 0.89 546,932 0.49
詹前彬 1.4715 1,616.16 1,041.04 0.73 452,851 0.41
吴旭舟 1.2049 1,323.38 661.69 0.47 521,015 0.47
刘正福 1.1808 1,296.88 835.38 0.59 363,387 0.33
陈明新 1.0742 2,027.02 1,013.51 0.72 798,038 0.72
石菲 0.9037 992.53 639.33 0.45 278,108 0.25
周恩远 0.8675 952.77 613.72 0.43 266,968 0.24
曾凡彬 0.4431 836.14 418.07 0.29 329,185 0.29
孙同华 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29
陈穗霞 0.4347 820.28 410.14 0.29 322,944 0.29
统统 100.00 141,748.09 56,699.26 40.00 66,967,588 60.00
本次刊行股份购买钞票触及的最终刊行数目将以标的钞票的最终交易价钱
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准
的数额为准。
刊行完成后各交易对方的股份占比参见本呈文之“第一章 交易概述/五、本
次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
（五）认购方式
刊行股份与支付现款购买钞票的部分交易对方以其持有的标的公司股权认
购公司本次非公开刊行的股份。
（六）股份的锁如期安排及上市地点
对于股份的锁如期安排参见本呈文之“要紧事项教唆/四、股份锁定安排/
（一）刊行股份购买钞票所涉股份的锁如期”。
在锁如期期满后，本次交易刊行股份将在深交所上市交易。
二、召募配套资金情况
为提高本次重组绩效，上市公司拟给与询价刊行方式向不非常十名相宜条
件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富卓坤）非公开
239
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
刊行股份召募配套资金，召募配套资金总额不非常 205,000.00 万元，未非常标
的钞票交易价钱的 100.00%。
（一）刊行种类与面值
非公开刊行的股票种类为东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00
元。
（二）刊行对象及刊行方式
本次刊行给与向特定对象非公开刊行股份方式，刊行对象为不非常十名符
合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富卓坤），
本次交易其他交易对方偏激关联方承诺将不参与认购上市公司在本次交易中为
召募配套资金而刊行的股份。
（三）召募配套资金刊行价钱及订价依据
本次拟刊行股份召募配套资金不非常 205,000.00 万元，凭据《经管办法》
的相应划定，召募配套资金刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 15.15 元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙
富卓坤接管上市公司凭据竞价完了所确定的最终召募配套资金刊行价钱且不参
与竞价。
上市公司在订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、本钱公积金转增股
本等除权、除息事项，本次刊行底价将作相应诊治。
最终召募配套资金刊行价钱将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市
公司董事会凭据股东大会的授权，按照研究法律、行政律例及范例性文献的规
定，依据刊行对象申购报价的情况，与本次交易的寥寂财务咨询人协商确定。
（四）刊行股份数目
本次拟刊行股份召募配套资金不非常 205,000.00 万元，其中上市公司控股
股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富卓坤认购金额不低于 10,000.00 万元，不非常
105,000.00 万元。凭据召募配套资金刊行价钱下限诡计，上市公司拟召募配套
240
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
资金刊行股份数目不非常 135,313,531 股，在该范围内，最终刊行数目将由上
市公司董事会凭据股东大会的授权与本次交易的寥寂财务咨询人协商确定。
上市公司在订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、本钱公积金转增股
本等除权、除息事项，上述刊行数目也将凭据本次召募配套资金刊行价钱的调
整情况进行相应诊治。
（五）认购方式
不非常十名相宜条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定
下的蕙富卓坤），以现款认购上市公司本次非公开刊行的股份。
（六）股份的锁如期安排及上市地点
对于股份的锁如期安排参见本呈文之“要紧事项教唆/四、股份锁定安排/
（二）刊行股份召募配套资金所涉股份的锁如期”。
在锁如期期满后，本次交易刊行股份将在深交所上市交易。
（七）召募配套资金的股份刊行情况及具体用途
本次刊行股份召募配套资金主要用途及明细具体情况如下表所示：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现款对价 139,627.96
迅通科技汇集视频监控产物制造中心技改及扩建边幅 21,047.53
迅通科技研发中心建筑边幅 7,966.42
通宝莱高铁智能防入侵光电围栏边幅 9,725.70
补充通宝莱流动资金 20,000.00
支付本次交易的中介机构偏激他用度 6,632.39
统统 205,000.00
上市公司将本着统筹安排的原则，结合边幅错落有致、召募配套资金到位
时辰以及边幅进展情况分期投资建筑。召募配套资金到位前，上市公司将依据
边幅的进展需要以自筹资金先行参加；召募配套资金到位后，上市公司将置换
本次刊行前已参加使用的自筹资金。
若本次召募配套资金未能实施或未能足额召募，则上市公司将以自筹资金
支付本次交易的现款对价及研究开销。
241
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（八）召募配套资金必要性
本次交易召募配套资金主要用于支付本次交易的现款对价、支付本次交易
的中介机构用度、参加标的公司募投边幅以及补充标的公司流动资金。召募配
套资金故意于现款对价的胜利支付，缓解上市公司资金压力，同期能够促进标
的公司的业务发展，进一步提高标的公司之间的协同效应，从而提高本次重组
的整合绩效。
受聪惠城市、吉祥城市等安防业务的经营模式及本性的影响，标的公司的
发展壮大及业务扩张对营运资金的需求缺口较大，需要通过外部融资方式给以
得意；同期为了加强在本领翻新、产物研发等方面的参加，标的公司也需要对
一系列可行的募投边幅进行参加。
1、迅通科技汇集视频监控产物制造中心技改及扩建边幅必要性及投资金
额测算依据
本边幅总投资 21,047.53 万元，其中建筑投资 8,302.91 万元，开辟投资
8,069.20 万元，诡计费投资 818.61 万元，铺底流动资金 3,856.81 万元。本项
目建筑期 2 年，边幅建筑的第三岁首运行生产运营，当年达到想象产能的 60%，
边幅建筑的第四年达到想象产能的 80%，边幅建筑的第五年齐备达产。
本边幅将扩大迅通科技汇集摄像机、汇集存储经管服务器和汇集视频监控
服务器等产物的产能范围，同期充分调动职工的生产积极性，提高生产效率。
边幅建成后，将灵验训导在汇集视频监控市集的竞争力和市集占有率，进一步
巩固和增强迅通科技在行业中的市形式位。
（1）突破现有产能瓶颈，得意业务发展的需求
频年来，跟着城镇化的束缚鼓励和“聪惠城市”、“吉祥城市”等边幅工
程的实施落地，视频监控产物作为其安防建筑的重要物理基础，有着浩大的市
场需求，其主要应用于吉祥城市、金融、智能交通等边界，并在一线城市赓续
提高开辟掩盖密度和高清视频升级改造，在二三线城市加速开辟铺设速率，为
终了寰宇视频信息互联互通打下基础。此外，2014-2018 年是“聪惠城市”项
目的第二轮实施周期，寰宇总投资接近 3 万亿元，视频监控市集后劲也将在未
来几年冉冉开释。
在汇集视频监控市集需求束缚扩大的邃密趋势下，下旅客户对迅通科技产
242
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
品的需求量保持着较快的增长速率，陪伴销量的大幅训导，迅通科技 2015 年采
取加班加点的方式提高生产产量，但现有产能照旧不成得意业务发展，已出现
供应瓶颈，2015 年前端产物产能利用率为 87.47%，后端产物的产能利用率为
84.41%。
凭据迅通科技的业务发展速率和改日行业发展远景，其业务范围还将陆续
训导，现有生产才略已成为制约其发展的主要瓶颈，迅通科技亟需提高产能供
应才略。本边幅的实施将引进汇集视频监控前端产物生产线及后端产物生产
线，通过扩大产能，得意业务发展需求。
（2）终了范围化生产，巩固竞争地位
自成立以来，迅通科技一直专注于汇集视频监控本领及产物的研发，戮力
于成为行业内率先企业。目下，行业内企业的生产范围出入较大，一线厂商具
有较大生产范围，并在历久发展中积蓄并形成了产物质地高、生产本领练习、
单元产物成本低等上风，中微型厂商因其生产范围较小，难以在产物质地、生
产本领、单元成本等方面与大型厂商正面竞争，因此范围化经营成为市集同类
型企业的要害竞争点。
通过进一步扩大产能，边幅达产后，不仅可通过大范围采购及范围化生产
来贬抑原材料的采购成本、产物开发的摊销用度、单元产物的销售用度；同
时，通过引进先进的生产、研发、检测开辟，也故意于提高生产效率、训导产
品质能，在价钱和质地方面获取更多竞争上风，进一步阐发生产经管和范围经
济上风，训导合座实力。因此，本边幅的实施将提高迅通科技的产物供应能
力，得意日益隆盛的市集需求，贬抑生产成本，训导生产才略，巩固竞争地
位。
（3）扩大市集份额，训导行业地位
目下迅通科技由于东说念主力、财力不足，汇集视频监控产物，特别是具有一定
本领含量的个性化产物不成终了范围化生产，目下的生产体系不具备参与大型
边幅投标的基础；且目下责任和生产形式均为租出，无自有物业，限制了盘曲
融资和改日产物边幅的增多，因此亟需购置自有物业自建厂房，扩大产能。
募投边幅实施后，故意于在保证产物质地的同期，增多产物个性化定制方
案，增多推向市集的产物范围，增多业务收入范围，终了改日业务的快速增长
243
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
和大型边幅中标，更好地得意市集需求，同期镌汰订货周期，加速供货速率，
更好地训导客户满足度，扩大市集份额，训导行业地位。
（4）投资金额测算依据
本边幅瞻望投资总额为 21,047.53 万元，其中含建筑投资 8,302.91 万元，
设 备 投 资 8,069.20 万 元 ， 预 备 费 为 818.61 万 元 ， 项 目 铺 底 流 动 资 金 为
3,856.81 万元。边幅投资使用本次交易召募配套资金完成，具体投资情况如
下：
边幅 金额（万元） 比例
建筑投资 8,302.91 39.45%
开辟投资 8,069.20 38.34%
诡计费 818.61 3.89%
铺底流动资金 3,856.81 18.32%
总投资金额 21,047.53 100.00%
2、迅通科技研发中心建筑边幅必要性及投资金额测算依据
本边幅建筑内容为迅通科技研发中心的建筑，以及“恶劣环境下视频图像
质地增强处理课题”、“迁延车牌自动识别系统课题”、“高清数字视频图像
的高效压缩及智能分析课题”、“面向转移互联网的视频监控系统的开发课
题”等课题的研究开发，边幅总投资 7,966.63 万元，其中，边幅形式投资
3,580.57 万元，硬件投资 932.70 万元，软件投资 638.00 万元，东说念主员投资
1,936.00 万元，边幅基本诡计费 500.00 万元，边幅铺底流动资金 379.36 万
元。
边幅建筑将训导迅通科技研究开发责任的硬件基础，故意于高水深渊开展
研发责任和增强视频监控要害基础本领、硬件开发本领、经管平台和软件系统
本领等边界的开发升级才略，同期，在视频监控系统向数字化、高清化、智能
化发展的进程中，确保迅通科技在本领和产物竞争力方面保持率先上风，为其
快速发展提供有劲赈济。
（1）投合行业发展趋势，增强中枢竞争力
跟着中国安防产业在公安、交通、金融、训导、电力、电信、文博等社会
各边界的平方应用和深入发展，对新本领、新工艺、新功能的翻新要求日益提
高，行业本领泄漏出新的发展趋势，包括汇集监控视频高清化、汇集化等本领
发展趋势。行业内企业的发展必须要与时俱进，顺应行业的发展趋势，保持对
244
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
本领发展趋势的高度敏锐，加大本领研发参加，将行业率先的本领研发运用于
产物、服务开发的全过程。
通过引进优秀研发东说念主员、增多研发开辟、完善研发机制，对结合汇集视频
监控行业前沿本领课题进行要害性、前瞻性研究，契合行业本领高清化、转移
化的发展趋势，有助于把合手市集趋势，保持本领处于行业发展前线，训导中枢
竞争力。
（2）积极储备中枢本领，终了产物互异化竞争
目下，中国汇集视频监控行业产物同质化情况严重，市集竞争趋于强烈，
唯有赓续束缚地本领翻新，并终了产物升级换代或完成新产物的研发，技艺以
互异化竞争迅速霸占市集，保持市集上风。
迅通科技录取 “恶劣环境下视频图像质地增强处理课题” “迁延车牌自
动识别系统课题”、“高清数字视频图像的高效压缩及智能分析课题”、“面
向转移互联网的视频监控系统的开发课题”等研发课题作为本边幅的研发方
向，均属于汇集视频监控系统中枢本领的研究，为老产物升级和新产物研发铺
垫基石。本边幅的建成将灵验储备中枢本领，进一步优化现有产物功能和质
量，开发出新的产物种类，提高公司产物的本领含量，与同行业产物形成互异
化竞争。
（3）改善现有研发环境，训导研发才略
迅通科技自成立以来，一直专注于安防产业的研发、生产、销售及服务，
经过多年发展和积淀，已在行业内取得较好获利，尤其是本领研发实力在行业
内取得率先上风。为了保持在汇集视频监控边界的本领率先性，需要有充足的
研发形式、先进的研发开辟和优秀的研发东说念主员团队保障后续研发质地的赓续提
高。
本边幅的实施故意于迅通科技的永恒发展，对改善研发环境，束缚诱惑高
素质东说念主才，提高产物的本领水平具有重要真理。一方面，日益扩展的业务范围
和业务区域使迅通科技濒临不同卑鄙行业、不同客户要求、不同产物模范、不
同本领条件的复杂业务局面，对使用新式本领、提高产物竞争力的要求日益迫
切，因此必须增多研发东说念主员数目，加速新本领、新工艺、新方法的开发和应
用。本边幅的实施将改变迅通科技研发中心办公形式不足的局面，容纳更多的
245
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
优秀开发想象东说念主员，灵验经管业务快速发展与新增研发东说念主员不匹配的问题。另
一方面，建立一个软硬件愈加完善、更具东说念主性化想象的本领研发形式，提供良
好的责任环境，为开发想象东说念主才施展才华创造邃密的平台，同期故意于诱惑更
多的高素质东说念主才，得意历久发展的计谋需求。
研发东说念主员的数目和研发环境的优良是研发实力的最有劲体现，两者的相互
完整配合是本领研发胜仗的必要条件。建筑自有研发大楼作为迅通科技研发中
心，夯实企业竞争实力，推动企业永恒健康发展，依然成为当前发展的蹙迫需
要。
（4）投资金额测算依据
本边幅瞻望投资总额为 7,966.42 万元，其中含形式投资 3,451.97 万元，研
发开辟投资 1,565.608 万元，研究开发用度 2,600.00 万元，边幅诡计费 348.85
万元。边幅投资使用本次交易召募配套资金完成，具体投资情况如下：
单元：万元
序号 边幅 金额 比例
1 研发形式用度 3,451.97 43.33%
1.1 形式建筑用度 1,778.08 22.32%
1.2 形式装修用度 998.22 12.53%
1.3 其他配套用度 675.67 8.48%
2 研发开辟投资 1,565.60 19.65%
2.1 硬件开辟投资 931.20 11.69%
2.2 软件投资 634.40 7.96%
3 研究开发用度 2,600.00 32.64%
3.1 研发东说念主员参加 2,100.00 26.36%
3.2 研发经费 500.00 6.28%
4 诡计费 348.85 4.38%
总投资金额 7,966.42 100.00%
（5）主要研发课题及必要性分析
① 恶劣环境下视频图像质地增强处理课题
雾霾天气、雨雪以及强光、暗光等恶劣环境会导致视频监控系统的画面能
见度低、细节迁延、对比度差、特征无法辨识。举例由于浓雾，看不到物体轮
廓、东说念主物轮廓、配景纹理等等，这将严重影响视频监控系统的效果及相应责任
的开展，同期将制约“吉祥城市”视频监控系统遵守的充分阐发。因此市集迫
切需要用绵薄灵验的方法，针对这一类特殊迁延图像形成的原因，进行灵验的
246
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
去迁延处理（或称图像增强）。而该课题研发的视频图像增强处理本领，不错最
大限定还原线路的图像细节，提高画面的能见度。
恶劣环境（如高速公路大雾环境，晚间明后暗淡环境）下的视频图像处理技
术是当前视频监控边界濒临的辣手贫乏，因此本边幅戮力于研发恶劣环境下的
视频图像增强处理功能，以期匡助用户省去腾贵的双可视摄像机开辟的参加，
在标清开辟下改善恶劣环境的视频图像质地，提高视频监控才略。
② 迁延车牌自动识别系统课题
在社会经济举止中，车牌能提供大批信息，尤其是在公安、交通系统，时
常急需获取迁延情况下的委果车牌信息，而当前车牌识别本领对摄像机及周围
环境的要求极度严苛，大部分情况下难以识别委果车牌信息。
跟着智能交通的迅速发展,车牌识别本领日趋走向练习,并运行在交通、公
安、路政、泊车场门禁等许多边界得到平方的应用。本课题戮力于监控视频中
的车牌图像识别质地的研究，通过区分车牌图像质地是否达到可处理要求，对
监控场景中质地较低的车牌图像进行分析并提议处理有计划，中枢是为结合字符
识别及超分辨率重建的车牌字符重建框架,利用基于字典学习的字符识别本领,
经管车牌图像降质情况复杂难以径直处理的问题。
③ 高清数字视频图像的高效压缩及智能分析课题
以往的视频监控系统由于分辨率低，漏掉了好多细节信息，高清数字视频
监控很好地经管了这个问题。但海量的高清数字视频数据对于高效传输或存储
带来了巨大的挑战。本边幅的要点在于改日视频监控系统的要害本领：高清数
字视频图像的高效压缩及智能分析，其实施和要害本领问题的突破，有助于进
一步加强软件和信息服务业要害本领的研发，巩固迅通科技软件和信息服务业
上风边界，推动新兴边界和本领的发展，同期也将大大增强迅通科技在视频监
控边界的中枢竞争力。高清化正在成为视频监控行业的发展趋势，本课题研发
的高清数字视频智能监控系统相宜视频监控行业的发展趋势，有助于扩大市集
空间，提高竞争力。
④ 面向转移互联网的视频监控系统的开发课题
相对传统基于互联网的视频监控系统，转移互联网视频监控系统在前期视
频监控建筑的方便性、视频监控数据的获取、建筑和运维的用度等方面领有巨
247
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
大的上风，将对吉祥城市、聪惠城市、家庭安防等各边界带来极大的方便，具
有重要的社会和经济价值。
跟着转移通讯本领和信息本领的进步以及市集需求的束缚扩大，互联网和
转移通讯汇集依然运行相互结合，出现了转移互联网，催生了各式信息化智能
应用的开发。特别是随入部属手持转移开辟运算才略的进步以及手持开辟表层应用
开发平台的练习，基于转移互联网的手持转移开辟的应用成为了提供信息化智
能服务的重要标的。4G 无线汇集本领、转移互联网本领、手持转移开辟性能和
炫耀本领等要害本领的突破及运营方式的确立，依然使得转移视频监控成为可
能。
3、通宝莱高铁智能防入侵光电围栏边幅必要性及投资金额测算依据
本边幅瞻望投资总额为 9,725.70 万元，其中形式投资 1,262.40 万元，研发
开辟投资 3,624.20 万元，研发东说念主员投资 910.00 万元，研究开发用度投资
3,954.95 万元，边幅基本诡计费 884.15 万元，边幅投资使用本次召募资金完
成。
本边幅建筑内容主要有两大方面：一方面为顺应安防行业高铁边界的本领
发展与产物需求，将进一步对中枢新产物高铁智能防入侵光电围栏系统进行深
头绪地优化升级与本领开发，通过引进智能型脉冲群发生器、无线信号抗干扰
检测系统，以及防老化、防凹凸温、防水防淋雨等国际先进的研发开辟与测试
仪器，搭建专科可靠、全面完善的研发实验室及测试实验室，对触发信号采集
模范与妙技优化、灵验信号的智能化蜕变、信号传输保真妙技优化、信号分析
算法优化、信号处理模范及优化、光电围栏系统开辟协调间的联调联试、光电
围栏系统软件及开辟集成的联调联试和优化等一系列课题进行深度研究与测
试，冉冉完善高铁智能防入侵光电围栏系统产物，从而得意国内安防行业高铁
边界在高铁防入侵安防系统方面的蹙迫需求与复杂性要求，保持系统产物在安
防行业竞争才略及本领率先地位。
另一方面，通过在广东省深圳市龙岗区科伦特科技园缔造大型研发中心，
购置行业先进的研发硬件开辟与研发软件系统，架设更多的专科测试实验室，
建立一个软硬件设施完善、相宜东说念主性化想象要求的本领研发形式，为研发东说念主员
提供邃密的责任环境，为开发想象东说念主才施展才华创造优秀的本领平台，同期通
248
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
过与国内生人业众人及专科机构进行本领研发合作，罗致国际率先本领，并招
揽安防行业高精尖复合东说念主才，对研发的环境、开辟和东说念主才等中枢要素进行全面
升级，以改善现有研发办公形式不足的局面，缓解业务快速发展与新增研发东说念主
员不匹配的矛盾，从而能够更为实时、快速地发现与经管在不同行务环境下所
濒临的产物、本领等问题。
（1）国度铁路讨论造就安防行业市集新蓝海，将迎业务新爆点与新挑战
跟着中国铁路的大提速、高速铁路客运专线的大建筑，国内铁路运力和速
度得到极大训导，高铁和客专建筑也达到了世界率先水平。为保持在国际上的
率先地位，国务院、铁说念部等国度机构在频年来颁布了一系列研究讨论与政
策，来确保铁路建筑赓续、灵验的资金与本领参加，束缚训导合座铁路建筑规
模与本领水平。2008 年，铁说念部诊治中历久铁路网建筑讨论，瞻望 2020 年中国
铁路营业里程将达 12 万公里。其中，时速 200 公里及以上的高速铁路建筑里程
非常 1.8 万公里，将占世界高速铁路总里程的一半以上；2012 年 7 月由国务院
印发的《“十二五”概括交通运载体系讨论》提议，中国将在 2015 年会通“四
纵四横”的高铁汇集，其间铁说念部表示中国铁路建筑将保管大范围参加，投资
额将保持在每年 7,000 亿元傍边，共计约 3.5 万亿元，比拟“十一五”期间的
2.2 万亿元投资，增多 50%以上。而以建成 1.64 万公里高铁、平均每公里造价
1.14 亿元诡计，“十二五”期间高铁的总投资约为 1.88 万亿元。在国度政策及
市集需求推动下，中国高铁市集将进入欢腾发展的练习时期。
欢腾发展的高铁市集例必对安防行业产生积极影响。安防行业跟着国度对
高铁产业怜爱程度的束缚增强以及对产业范围的束缚推行，亦获得相应的发展
突破点，尤其是安防行业高铁边界。在国务院印发的《“十二五”概括交通运载
体系讨论》提议，中国将在 2015 年会通“四纵四横”的高铁汇集，并建筑研究
辅助线、蔓延线和联合线。中国铁说念部表示，届时中国高铁总里程将达到 1.8
万公里。据中国轨说念交通网统计，截止 2015 年底，中国高速铁路运营总里程（含
想象时速 200 公里及以上时速品级的铁路）达 2.36 万公里，双面防护距离达到
4.72 万公里，而国内轨说念交通的防护处于发展低级阶段，市集后劲巨大，国度
对铁路产业尤其是高铁产业的积极讨论，将造就中国安防行业市集一派新蓝
海。
249
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
通宝莱历久坚持以本领和翻新为导向，戮力于为行业、生意以及民用边界
客户提供优质的安防产物与精诚服务，并时刻关切国度与行业市集最新需求与
趋势。国度对铁路、高铁产业所制定的一系列讨论与政策将为国内安防行业带
来了新一轮发展机会，尤其在国内轨说念交通的防护建筑仍处于基本空缺的发展
初期，整个行业或将迎来业务爆发新的增长点。
目下通宝莱凭借自主研发的智能防入侵光电围栏系统本领虽已取得一定的
先入上风与本领基础，但面对国内大范围的轨说念交通防护建筑以及环境复杂、
专科要求高的高铁安防建筑，通宝莱在这一波高铁安防发展波涛中既迎来业务
发展新机遇，亦需面对安防行业高铁边界市集对产物与本领的新挑战，故边幅
的胜仗建筑，既能匡助训导合座研发水平，亦可加大对公司中枢新产物智能防
入侵光电围栏系统的资金、东说念主员以及配套参加，更好地得意公司自身业务发展
以及安防行业高铁边界市集发展趋势。
（2）边幅产物行业要求高，亟需边幅建筑进行产物与本领的升级配套
跟着国内铁路范围的扩张、速率的训导，国度对铁路、高铁安全提议更高
要求，尤其在高铁和客专的建筑方面，桥梁多、存一火之交多、公跨铁多，使中国高
铁安全隐患增多，若何提高运载效率同期确保运行安全，成为铁路濒临的新课
题。作为城市发展的“助推剂”，高铁承载了更多的与社会和经济发展相关的
纽带作用，阐发高铁线路运行安全，将成为国度首要经管的问题。在高铁线路
上，一个很小的细节，一个动作，一个浮滑，都有可能导致要紧的交通事故，
是以，在低地基路段、矮桥墩位置、东说念主口往还密集的交通要说念路口等事故率高
发地点，缔造脉冲电子围栏阻挠翻越，驻防铁阶梯路路基被阻扰，为高铁运行
增多樊篱，曲直常重要的一说念防护措施。
频年来，中国各地“聪惠城市”的建筑发展迅速，公众的全球安全、安防
意志也渐渐增强，加之信息化、物联网、云诡计应用等合座本领环境的发展，
既对安防产物本领提议更高的要求，也为视频监控安防产物应用展现了辽阔的
空间。传统高铁安装电子围栏虽不错在发生隐患事故、有东说念主闯入时，实时地现
场警报阻碍，现场电子围栏主机不错当场发还报警信号到总值班室，然后文书
当地民警处理，但仍存在误报率高、恶劣环境下处理才略差、东说念主性化想象程度
不高等问题。
250
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
面对复杂的环境，当前市面上的产物在稳当性、准确性和实时性上远不成
得意市集需求，通宝莱的智能防入侵光电围栏产物质能较市面上的其他产物，
在稳当性、准确性和实时性上都有大幅训导，而且依然具备了进入机场、监狱
等复杂环境的本领条件，但是高铁沿线濒临的环境愈加复杂，如强磁场、强震
动、各式顶点的天然环境等，对现有本领陆续训导和完善提议了更高要求。因
此，通过本边幅，通宝莱一方面将给与新理念、新想象，在保证质地的同期实
现成本限定最优化，提高服务的性价比，保持成本上风，灵验拉动收入增长，
促进经济效益水平的训导，将本领上风飘浮为盈利才略；另一方面通过招聘国
表里高精尖研发东说念主才，购置国际率先研发开辟，罗致国际先进本领，对行业及
要害中枢本领赓续研究，攻克行业内本领难题，使通宝莱历久处于行业的本领
前沿，训导市集竞争力，巩固在行业中的率先地位。
（3）边幅的胜仗实施将灵验地改善研发环境与团队实力，是投合行业发展
及增强自身研发实力的必要妙技
本边幅的实施故意于公司的永恒发展，对改善研发环境，束缚诱惑高素质
东说念主才，提高本领水平具有重要真理。最先，本边幅将从硬件的研发环境、研发
开辟到软件和东说念主才引进，充实研发戎行，经管业务快速发展与新增研发东说念主员不
匹配的矛盾。目下国内高铁跨越了多个省市、多种环境，不同环境对产物的需
求也存在互异，且该互异化的需求还将跟着高铁的束缚蔓延而增多。本边幅的
实施将改变研发中心办公形式不足的局面，能够容纳更多的优秀开发想象东说念主
员、架设更多的测试线，实时快速地发现和经管不同环境下所濒临的问题。第
二，通过本边幅建立一个软硬件愈加完善、更具东说念主性化想象的本领研发形式，
提供邃密的责任环境，为开发想象东说念主才施展才华创造邃密的平台，同期故意于
诱惑更多的高素质东说念主才，得意历久发展的计谋需求。
说七说八，加大研发参加不仅可为团队巩固现有的本领水平，更能在现有
本领水平作念更高质地的研究，本边幅的胜仗实施，将建立一个更大、更强、更
专科的研发平台，同期将加大对中枢产物开发力度，使其安全性、专科性、兼
容性、可扩展性等方面得到全面训导，从而达到相宜行业发展需求，进一步提
升行业本领率先地位，提高通宝莱的中枢竞争力的目的。
（4）投资金额测算依据、过程及合感性
251
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
本边幅瞻望投资总额为 9,725.70 万元，其中含形式投资 1,262.40 万元，研
发开辟投资 3,624.20 万元，研发东说念主员参加 910.00 万元，研究开发用度参加
3,954.95 万元，边幅基本诡计费 884.15 万元，具体投资情况如下：
单元：万元
序号 边幅 金额 比例(%)
1 研发形式用度 1,262.40 12.98
1.1 形式租出用度 422.40 4.34
1.2 形式装修用度 840.00 8.64
2 研发开辟投资 3,624.20 37.26
3 研究开发用度 3,954.95 40.66
3.1 研发东说念主员参加 910.00 9.36
3.3 研发实施用度 630.00 6.48
3.2 试验段投资 2,414.95 24.83
4 诡计费 884.15 9.09
总投资金额 9,725.70 100.00
（5）主要研发课题及必要性分析
① 触发信号采集模范与妙技优化
国度在对高铁等铁路投资与建筑力度束缚加大的同期，对高铁安全问题亦
愈发怜爱。跟着安防行业本领以及互联网的束缚发展，对高铁安全隐患的防治
已冉冉从治理为主向预测与治理同步进行而变化发展。若要准确并提前判断各
类安全问题，必须提前采集与分析各类安防信息，如对各式触碰发生的距离和
传输信号强度性质的采集与分析，能够更好预警与诊治高铁进、离站与站台的
位置。要准确地判断各式触碰发生的距离和信号强度性质，必须放大触碰信
号，贬抑环境噪声和干扰，以及提高仪器的灵敏度。
在高铁智能防入侵光电围栏系统中，对入侵者碰触围栏或使围栏发生变
形，以及起风、下雨、鸟落等其他事件发生时的信号采集是整个系统的基础，
本课题将开展对经管这类情况发生时若何准确采集信号的研究。
②信号传输保真妙技优化
通过对信说念的分析，将对研究的信号放大电路提供诸如匹配电阻、放大器
类型的遴聘，以及增益的诊治具有重要的真理。信号的前置放大，必须要有信
说念分析的参数以及建立的数学模子为携带来诊治各式模拟器件的型号。信说念的
分析得当，模拟电路调试时辰将得到较大镌汰。
由于触摸报警系统是要测量触摸信号，就必须研究信号在整个触摸网上是
252
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
何如传输的，有什么规矩，电磁波表面仿果真否吻合。整个信说念的噪声水仁和
遏制噪声的方法，推行便是通过把整个触摸系统当成天线，从而对天线的各个
参数进行分析，建立相应的电磁波数学模子。
③信号分析算法优化
信号噪声主要为寰宇噪声和东说念主类制造的噪声，凭据过往实测数据，这些噪
声难以用硬件来齐备剔除，务必通过使用灵验的数字化科学方法来遏制噪声，
这就需要对信号进行一系列的处理。从噪声中找出信号是目下行业中一门发展
很快的科学，为配套行业发展及本边幅的需求，亟需把各式信号处理方法进行
组合分析，找到一种最灵验的方法来遏制噪声。
信号算法是触摸报警的基础表面与本领。它的数学表面有方程论、函数
论、数论、无意过程论、最小二乘方法以及最优化表面等，它的本领赞助是电
路分析、合成以及电子诡计机本领。信号处理与现代模式识别、东说念主工智能、神
经网诡计以及多媒体信息处理等有着密切的关系，它把基础表面与工程应用紧
密研究起来。因此触摸信号算法既有复杂数理分析配景，又有一定的工程背
景。若何准确识别入侵者碰触围栏或使围栏发生变形，以及起风、下雨、鸟落
等其他事件发生时的信号，是整个系统的要害本领，本课题将开展研究若何建
立科学的算法，准确识别各式情况。
④光电围栏系统开辟协调间的联调联试
通过对系统各关联开辟的联调联试，准确判断系统中各开辟的安装工艺、
谄媚方法是否科学合理，研究开辟数据传输是否领略等，是整个系统清静运行
的基础和要害。
开辟联调联试阶段是智能光电防入侵系统开发后期各子系统开辟调试的必
经阶段，通过对系统各关联开辟的联调联试，完成系统内关联开辟的谄媚、传
输等测试及优化，以说明其是否保持一致。
⑤光电围栏系统软件及开辟集成的联调联试和优化
通过模拟给各式可能发闯祸故的外部和里面条件进行各方面的测试，回来
委果故障发生的频率和概率，对系统的纠错、优化、运营阐发，以及提高系统
设施的安全性是必不可少的最终要津。
软件及开辟集成的联调联试阶段是智能光电防入侵系统运营前的必经阶
253
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
段，通过对系统各子系统及开辟的联调联试，主要不错终了以下几个主张：1、
说明系统内各子系统间的数据、室内平台数据与室外开辟偏激他数据等是否一
致。2、对整个开辟系统的功能进行齐备的测试，不仅不错发现并纠正系统数
据、开辟和有计划的错误，还不错诊治和优化系统里面之间的接口关系。
4、补充通宝莱流动资金的必要性
通宝莱改日三年营业收入也将出现快速增长，同样也需要补充流动资金以
得意束缚增长的业务需求，进一步增强竞争才略。
凭据联信评估出具《通宝莱评估呈文》对通宝莱改日营业收入及流动资金需
求的预测，预测期内通宝莱流动资金需求较大，其中 2016 年、2017 年、2018
年流动资金需求情况如下表所示：
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年度 2018 年度 统统
流动资金增多额 19,575.28 5,450.77 4,151.59 29,177.64
由上表可知，通宝莱 2015 年、2016 年、2017 年的流动资金需求统统达到
29,177.64 万元，因此本次拟使用召募配套资金 20,000.00 万元补充通宝莱流动
资金具有必要性。
（九）上次召募资金使用情况
凭据中国证券监督经管委员会《上市公司证券刊行经管办法》（证监会令第
30 号）及《对于上次召募资金使用情况呈文的划定》（证监刊行字[2007]500 号）
第二条相关划定“上市公司请求刊行证券，且上次召募资金到账时辰距今未满
五个司帐年度的，董事会应按照本划定编制上次召募资金使用情况呈文”。截
至呈文书签署之日，上市公司上次召募资金时点于今已非常 5 个司帐年度。
呈文期内，上市公司未召募资金，亦无上次召募资金使用延续到本呈文期
的情况。
（十）上市公司对于召募资金使用的里面限定轨制情况
上市公司已制定并实施了《四川汇源光通讯股份有限公司召募资金经管办
法》，其对于召募资金经管和使用的里面限定轨制的主要内容有：
1、召募资金的存放及使用经管
254
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
召募资金到位后，公司应实时办理验资手续，由具有证券从业履历的司帐
师事务所出具验资呈文，并应由董事会按照招股证明书或召募证明书所承诺的
召募资金使用计划，组织召募资金的使用责任。
召募资金坚持聚集存放、便于监督经管的原则。
公司召募资金在具体存放时应该撤职以下划定执行：（1）召募资金到位后，
由财务部门办理资金考证手续，缔造专用帐户进行经管，专款专用，专户存
储；（2）公司对召募资金实行专户存储轨制，公司召募资金应当存放于董事会
决定的专项账户（以下简称“专户”）聚集经管，召募资金专项账户不得存放非
召募资金或用作其他用途。召募资金专户数目原则上不得非常召募资金投资项
目的个数；（3）公司应当在召募资金到位后一个月内与保荐机构、存放召募资
金的生意银行订立三方监管契约。公司应当在上述契约订立后实时报深交所备
案并公告契约主要内容。上述契约在灵验期届满前提前阻隔的，公司应当自协
议阻隔之日起一个月内与研究当事东说念主订立新的契约，并实时报深交所备案后公
告；（4）公司遴聘的保荐东说念主在赓续督导期内有包袱关切公司召募资金的使用及
投资边幅的实施情况，公司应赈济并配合保荐东说念主员履行职责。
召募资金必须严格按照招股证明书或召募证明书承诺的投资边幅、投资金
额和参加时辰来使用。公司改变招股证明书或召募证明书所列资金用途的，必
须经股东大会作出决议。
公司在进行边幅投资时，资金投出必须严格按照公司资金经管轨制履行资
金使用审批手续。凡触及每一笔召募资金的开销均须由相关部门提议资金使用
计划，经主管司理署名后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责
东说念主，边幅负责东说念主及总司理署名后出纳给以付款。
公司召募资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，召募资金投资
边幅不得为持有交易性金融钞票和可供出售的金融钞票、借予他东说念主、托福理会
等财务性投资，不得径直或盘曲投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将召募资金用于质押、托福贷款或其他变相改变召募资金用途的
投资。
公司应当确保召募资金使用的委果性和公允性，驻防召募资金被控股股
东、推行限定东说念主等关联东说念主占用或挪用，并遴选灵验措施幸免关联东说念主利用召募资
255
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
金投资边幅获取不正大利益。
暂时闲置的召募资金可进行现款经管，其投资的产物须相宜以下条件：（1）
安全性高，得意保本要求，产物刊行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，
不得影响召募资金投资计划正常进行。
投钞票品不得质押，产物专用结算账户（如适用）不得存放非召募资金或用
作其他用途，开立或刊生产物专用结算账户的，公司应当实时报深交所备案并
公告。
使用闲置召募资金投钞票品的，应当经公司董事会审议通过，寥寂董事、
监事会、保荐机构发标明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
公告下列内容：（1）本次召募资金的基本情况，包括召募时辰、召募资金金额、
召募资金净额及投资计划等；（2）召募资金使用情况；（3）闲置召募资金投资
产物的额度及期限，是否存在变相改变召募资金用途的行动和保证不影响召募
资金边幅正常进行的措施；（4）投钞票品的收益分派方式、投资范围及安全性；
（5）寥寂董事、监事会、保荐机构出具的意见。
暂时闲置的召募资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限
于与主营业务研究的生产经营使用，不得通过径直或盘曲安排用于新股配售、
申购，或用于股票偏激繁衍品种、可蜕变公司债券等的交易。闲置召募资金暂
时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，寥寂董事、监事会、保
荐机构发标明确同意意见并透露。单次补充流动资金最长不得非常 12 个月。
公司推行召募资金净额非常计划召募资金金额的部分（以下简称“超募资
金”）可用于永久补充流动资金和归赵银行借债，每 12 个月内累计金额不得超
过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归赵银行借债的，
应当经公司股东大会审议批准，并提供汇集投票表决方式，寥寂董事、保荐机
构应当发标明确同意意见并透露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为他东说念主提供财务资助并透露。
公司以自筹资金事前参加召募资金投资边幅的，不错在召募资金到账后 6
个月内，以召募资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，司帐师
事务所出具鉴证呈文，并由寥寂董事、监事会、保荐机构发标明确同意意见并
透露。
256
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2、召募资金投向的经管
召募资金投资的边幅，应与公司招股证明书或召募证明书承诺的边幅相一
致，原则上不应变更。投资边幅应按公司董事会承诺的计划进程实施，技改部
门要细化具体责任进程，保证各项责任能按计划进程完成，并如期向财务部提
供具体责任进程计划。确因不可预见的客不雅要素影响，边幅不成按承诺的预期
计划（进程）完成时，必须对推行情况公开透露，并详备证明原因。
公司存鄙人列情形的,视为召募资金用途变更:（1）取消原召募资金边幅,
实施新边幅；（2）变更召募资金投资边幅实檀越体；（3）变更召募资金投资项
目实施方式；（4）本所认定为召募资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更召募资金用途议案后，方可变
更召募资金用途。
若公司董事会决定毁掉原定投资边幅，拟改变召募资金用途，应尽快确定
新的投资边幅，提交股东大会决定，并在召开股东大会的文书中证明改变召募
资金用途的原因、新边幅的概况及对公司改日的影响。
公司董事会决定变更召募资金投资边幅，应按划定实时公告，透露以下内
容：（1）原边幅基本情况及变更的具体原因；（2）新边幅的基本情况、可行性
分析、经济效益分析和风险教唆；（3）新边幅的投资计划；（4）新边幅依然取
得或尚待相关部门审批的证明（如适用）；（5）寥寂董事、监事会、保荐机构
对变更召募资金用途的意见；（6）变更召募资金用途尚需提交股东大会审议的
证明；（7）交易所要求的其他内容。
新边幅触及收购钞票或企业扫数者权益的应当比照《上市规则》的相关划定
给以透露；新边幅触及关联交易的，还应当比照《上市规则》的相关划定给以披
露。
公司改变召募资金投资边幅实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二
个交易日内公告，证明改变情况、原因、对召募资金投资边幅实施形成的影响
以及保荐机构出具的意见。
3、召募资金使用的监管
公司应组织相关部门如期对召募资金的使用情况进行检查，必要时可托福会
计师事务所等专科机构进行专项审计，实时向董事会、监事会禀报监察完了。
257
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
公司监事会应就变更召募资金边幅事项，发表寥寂意见，并按划定公告。
公司寥寂董事应当关切召募资金推行使用情况与公司信息透露情况是否存
在互异。经 1/2 以上寥寂董事同意，寥寂董事不错遴聘司帐师事务所对召募资金
存放与使用情况出具鉴证呈文，公司应当积极配合，并承担必要的用度。
公司应当委果、准确、完整地透露召募资金的推行使用情况。董事会应当每
半年度全面核查召募资金投资边幅的进展情况，出具《公司召募资金存放与推行
使用情况的专项呈文》并透露。年度审计时，公司应遴聘司帐师事务所对召募资
金存放与使用情况出具鉴证呈文。召募资金投资边幅推行投资进程与投资计划存
在互异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置召募资金投钞票品情况的，
公司应当透露本呈文期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产物称号、期
限等信息。
保荐机构应当按照《证券刊行上市保荐业务经管办法》的划定，对公司召募
资金的经管和使用履行保荐职责，作念好赓续督导责任。保荐机构应当至少每半年
度对公司召募资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个司帐年度完了后，
保荐机构应当对公司年度召募资金存放与使用情况出具专项核查呈文并透露。
4、包袱根究
公司私行改变召募资金用途的，对研究包袱东说念主将按《证券法》划定给以处罚。
公司的控股股东、推行限定东说念主指使从事变更或挪用召募资金等罪人行动的，将按
《证券法》划定给以处罚。
发现相关东说念主员违犯国度法律、律例和范例性文献及本办法的划定，私行挪用
召募资金或将召募资金从专款账户迁移，公司董事、监事、高等经管东说念主员偏激他
公司职工应立即向董事会呈文，董事会有权责令返还，没收罪人所得，并处违法
占用资金 10%的罚金,且有权通过股东大会的决议暂停研究东说念主员在公司的一切决
策权利，并要求其通过媒体向投资者说念歉。董事会不作处理的，可向监事会呈文；
监事会不作处理的，公司董事、监事、高等经管东说念主员偏激他公司职工可径直向保
荐机构、深交所、监管机构呈文。
公司的董事、监事、高等经管东说念主员知悉研究东说念主员违法使用召募资金，不加以
坚强制止，形成公司要紧损失的，将视情节轻重根究包袱。
258
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（十一）召募配套资金未能实施或未能足额召募的挽救措施
本次交易中，若本次召募配套资金未能实施或未能足额召募，则上市公司
将以自筹资金支付本次交易的现款对价及研究开销，为搪塞可能存在的召募配
套资金未能实施或未能足额召募的风险，上市公司拟遴选的挽救措施包括：
1、上市公司控股股东合并限定下的蕙富卓坤承诺认购
受股票市集波动及投资者预期的影响，召募配套资金能否足额召募并胜利
实施存在不确定性。针对于此，上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富
卓 坤 承 诺 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 低 于 10,000.00 万 元 ， 不 超 过
105,000.00 万元。若按其承诺认购金额的上限诡计，占本次召募配套资金总额
的比例为 51.22%，能够在一定程度上贬抑本次交易召募配套资金未能实施或未
能足额召募的风险；同期其承诺认购金额的上限能够掩盖本次交易中向交易对
方支付的首笔现款对价 87,635.26 万元，在很大程度上能够保证上市公司具备
支付本次交易的现款对价的才略。
2、上市公司控股股东的经营气象和实力
上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙东说念主汇垠澳丰成立于 2014 年 6 月，
注册本钱 1,000 万元，专注于 PE 基金、定增基金、并购基金等基金经管业务，
主要通过召募社会本钱成立私募基金，提供产业投资、钞票并购整合和本钱运作
等专科服务，要点投向医疗、文化传媒、环保、高端制造、农业等行业。限制
2015 年底，汇垠澳丰经管基金总范围非常 100 亿元东说念主民币，旗下经管市值达到
500 亿。汇垠澳丰处于快速发延期，经营气象和实力邃密，充分具备认购本次交
易召募配套资金以及协助上市公司进行融资的才略。
3、上市公司自筹资金支付现款对价
本次交易中，上市公司拟向交易对方统统支付现款对价 139,627.96 万元，
现款对价拟使用召募配套资金支付。若召募配套资金未能实施或未能足额召募，
上市公司需要自筹资金用于支付上述现款对价。
由于本次交易拟将上市公司限制评估基准日领有的全部钞票及欠债（不包括
因本次要紧钞票重组所发生的中介机构用度及上市公司对明君集团的其他应付
款 7,321,821.57 元）全部置出，为了支付本次交易的现款对价，上市公司拟通
259
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
过银行贷款等盘曲融资方式进行筹资。限制呈文书签署之日，上市公司依然分别
取得两家生意银行出具的额度各为 10.00 亿元的《意向性授信额度的函》。
但是上述融资方式融资成本偏高，使用后会增多较大金额的财务用度，影响
上市公司经营功绩。上述融资方式只但是在召募配套资金未能实施或未能足额募
集的情况下，作为济急使用。
三、本次刊行前后主要财务数据比较
本次刊行前后主要财务数据比较参见本呈文之“第一章 交易概述/五、本
次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务计划的影响”。
四、本次刊行前后公司股本结构
本次刊行前后公司股本结构变化参见本呈文之“第一章 交易概述/五、本
次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
260
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
第七章 拟置入钞票评估及订价情况
一、通宝莱的评估及订价情况
1、评估机构：联信评估。
2、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
3、评估呈文：联信（证）评报字[2016]第 A0179 号《通宝莱评估呈文》。
（一）通宝莱的评估论断
1、钞票基础法评估论断
经评估测算，限制评估基准日，通宝莱全部钞票账面值为 57,032.88 万元，
评估值为 66,386.51 万元，增幅 16.40%；欠债账面值 29,085.09 万元，评估值
为 29,085.09 万元，无增减；净钞票账面值为 27,947.79 万元，评估值为
37,301.42 万元，增幅 33.47%。
2、收益法评估论断
运用收益法，经评估测算，限制评估基准日，通宝莱股东全部权益评估值合
计为 172,518.90 万元。
3、评估论断的分析和应用
钞票基础法的评估完了主要为通宝莱现有单项钞票价值毛糙加总的响应，而
收益法是把通宝莱作为一个有机合座，以通宝莱合座赚钱才略来体现股东全部权
益价值。
收益法是驻足于判断通宝莱赚钱才略的角度，将通宝莱预期收益本钱化或折
现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的念念路。相对于收益法而言，钞票基
础法评价钞票价值的角度和门路是盘曲的，在进行企业价值评估时容易忽略各项
钞票汇集后的概括赚钱才略和概括价值效应。通宝莱具备相应的有形钞票外的同
时，也领有包括经管团队、合作渠说念在内的账外不可辩认的无形钞票。收益法结
果从通宝莱的改日赚钱角度讨论，响应了其领有的包括不可辩认无形钞票在内的
261
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
合座概括赚钱才略。
讨论到本次评估目的是用于汇源通讯要紧钞票重组，评估论断旨在揭示通宝
莱全部股东权益价值，它不但要包含账面响应的钞票和欠债，还应当包含未在账
面响应的可确指和不可确指的无形钞票价值。因此，评估机构选用收益法评估结
果作为《通宝莱评估呈文》的评估论断。
（二）通宝莱评估方法先容
企业价值评估，主要有市集法、收益法和钞票基础法三种钞票评估基本方法。
1、市集法
市集法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。给与市集法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活
跃的钞票市集；（2）参照物偏激与通宝莱可比较的计划、本领参数等贵府是不错
汇集到的。
2、收益法
收益法，是指将预期收益本钱化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
给与收益法的前提条件：（1）被评估钞票必须是能用货币揣测其改日期许收益的
单项或合座钞票；（2）钞票扫数者所承担的风险也必须能用货币揣测。（3）被评
估钞票预期赚钱年限不错预测。
3、钞票基础法
钞票基础法是指以通宝莱评估基准日的钞票欠债表为基础，合理评估通宝莱
表内及表外各项钞票、欠债价值，确定评估对象价值的评估方法。给与钞票基础
法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史贵府；（2）形成钞票价值的挥霍是必
需的。
（三）通宝莱评估方法的遴聘
讨论到我国目下的产权市集发展气象和通宝莱的特定情况以及市集信息条
件的限制，市集上坚苦数据充分的、数目充足以及业务相似度高的参照物或交易
案例，因此评估机构未给与市集法进行评估。
同期讨论到本次评估目的是用于汇源通讯要紧钞票重组，评估论断旨在揭示
262
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
通宝莱全部股东权益价值，它不但要包含账面响应的钞票和欠债，还应当包含未
在账面响应的可确指和不可确指的无形钞票价值。故给与钞票基础法和收益法对
通宝莱进行评估。
（四）通宝莱钞票基础法评估情况
1、评估完了
通宝莱钞票基础法评估完了汇总表
单元：万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率%
边幅
A B C＝B-A D＝C/A×100%
流动钞票 1 49,084.02 49,093.74 9.72 0.02
非流动钞票 2 7,948.86 17,292.77 9,343.91 117.55
其中：可供出售金融钞票 3 1,000.00 1,000.00 0.00 0.00
历久应收款 4 4,810.87 4,810.87 0.00 0.00
固定钞票 5 1,072.02 3,872.71 2,800.69 261.25
无形钞票 6 0.00 6,543.22 6,543.22
历久待摊用度 7 421.71 421.71 0.00 0.00
递延所得税钞票 8 644.26 644.26 0.00 0.00
钞票统统 9 57,032.88 66,386.51 9,353.63 16.40
流动欠债 10 21,360.09 21,360.09 0.00 0.00
非流动欠债 11 7,725.00 7,725.00 0.00 0.00
欠债统统 12 29,085.09 29,085.09 0.00 0.00
净钞票（扫数者权益） 13 27,947.79 37,301.42 9,353.63 33.47
经评估测算，限制评估基准日，通宝莱全部钞票账面值为 57,032.88 万元，
评估值为 66,386.51 万元，增幅 16.40%；欠债账面值 29,085.09 万元，评估值
为 29,085.09 万元，无增减；净钞票账面值为 27,947.79 万元，评估值为
37,301.42 万元，增幅 33.47%。
2、通宝莱钞票基础法评估论断与账面值比较的主要变动情况及原因
（1）通宝莱存货评估值比账面值增多 9.72 万元，变动率为 0.24%，主要原
因为发出商品讨论利润成分形成。
（2）通宝莱开辟类钞票评估价值比账面净值增多 85.99 万元，变动率为
53.55%，变动原因主若是开辟的司帐折旧与推行损耗的不同所形成的互异；
（3）通宝莱房屋建筑物评估价值比账面净值增多 2,714.70 万元，变动率为
297.85%，变动原因主若是房屋建筑物购入时辰至评估基准日房地产市集变动所
263
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
引起的；
（4）通宝莱无形钞票比账面值增多 6,543.22 万元，变动原因是评估值包括
了账外的无形钞票所致。
（五）通宝莱收益法评估情况
1、通宝莱收益法基本评估念念路
凭据通宝莱的钞票组成和主营业务本性,本次评估是以通宝莱的财务报表估
算其权益本钱价值,本次评估的基本评估念念路是:
（1）对纳入通宝莱报表范围的钞票和主营业务，按照基准日前后经营气象
的变化趋势和业务类型中分别估算预期净现款流量，并折现得到经营性钞票的价
值；
（2）对纳入通宝莱报表范围，但在预期净现款流量估算中未予讨论的溢余
或非经营性钞票（欠债）单独测算其价值；
（3）由上述各项钞票和欠债价值的加和，得出通宝莱股权的全部权益价值。
2、通宝莱收益法预测的假设条件
本次评估时，主若是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估完了应进行相应的诊治。
（1）一般假设：
①假设评估基准日后通宝莱赓续经营，并在经营方式上与面前保持一致；
②假设评估基准日后通宝莱所处国度和地区的政事、经济和社会环境无要紧
变化；
③假设评估基准日后国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无要紧变
化；
④假设和通宝莱研究的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征考中度等评
估基准日后无要紧变化；
⑤假设通宝莱的经营者是负责的，且其经管层有才略担当其职务和履行其职
责。并假设能保持现有的经管、业务、本领团队的相对清静，或变化后的经管、
业务、本领团队对公司经营经管无要紧影响；
⑥假设通宝莱齐备治服扫数研究的法律律例；
264
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
⑦假设评估基准日后无不可抗力对通宝莱形成要紧不利影响。
（2）特殊假设：
①假设评估基准日后通宝莱给与的司帐政策和编写评估呈文时所给与的会
计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后通宝莱在现有经管方式和经管水平的基础上，经营范
围、运营方式、合作分红比例等与目下保持一致；
③假设评估基准日后通宝莱的主营业务保持目下的市集竞争态势；
④假设评估基准日后被评估单元的研发才略和本领先进性保持目下的水平；
⑤假设通宝莱目下取得的各项行业禀赋在灵验期到期后能胜利通过相关部
门的审批，行业禀赋赓续灵验；
⑥本次评估是假设通宝莱以评估基准日的推行存量为前提，收益的诡计以会
计年度为基准，改日能够赓续经营，通宝莱的收益终了日为每年年末，且 5 年后
的各年收益总体平均与第 5 年相似；
⑦通宝莱于 2014 年 7 月 24 日取得了深圳市科技翻新委员会、深圳市财政委
员会、深圳市国度税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为
GR201444200793 的《高新本领企业文凭》。通宝莱被认定为高新科技企业，灵验
期为三年。凭据企业所得税法相关划定，通宝莱 2014 年度至 2016 年度享受国度
要点扶持的高新本领企业所得税优惠政策，2014 年至 2016 年所得税按 15%交纳。
本次评估设定通宝莱到期后能赓续获得高新本领企业的认定履历，陆续享受高
新本领企业所得税优惠政策，各预测年度均按 15%的所得税率诡计。
3、通宝莱收益法评估模子
凭据通宝莱推行情况，在赓续经营前提下，本次评估的基本模子为：
式中：E：通宝莱的股东权益本钱价值；
P：通宝莱的经营性钞票价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性钞票欠债价值。
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：Ri：改日第 i 年的通宝莱权益现款流量；
265
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
Rn+1：改日第 n+1 年的通宝莱权益现款流量。
本次评估使用权益现款流量作为经营性钞票的收益计划，其基本界说为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－本钱性开销－净营运资金变动+付息债务的
增多或减少
本次评估以通宝莱的改日收益分为前后两个阶段进行预测。最先，逐年预测
前阶段（2015 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日）各年的权益现款流量；其次，
预测后阶段通宝莱进入稳如期（2021 年至永续年限），保持前阶段终末一年（2020
年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段清静的权益现款流量。终末，将两部
分的现款流量进行折现处理加和，得到通宝莱经营性钞票价值。
4、通宝莱收益法评估主要参数录取
（1）折现率的确定
本次评估给与权益本钱成本（CAPM）确定折现率 r。
式中：r：权益本钱酬劳率；
rf：无风险酬劳率；
rc：通宝莱的本性风险诊治系数；
β ：通宝莱权益本钱的预期市集风险系数；
ERP：市集逾额收益率
（2）收益期限的确定
钞票的价值体目下获取改日收益的才略上，径直与改日收益期的曲直相联
系。总体而言，应该涵盖委估钞票的整个收（受）益期限。从整个受益年度出
发，不错是有限期与无穷期的统一。在企业赓续经营假设条件下，无法对将来
影响企业所在行业陆续经营的研究限制性政策或者研究限制性划定是否不错解
除作念出瞻望，则在测算其收益时，收益期的确定可给与无穷期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假设是赓续经营，
因此拟给与永续的方式对现款流进行预测，即预测期限为无穷期。
不错预测的期限取 5 年，假设 5 年后通宝莱的业务基本进入一个比较清静的
时期，因此明确的预测期之后的各年现款流不再讨论增长，以改日第五年（即
2020 年）的现款流作为永续后段各年的现款流。
266
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
5、通宝莱营业收益预测
（1）营业收入预测
通宝莱通过安防工程边幅（聪惠城市概括服务）的实施，安防工程边幅（智
能光电防入侵系统边幅）及安防产物销售（U 安智能民用安防系统）的上线运营
终了较大幅度的营业收入增长。本次评估盈利预测结合通宝莱历史运营情况、业
务数据、同行业数据等情况来对以下参数作合感性判断：
①安防工程边幅（聪惠城市概括服务）收入
由于聪惠城市概括服务边幅全部是基于合同产生，故本次评估过程中，2016
年的预测收入依据通宝莱已订立合同金额偏激瞻望完工的进程确定。基于工程项
目历史年度的工期，故对于 2016 年以后的收入参考同行业的年度增长情况并充
分讨论被评估单元的推行情况后以 2016 年的收入为基础预测确定。
②安防工程边幅（智能光电防入侵系统边幅）收入
智能光电防入侵系统边幅为原安防工程边幅业务中发展出来的新式业务，智
能光电防入侵系统是一种智能周界防护系统，其领有迥殊的光电混杂探伤本领。
相较于传统周界安防系统，智能光电防入侵系统具有高性能，高安全性，高精度
定位，精确度高，误报率低等优点，主要应用于民航系统、司法监狱、高铁系统、
边防安全、军警系统等五大边界。
本次评估过程中，依据通宝莱已订立合同金额确定智能光电防入侵系统边幅
收入，同样对于智能光电防入侵系统边幅收入的预测，依据工期分别说明收入。
③安防产物销售（U 安智能民用安防系统边幅）收入
通宝莱通过对市集需求的分析，积极研发想象出 U 安智能民用安防系统项
目，末端产物通过领有优质渠说念的广电系统进行推广，完成销售安装后按照产物
销售价向广电系统客户收款，并通过广电系统赓续向末端用户收取服务费。本次
评估中，依据通宝莱的推广计划先对 U 安边幅每月新增用户数目作念出瞻望，并根
据其已订立契约的 U 安边幅新装价钱预测出 U 安年费收入，由于 U 安边幅是需要
提供后续服务，其产物安装后的第二年运行每月向用户收取服务费，凭据已订立
契约的服务费模范对非常一年的累计用户的服务费收入作念出预测，并凭据商定分
成比例，确定 U 安月费分红收入。
④安防产物销售（其他安防产物）及运营阐发服务收入
267
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
由于通宝莱历史年度安防产物销售（其他安防产物）及运营阐发服务收入占
全部营业收入比例较小，故本次评估凭据其历史年度的收入增长情况进行预测。
⑤营业收入的预测
通过上述分析，结合通宝莱改日的发展讨论，其改日年度的营业收入预测值
如下表。
营业收入预测表
单元：万元
预测年度
序号 边幅
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 安防工程边幅 59,609.57 76,414.70 98,183.42 125,216.65 156,367.05
1.1 聪惠城市概括服务 46,919.26 58,647.72 73,309.65 91,637.06 112,713.59
1.2 智能光电防入侵系统边幅 12,690.31 17,766.98 24,873.77 33,579.59 43,653.47
2 安防产物销售 4,307.65 5,868.81 7,213.94 7,864.57 8,619.17
2.1 U 安智能民用安防系统边幅 888.85 1,595.30 2,085.73 1,881.67 1,781.56
2.2 其他安防产物 3,418.80 4,273.50 5,128.21 5,982.91 6,837.61
3 运营阐发服务 200.00 300.00 400.00 500.00 600.00
统统 64,117.23 75,010.88 96,067.47 121,172.37 150,090.39
注：上表中 2016 年营业收入为需交纳营业税的应税收入，2017 年及以后年度收入为需
交纳升值税的不含税收入。
（2）营业成本预测
通宝莱营业成本的组成有所不同。安防工程边幅的营业成本主要为开辟采
购、工程施工的成本；安防产物销售主要为材料采购的成本；运营阐发服务主要
为东说念主工的成本。
在通宝莱改日运营中，凭据安防工程边幅收入的细分类，对于聪惠城市概括
服务边幅，按照历史年度的数据进行预测，对于智能光电防入侵系统边幅，凭据
己订立的业务合同对应的成本预算进行预测；安防产物销售（U 安智能民用安防
系统）边幅为新式边幅，其成本凭据与广电订立的合作契约，确定通宝莱需承担
的材料采购、平台阐发用度、保障用度等经营成本进行预测；其他安防产物边幅
和运营阐发成本凭据历史年度的数据进行预测。
营业成本预测表
单元：万元
序 预测年度
边幅
号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 安防工程边幅 38,554.12 49,635.02 63,976.14 82,005.87 102,488.55
268
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
1.1 聪惠城市概括服务边幅 32,843.48 41,639.88 52,782.95 66,895.06 82,844.49
1.2 智能光电防入侵系统边幅 5,710.64 7,995.14 11,193.20 15,110.82 19,644.06
2 安防产物销售 3,830.14 5,105.49 6,037.70 6,318.67 6,811.11
2.1 U 安智能民用安防系统边幅 753.22 1,259.34 1,422.31 934.05 657.27
2.2 其他安防产物 3,076.92 3,846.15 4,615.38 5,384.62 6,153.85
3 运营阐发服务 46.65 69.98 93.31 116.63 139.96
统统 42,430.92 49,891.71 63,767.17 80,314.47 99,283.10
注： 2017 年及以后年度成本为不含税成本。
（3）营业税金及附加预测
通宝莱需交纳的税金及附加包括营业税、城市阐发建筑税、训导费附加、地
方训导附加。城市阐发建筑税为应缴流转税税额的 7%，训导费附加统统为应缴
流转税税额的 5%。
凭据《财政部、国度税务总局对于全面推开营业税改征升值税试点的文书》
（财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，建筑业、房地产业、金融业、
生活服务业等全部营业税征税东说念主由交纳营业税改为交纳升值税。故 过程中，预
测改日年度营业税金及附加时，假设通宝莱自 2017 年运行，全部业务均交纳增
值税，按升值税税额诡计营业税金及附加。
本次评估凭据以上计税方法估算通宝莱各年度的营业税金及附加数额。通宝
莱改日年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业税 1,794.29 0.00 0.00 0.00 0.00
城市阐发建筑税 134.07 120.34 154.39 190.34 233.43
训导费附加 95.76 85.96 110.28 135.95 166.74
统统 2,024.12 206.30 264.67 326.29 400.16
（4）销售用度预测
通宝莱销售用度主若是销售东说念主员的职工薪酬、差旅费、迎接费及折旧摊销费
等。凭据与营业收入配比的原则，参考通宝莱改日五年营业收入变动情况以及通
宝莱在限定用度开销方面的具体措施，可对通宝莱改日五年的销售用度作出预
测，具体情况如下：
销售用度预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
269
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
销售用度 403.55 463.18 569.42 675.90 825.35
（5）经管用度预测
通宝莱经管用度主若是经管东说念主员职工薪酬、研发用度、房钱物业经管费、办
公费、差旅费、折旧与摊销等。凭据与营业收入配比的原则，参考通宝莱改日五
年营业收入变动情况以及通宝莱在限定用度开销方面的具体措施，可对通宝莱未
来五年的经管用度作出预测，具体情况见下表：
经管用度预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
经管用度 3,498.36 3,841.67 4,692.04 5,580.30 6,926.04
（6）财务用度预测
通宝莱的财务用度主若是利息开销及收入、金融手续费、其他用度等，在未
来年度跟着通宝莱经营业务的发展需要，需通过借债补充营运资金，故本次评估
结合以后的业务发展需求进行预测，具体情况见下表：
财务用度预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
财务用度 980.02 1,773.56 2,295.19 2,177.00 2,168.00
（7）钞票减值损失预测
通宝莱的钞票减值损失主若是瞻望应收款项可能产生的损失，本次评估参照
以客岁度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：
钞票减值损失预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
钞票减值损失 1,282.34 1,500.22 1,921.35 2,423.45 3,001.81
（8）营业外收支预测
通宝莱的营业外收支较小，故本次评估在假设通宝莱正常经营的情况下，不
讨论此边幅的影响。
（9）所得税
通宝莱于 2014 年 7 月 24 日取得了深圳市科技翻新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国度税务局和深圳市地方税务局联合颁发的编号为 GR201444200793
的《高新本领企业文凭》。通宝莱被认定为高新科技企业，灵验期为三年。凭据
270
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
企业所得税法相关划定，通宝莱 2014 年度至 2016 年度享受国度要点扶持的高新
本领企业所得税优惠政策，所得税按 15%的税率交纳。本次评估预测时，评估机
构依然预测了通宝莱每年需保管高新本领企业认定要求的研发开销，设定通宝莱
不错保管高新本领企业履历，故假设通宝莱能赓续享有此项所得税优惠政策，各
预测年度均按 15%的所得税率诡计。
6、通宝莱营业收益预测触及的其他边幅
（1）折旧、无形钞票及历久待摊用度的摊销
凭据通宝莱现有的钞票气象和索要模范，结合钞票的可能发展情况，预测未
来几年的固定钞票折旧、无形钞票及历久待摊摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧及摊销 267.00 242.00 304.00 456.00 760.00
（2）付息债务的增多或减少
经向通宝莱经管东说念主员了解企业的经营计划及改日现款流量的瞻望，对改日五
年付息债务增多及减少作出预测，具体情况见下表：
付息债务预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
付息债务 28,225.00 28,225.00 28,225.00 28,225.00 28,225.00
付息债务的增多 9,110.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（3）追加投资预测
本次评估时对于通宝莱的追加投资讨论本钱性开销和净营运资金变动两个
边幅：
① 本钱性开销
本钱性开销不仅是讨论固定钞票的更新改造开销，还讨论了依赖企业自身的
生产经营所能终了的本钱性开销，是企业保持现有的经营范围和生产水平，获得
永续收益的保障。凭据通宝莱的推行情况，预测时讨论对本钱性开销中的固定资
产的维修改造开销，并讨论适当增多保持现有经营范围所需增多的本钱性开销。
具体情况见下表：
本钱性开销预测表
单元：万元
271
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
更新开销 267.00 242.00 304.00 456.00 760.00
新增本钱性开销 100.00 300.00 300.00 300.00 300.00
② 营运资金
营运资金是指跟着企业经营举止的变化正常经营所需保持的现款、存货，获
取他东说念主的生意信用而占用现款等；同期，在经济举止中提供生意信用，相应不错
减少现款的即时支付。因此估算营运资金需讨论正常经营所需保持的现款（最低
现款保有量）、存货、应收账款、预支账款、应付账款（包括其他应付款中触及
正常经营举止的应付款项）、预收账款等主要成分。凭据通宝莱经审计的历史经
营的钞票和损益、收入和成本用度的统计分析以及对改日经营期内各年度收入与
成本的预测完了，可得到预测期内各年度的营运资金增多额。其中：
营运资金增多额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现款保有量+存货＋应收账款+预支账款-应付账款款-预收账
款
最低现款保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+销售用度+经管用度+财务费
用-折旧-摊销
应收账款盘活次数=销售收入/平均应收账款余额
预支账款盘活次数=销售成本/平均预支账款余额
存货盘活次数=销售成本/平均存货余额
应付账款盘活次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款盘活次数=销售收入/平均预收账款余额
经向通宝莱财务部门征询及调查，评估基准日通宝莱应收账款、应付账款、
存货、预支账款、预收账款等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基
本正常合理，属正常经营举止所必需。营运资金变动额预测详见下表：
营运资金变动额预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 63,466.19 68,916.96 73,068.55 76,859.20 80,396.12
营运资金增多 19,575.28 5,450.77 4,151.59 3,790.65 3,536.91
7、折现系数的确定
272
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（1）无风险酬劳率
无风险酬劳率是对资金时辰价值的补偿，本次评估的无风险酬劳率凭据同花
顺 iFinD 资讯系统末端查询的 2015 年 12 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为
10 年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险酬劳率 rf 取 4.08%。
（2）企业风险系数 β
β 为揣测标的公司所处行业系统风险的计划，常常给与生意数据服务机构所
公布的公司股票的 β 值来替代。最先，本次评估对中国证券市集上通宝莱所属行
业“软件和信息本领服务业”，通过同花顺 iFinD 资讯系统末端查询得出：行业加
权剔除财务杠杆诊治 β 系数为 0.8782。
然后，结合下述诡计公式及所得税率（按 15%）确定通宝莱的企业风险系数
β e。
式中：β e：有财务杆杠 β ；
β t：无财务杠杆 β ；
T：通宝莱所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率，本次次评估给与通宝莱自身的 D/E
诡计 β e。
（3）市集逾额收益率 ERP 的确定
市集逾额收益率（ERP）响应的是投资者因投资于风险相对较高的本钱市集而
要求的高于无风险酬劳率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所
编制的标明股票行市变动的一种供参考的指令数字，是以交易所挂牌上市的股票
为诡计范围，概括确定的股价指数。通过诡计证券交易所股价指数的收益率不错
响应股票市集的股票投资收益率，结合无风险酬劳率不错确定市集逾额收益率
（ERP）。
目下国内证券市集主要用来响应股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编
制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为诡计范围，以刊行量为权数的加
权概括伙价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一
定模范选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权
273
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
数，给与综正当进行编制而成的股价计划。故本次评估通过选用上证综指
（999999）、深证成指（399001）按几何平均值诡计的指数收益率作为股票投资收
益的计划，将其两者诡计的计划平均后确定其作为市集预期酬劳率（rm）。
无风险收益率 rf 的估算给与国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选
择模范是每年年末距国债到期日的剩余年限非常 10 年的国债，终末以录取的全部
国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
本次评估汇集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别
按几何平均值诡计 2005 年至 2014 年上证综指（999999）、深证成指（399001）的
年度指数收益率，然后将诡计得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市
收益率（rm），再与各年无风险收益率（rf）比较，从而得到股票市集各年的 ERP。
结合上述测算，给与各年市集逾额收益率（ERP）的算术平均值作为目下国内
股市的风险收益率，即市集风险溢价为 7.77%。
（4）企业特定风险诊治系数 rc 的确定
企业特定风险诊治系数 rc 的确定需要将通宝莱要点讨论以下几方面成分：产
业政策风险、下旅客户聚集风险、安全生产的风险、企业的财务风险、融资风险
偏激他风险等等。经过概括分析确定通宝莱特定风险诊治系数 rc 为 1.65%。
（5）权益本钱成本 r 的确定
凭据上述确定的参数，则通宝莱权益本钱成本诡计如下：
2021 年
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
及永续
β t：无财务杠杆 β 0.8782 0.8782 0.8782 0.8782 0.8782
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
D/E：带息债务／股权价值的比率 16.40% 16.40% 16.40% 16.40% 16.40%
β e：有财务杆杠 β 1.0006 1.0006 1.0006 1.0006 1.0006
rc ：企业特定风险诊治系数 1.65% 1.65% 1.65% 1.65% 1.65%
折现率 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50%
注：D/E 给与迭代方法测算。
8、溢余性钞票价值的确定
对通宝莱非经营性钞票及欠债和溢余钞票给与其他评估方法单独进行相应的
评估，具体情况如下：
（1）可供出售金融钞票
评估基准日通宝莱可供出售金融钞票为深圳市深商控股集团股份有限公司的
274
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
权益器具投资，账面值为 1,000.00 万元，评估值为 1,000.00 万元。
（2）非经营性固定钞票
评估基准日通宝莱经营性固定钞票为非经营性住宅一套，账面值为 44.81 万
元，评估值为 849.52 万元。
（3）非经营性应付款项
评估基准日通宝莱非经营性应付款项为其他应付款，账面值为 1,402.99 万
元，评估值为 1,402.99 万元。
经测算，通宝莱非经营性钞票和溢余钞票价值为 446.53 万元，详备情况见下
表：
单元：万元
序号 边幅 账面值 评估值
1 溢余钞票 0.00 0.00
1.1 余裕货币资金 0.00 0.00
2 非经营性钞票 1,044.81 1,849.52
2.1 可供出售金融钞票 1,000.00 1,000.00
2.2 非生产用途固定钞票 44.81 849.52
3 非经营性欠债 1,402.99 1,402.99
3.1 非经营性应付款项 1,402.99 1,402.99
溢余钞票和非经营净钞票统统 -358.18 446.53
9、收益法评估值的诡计
凭据前文对预期收益的预测、折现率的测度分析以及溢余性钞票价值评估，
评估师将各式预测数据代入收益法模子，诡计得出通宝莱全部股东权益价值为
172,518.90 万元。
通宝莱收益法评估诡计表
单元：万元
年度 2020 年后永
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
边幅 续
一、营业收入 64,117.23 75,010.88 96,067.47 121,172.37 150,090.39
二、营业总成本 50,619.31 57,676.64 73,509.84 91,497.41 112,604.46
其中：营业成本 42,430.92 49,891.71 63,767.17 80,314.47 99,283.10
营业税金及附加 2,024.12 206.30 264.67 326.29 400.16
销售用度 403.55 463.18 569.42 675.90 825.35
经管用度 3,498.36 3,841.67 4,692.04 5,580.30 6,926.04
财务用度 980.02 1,773.56 2,295.19 2,177.00 2,168.00
钞票减值损失 1,282.34 1,500.22 1,921.35 2,423.45 3,001.81
加：公允价值变动收益
275
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
投资收益
三、营业利润 13,497.92 17,334.24 22,557.63 29,674.96 37,485.93
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外开销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 13,497.92 17,334.24 22,557.63 29,674.96 37,485.93
减：所得税 1,923.70 2,488.75 3,240.98 4,282.21 5,413.51
五、净利润 11,574.22 14,845.49 19,316.65 25,392.75 32,072.42 32,072.42
加：固定钞票折旧、无形钞票摊
267.00 242.00 304.00 456.00 760.00 760.00
销
负息债务的增多 9,110.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：本钱性开销 367.00 542.00 604.00 756.00 1,060.00 760.00
追加营运资金 19,575.28 5,450.77 4,151.59 3,790.65 3,536.91 0.00
净现款流量 1,008.94 9,094.72 14,865.06 21,302.10 28,235.51 32,072.42
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 n
折现率 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50%
折现系数 0.8811 0.7763 0.6839 0.6026 0.5309 3.9327
净现值 888.93 7,059.89 10,166.68 12,836.28 14,990.51 126,130.08
经营性钞票价值 172,072.37
溢余性钞票价值 446.53
股东全部权益价值 172,518.90
二、迅通科技的评估及订价情况
1、评估机构：联信评估。
2、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
3、评估呈文：联信（证）评报字[2016]第 A0178 号《迅通科技钞票评估报
告》。
（一）迅通科技的评估论断
1、钞票基础法评估论断
经过评估测算，评估基准日 2015 年 12 月 31 日时，迅通科技的全部钞票账
面值为 68,082.34 万元，评估值为 76,090.76 万元，增幅 11.76%；欠债账面值
为 9,000.07 万元，评估值为 9,000.07 万元，无增减；净钞票账面值为 59,082.27
万元，评估值为 67,090.69 万元，增幅 13.55%。运用钞票基础法，经过评估测
算，迅通科技股东全部权益的评估值为 67,090.69 万元。
276
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
2、收益法评估论断
运用收益法，经评估测算，限制评估基准日，迅通科技股东全部权益评估值
统统为 155,571.64 万元。
3、评估论断的分析和应用
钞票基础法的评估完了主要为迅通科技现有单项钞票价值毛糙加总的响应，
而收益法是把迅通科技作为一个有机合座，以迅通科技合座赚钱才略来体现股东
全部权益价值。
收益法是驻足于判断迅通科技赚钱才略的角度，将迅通科技预期收益本钱化
或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的念念路。相对于收益法而言，资
产基础法评价钞票价值的角度和门路是盘曲的，在进行企业价值评估时容易忽略
各项钞票汇集后的概括赚钱才略和概括价值效应。迅通科技具备相应的有形钞票
外的同期，也领有包括经管团队、合作渠说念在内的账外不可辩认的无形钞票。收
益法完了从迅通科技的改日赚钱角度讨论，响应了其领有的包括不可辩认无形资
产在内的合座概括赚钱才略。
讨论到本次评估目的是用于汇源通讯要紧钞票重组，评估论断旨在揭示迅通
科技全部股东权益价值，它不但要包含账面响应的钞票和欠债，还应当包含未在
账面响应的可确指和不可确指的无形钞票价值。因此，评估机构选用收益法评估
完了作为《迅通科技钞票评估呈文》的评估论断。
（二）迅通科技评估方法先容
企业价值评估，主要有市集法、收益法和钞票基础法三种钞票评估基本方法。
1、市集法
市集法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。给与市集法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活
跃的钞票市集；（2）参照物偏激与迅通科技可比较的计划、本领参数等贵府是可
以汇集到的。
2、收益法
收益法，是指将预期收益本钱化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
给与收益法的前提条件：（1）被评估钞票必须是能用货币揣测其改日期许收益的
277
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
单项或合座钞票；（2）钞票扫数者所承担的风险也必须能用货币揣测。（3）被评
估钞票预期赚钱年限不错预测。
3、钞票基础法
钞票基础法是指以迅通科技评估基准日的钞票欠债表为基础，合理评估迅通
科技表内及表外各项钞票、欠债价值，确定评估对象价值的评估方法。给与钞票
基础法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史贵府；（2）形成钞票价值的挥霍
是必需的。
（三）迅通科技评估方法的遴聘
讨论到我国目下的产权市集发展气象和迅通科技的特定情况以及市集信息
条件的限制，市集上坚苦数据充分的、数目充足以及业务相似度高的参照物或交
易案例，因此评估机构未给与市集法进行评估。
同期讨论到本次评估目的是用于汇源通讯要紧钞票重组，评估论断旨在揭示
迅通科技全部股东权益价值，它不但要包含账面响应的钞票和欠债，还应当包含
未在账面响应的可确指和不可确指的无形钞票价值。故给与钞票基础法和收益法
对迅通科技进行评估。
（四）迅通科技钞票基础法评估情况
1、评估完了
迅通科技钞票基础法评估完了汇总表
单元：万元
账面价值 评估价值 增减值 升值率％
边幅 D＝C/A
A B C＝B-A
×100%
流动钞票 1 57,950.28 60,416.38 2,466.10 4.26
非流动钞票 2 10,132.05 15,674.38 5,542.33 54.70
其中：固定钞票 3 3,565.24 4,212.91 647.67 18.17
在建工程 4 5,077.96 5,077.96 0.00 0.00
无形钞票 5 1,182.28 6,076.94 4,894.66 414.00
历久待摊用度 6 23.33 23.33 0.00 0.00
递延所得税钞票 7 163.13 163.13 0.00 0.00
其他非流动钞票 8 120.11 120.11 0.00 0.00
钞票统统 9 68,082.34 76,090.76 8,008.43 11.76
流动欠债 10 9,000.07 9,000.07 0.00 0.00
278
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
非流动欠债 11 0.00 0.00
欠债统统 12 9,000.07 9,000.07 0.00 0.00
净钞票（扫数者权益） 13 59,082.26 67,090.69 8,008.43 13.55
经过评估测算，评估基准日 2015 年 12 月 31 日时，迅通科技的全部钞票账
面值为 68,082.34 万元，评估值为 76,090.76 万元，增幅 11.76%；欠债账面值
为 9,000.07 万元，评估值为 9,000.07 万元，无增减；净钞票账面值为 59,082.27
万元，评估值为 67,090.69 万元，增幅 13.55%。
2、迅通科技钞票基础法评估论断与账面值比较的主要变动情况及原因
（1）迅通科技库存商批评估值比账面值增多 24,660,936.25 元，变动率为
27.26%，主要原因为产成品讨论利润成分形成；
（2）迅通科技开辟类钞票评估值比账面净值增多 6,476,755.44 元，变动率
为 18.17%，变动原因主若是开辟的司帐折旧与推行损耗的不同所形成的互异；
（3）迅通科技地皮使用权钞票评估值比账面值增多 209,965.58 元，变动率
为 1.90%，变动原因主要为地皮使用权取得后参加开发所致；
（4）迅通科技其它无形钞票评估值比账面值增多 48,736,618.42 元，变动
率为 6,237.85%，变动原因主若是评估值包括了账外的无形钞票所致。
（五）迅通科技收益法评估情况
1、迅通科技收益法基本评估念念路
凭据迅通科技的钞票组成和主营业务本性,本次评估是以迅通科技的财务报
表估算其权益本钱价值,本次评估的基本评估念念路是:
（1）对纳入迅通科技报表范围的钞票和主营业务，按照基准日前后经营状
况的变化趋势和业务类型中分别估算预期净现款流量，并折现得到经营性钞票的
价值；
（2）对纳入迅通科技报表范围，但在预期净现款流量估算中未予讨论的溢
余或非经营性钞票（欠债）单独测算其价值；
（3）由上述各项钞票和欠债价值的加和，得出迅通科技股权的全部权益价
值。
2、迅通科技收益法预测的假设条件
本次评估时，主若是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
279
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
及限制条件发生较大变化时，评估完了应进行相应的诊治。
（1）一般假设
①假设评估基准日后迅通科技赓续经营，并在经营方式上与面前保持一致；
②假设评估基准日后迅通科技所处国度和地区的政事、经济和社会环境无重
大变化；
③假设评估基准日后国度宏不雅经济政策、产业政策和区域发展政策无要紧变
化；
④假设和迅通科技研究的利率、汇率、钱粮基准及税率、政策性征考中度等
评估基准日后无要紧变化；
⑤假设迅通科技的经营者是负责的，且其经管层有才略担当其职务和履行其
职责。并假设能保持现有的经管、业务、本领团队的相对清静，或变化后的经管、
业务、本领团队对公司经营经管无要紧影响；
⑥假设迅通科技齐备治服扫数研究的法律律例；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对迅通科技形成要紧不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后迅通科技给与的司帐政策和编写评估呈文时所给与的
司帐政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后迅通科技在现有经管方式和经管水平的基础上，经营范
围、运营方式等与目下保持一致；
③假设评估基准日后迅通科技的产物或服务保持目下的市集竞争态势；
④假设评估基准日后迅通科技的研发才略和本领先进性保持目下的水平；
⑤假设迅通科技目下取得的各项行业禀赋在灵验期到期后能胜利通过相关
部门的审批，行业禀赋赓续灵验；
⑥本次评估是假设迅通科技以评估基准日的推行存量为前提，收益的诡计以
司帐年度为基准，改日能够赓续经营，迅通科技的收益终了日为每年年末，且 6
年后的各年收益总体平均与第 5 年相似；
⑦迅通科技于 2014 年 10 月 10 日取得了广东省科学本领厅、广东省财政厅、
广东省国度税务局和广东省地方税务局联合颁发的编号为 GR201444001054 的
《高新本领企业文凭》。迅通科技被认定为高新科技企业，灵验期为三年。凭据
280
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
企业所得税法相关划定，迅通科技 2014 年度至 2017 年度享受国度要点扶持的高
新本领企业所得税优惠政策，2014 年至 2017 年度按 15%交纳，本次评估设定迅
通科技到期后能赓续获得高新本领企业的认定履历，陆续享受高新本领企业所得
税优惠政策；
⑧凭据《国务院对于印发进一步饱读舞软件产业和集成电路产业发展多少政策
的文书》【国发（2011）4 号】和《财政部、国度税务总局对于软件产物升值税
政策的文书》【财税[2011]100 号】文献划定：升值税一般征税东说念主销售其自行开
发生产的软件产物，按 17%税率征收升值税后，对其升值税推行税负非常 3%的部
分实行即征即退政策。所退税款用于研究开发软件产物和扩大再生产，不作为企
业所得税应税收入，不予征收企业所得税。迅通科技从事汇集视频监控系统偏激
前后端系列产物的研发、生产和销售，且软件产物均已取得研究的文凭，假设以
后年度均能相宜以上文献的划定。
评估论断在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大
变化时，署名注册钞票评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出
不同评估论断的包袱。
3、迅通科技收益法评估模子
凭据迅通科技推行情况，在赓续经营前提下，本次评估的基本模子为：
式中：E：迅通科技的股东权益本钱价值；
P：迅通科技的经营性钞票价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性钞票欠债价值。
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：Ri：改日第 i 年的迅通科技权益现款流量；
Rn+1：改日第 n+1 年的迅通科技权益现款流量。
本次评估使用权益现款流量作为经营性钞票的收益计划，其基本界说为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－本钱性开销－净营运资金变动+付息债务的
增多或减少
281
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
本次评估以迅通科技的改日收益分为前后两个阶段进行预测。最先，逐年预
测前阶段（2015 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日）各年的权益现款流量；其
次，预测后阶段迅通科技进入稳如期（2021 年至永续年限），保持前阶段终末一
年（2020 年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段清静的权益现款流量。最
后，将两部分的现款流量进行折现处理加和，得到迅通科技经营性钞票价值。
4、迅通科技收益法评估主要参数录取
（1）折现率的确定
本次评估给与权益本钱成本（CAPM）确定折现率 r。
式中：r：权益本钱酬劳率；
rf：无风险酬劳率；
rc：迅通科技的本性风险诊治系数；
β ：迅通科技权益本钱的预期市集风险系数；
ERP：市集逾额收益率
（2）收益期限的确定
钞票的价值体目下获取改日收益的才略上，径直与改日收益期的曲直相联
系。总体而言，应该涵盖委估钞票的整个收（受）益期限。从整个受益年度开赴，
不错是有限期与无穷期的统一。在企业赓续经营假设条件下，无法对将来影响企
业所在行业陆续经营的研究限制性政策或者研究限制性划定是否不错清除作念出
瞻望，则在测算其收益时，收益期的确定可给与无穷期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假设是赓续经营，因
此拟给与永续的方式对现款流进行预测，即预测期限为无穷期。
不错预测的期限取 5 年，假设 5 年后迅通科技的业务基本进入一个比较清静
的时期，因此明确的预测期之后的各年现款流不再讨论增长，以改日第五年（即
2020 年）的现款流作为永续后段各年的现款流。
5、迅通科技营业收益预测
（1）营业收入预测
迅通科技现已形成了一套完整的汇集视频监控系统经管有计划及配套的前后
端产物线。主要包括以下几个部分：
282
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
①前端产物
迅通科技前端产物主要为汇集摄像机、高清摄像机等各式规格摄像机和编解
码开辟。凭据外形和功能不同，摄像机不错分为球型摄像机、半球型摄像机、枪
型摄像机；凭据线路度辩别，摄像机不错分为标清、高清、数字高清各类摄像机；
凭据是否利用汇集传输，摄像机又不错分为汇集摄像机、模拟摄像机。
②后端产物
迅通科技经过多年的本领、产物的积蓄和沉淀，冉冉将汇集视频监控系统的
后端产物的功能模块终了硬件化，进而使整个系统运行更清静、效率更高，同期
各功能模块又相对寥寂，使汇集视频监控系统的扩展性能愈加优异，并以各功能
模块为基础，凭据各行业客户个性化需求搭配建筑多级智能经管平台。
③软件产物
迅通科技自主研发的系统软件是针对各行业汇集视频监控需求而想象和开
发的一套视频费力监控、传输、存储及经管系统，主要分为经管软件、客户端软
件、视频图像处理软件三大类产物。
④营业收入预测情况的证明
通过缔造自主销售汇集，迅通科技进行产物销售或提供系统集成服务。本次
评估盈利预测结合迅通科技历史运营情况、业务数据、同行业数据等情况来对以
下参数作合感性判断：
营业收入预测表
单元：万元
序 预测年度
边幅
号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 安防工程边幅 225.22 262.21 296.11 330.86 369.53
2 安防产物销售 37,653.80 47,078.88 58,707.37 71,208.93 85,933.46
2.1 其中：前端产物 13,912.79 18,275.29 22,636.33 27,242.69 34,573.50
2.2 后端产物 22,920.49 27,695.90 34,686.42 42,235.47 49,196.50
2.3 软件产物 820.51 1,107.69 1,384.62 1,730.77 2,163.46
3 运营阐发服务 127.41 152.89 183.47 220.16 330.25
统统 38,006.43 47,493.98 59,186.95 71,759.96 86,633.24
（2）营业成本预测
迅通科技历史年度主营业务营业成本占主营业务收入的比例相对清静。本次
评估讨论影响迅通科技改日业务成本变化成分，在此基础上进行分析诊治，可对
283
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
改日五年主营业务成本作出预测，迅通科技改日五年营业成本的预测情况见下
表：
营业成本预测表
单元：万元
序 预测年度
边幅
号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 安防工程边幅 158.27 189.93 221.53 251.16 286.51
2 安防产物销售 20,522.98 25,573.77 31,621.90 38,941.15 47,726.43
2.1 其中：前端产物 8,495.78 11,282.40 14,000.53 16,802.66 21,298.78
2.2 后端产物 12,027.20 14,291.37 17,621.36 22,138.48 26,427.66
2.3 软件产物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 运营阐发服务 38.22 38.22 36.69 44.03 66.05
统统 20,719.48 25,801.92 31,880.12 39,236.34 48,078.99
（3）营业税金及附加预测
迅通科技需交纳的税金及附加包括城市阐发建筑税、训导费附加、地方训导
附加。城市阐发建筑税为应缴流转税税额的 7%，训导费附加统统为应缴流转税
税额的 5%。
本次评估凭据以上计税方法估算迅通科技各年度的营业税金及附加数额。迅
通科技改日年度的营业税金及附加预测值如下表：
营业税金及附加预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
城市阐发建筑税 154.11 194.41 244.51 291.83 346.58
训导费附加 92.47 116.65 146.71 175.10 207.95
地方训导费及附加 61.65 77.76 97.81 116.73 138.63
统统 308.23 388.82 489.03 583.66 693.16
（4）销售用度预测
迅通科技销售用度主若是营销东说念主员的职工薪酬、差旅费、货品运脚、展销费
等。凭据与营业收入研究性分析，参考迅通科技改日五年营业收入变动情况以及
迅通科技在限定用度开销方面的具体措施，可对迅通科技改日五年的销售用度作
出预测，具体情况如下：
销售用度预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
销售用度 2,242.38 2,754.65 3,432.84 4,162.08 5,068.04
284
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
（5）经管用度预测
迅通科技经管用度主若是经管东说念主员职工薪酬、研发用度、房钱物业经管费、
办公费、差旅费、折旧与摊销等。凭据与营业收入研究性分析，参考迅通科技未
来五年营业收入变动情况以及在限定用度开销方面的具体措施，可对迅通科技未
来五年一期的经管用度作出预测，具体情况见下表：
经管用度预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
经管用度 3,040.51 3,704.53 4,616.58 5,597.28 6,757.39
（6）财务用度预测
迅通科技的财务用度主若是利息开销与收入、金融手续费、其他用度等，故
本次评估参照以客岁度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测，具体情况见
下表：
财务用度预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
财务用度 3.86 -23.59 -57.47 -93.90 -137.04
（7）钞票减值损失预测
迅通科技的钞票减值损失主若是瞻望应收款项可能产生的损失，本次评估参
照迅通科技以客岁度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下
表：
钞票减值损失预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
钞票减值损失 190.03 237.47 295.93 358.80 433.17
（8）营业外收支预测
迅通科技以客岁度的营业外收入主要为升值税即征即退税款、政府补贴偏激
他补助，营业外开销为其他开销。
凭据《国务院对于印发进一步饱读舞软件产业和集成电路产业发展多少政策的
文书》【国发（2011）4 号】和《财政部、国度税务总局对于软件产物升值税政
策的文书》【财税[2011]100 号】文献划定：升值税一般征税东说念主销售其自行开发
285
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
生产的软件产物，按 17%税率征收升值税后，对其升值税推行税负非常 3%的部分
实行即征即退政策。所退税款用于研究开发软件产物和扩大再生产，不作为企业
所得税应税收入，不予征收企业所得税。迅通科技从事汇集视频监控系统偏激前
后端系列产物的研发、生产和销售，且软件产物均已取得研究的文凭，假设以后
年度均能相宜以上文献的划定。参照历史年度的发生情况并结合以后的业务发展
进行预测，具体情况见下表。
鉴于政府补贴偏激他补助的频繁变化和偶然性，而且此边幅具有不确定性，
是以本次预测在假设迅通科技正常经营的情况下，不讨论此边幅的影响，具体情
况见下表：
营业外收支预测表
单元：万元
预测年度
序号 边幅
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1 营业外收入 871.47 1,095.16 1,365.89 1,660.24 2,008.62
1.1 升值税即征即退 871.47 1,095.16 1,365.89 1,660.24 2,008.62
2 营业外开销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收支净额 871.47 1,095.16 1,365.89 1,660.24 2,008.62
（9）所得税预测
迅通科技于 2014 年 10 月 10 日取得了广东省科学本领厅、广东省财政厅、
广东省国度税务局和广东省地方税务局联合颁发的编号为 GR201444001054 的
《高新本领企业文凭》。迅通科技被认定为高新科技企业，灵验期为三年。凭据
企业所得税法相关划定，迅通科技 2014 年度至 2017 年度享受国度要点扶持的高
新本领企业所得税优惠政策，按 15%的所得税率交纳。本次评估预测时，评估机
构依然预测了迅通科技每年需保管高新本领企业认定要求的研发开销，设定迅通
科技不错保管高新本领企业履历，故假设迅通科技能赓续享有此项所得税优惠政
策，各预测年度均按 15%的所得税率诡计。
6、迅通科技营业收益预测触及的其他边幅
（1）固定钞票折旧、无形钞票及历久待摊用度的摊销
凭据迅通科技现有的钞票气象和索要模范，结合钞票的可能发展情况，预测
改日几年的固定钞票折旧、无形钞票及历久待摊摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单元：万元
286
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
折旧及摊销 1,237.54 1,263.60 1,268.56 1,284.12 1,441.16
（2）付息债务增多或减少
迅通科技评估基准日时的借债为短期借债，评估机构经向迅通科技经管东说念主员
了解付息债务的偿还计划，对改日五年付息债务增多及减少作出预测，具体情况
见下表：
付息债务预测表
单元：万元
边幅 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
付息债务 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00
付息债务的增多 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（3）追加投资预测
本次评估时对于迅通科技的追加投资讨论本钱性开销和净营运资金变动两
个边幅：
①本钱性开销
本钱性开销不仅是讨论固定钞票的更新改造开销，还讨论了依赖企业自身的
生产经营所能终了的本钱性开销，是企业保持现有的经营范围和生产水平，获得
永续收益的保障。凭据迅通科技的推行情况，预测时讨论对本钱性开销中的固定
钞票的维修改造开销，并讨论适当增多保持现有经营范围所需增多的本钱性支
出。具体情况见下表：
本钱性开销预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
更新开销 1,237.54 1,263.60 1,268.56 1,284.12 1,441.16
新增本钱性开销 300.00 1,600.00 4,500.00 300.00 300.00
统统 1,537.54 2,863.60 5,768.56 1,584.12 1,741.16
②营运资金
营运资金是指跟着企业经营举止的变化，正常经营所需保持的现款，获取他
东说念主的生意信用而占用现款等；同期，在经济举止中提供生意信用，相应不错减少
现款的即时支付。因此估算营运资金需讨论正常经营所需保持的现款（最低现款
保有量）、应收账款、预支账款、应付账款、预收账款等主要成分。凭据评估对
象经审计的历史经营的钞票和损益、收入和成本用度的统计分析以及对改日经营
期内各年度收入与成本的预测完了，可得到预测期内各年度的营运资金增多额。
287
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
其中：
营运资金增多额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现款保有量＋应收账款+预支账款－应付账款-预收账款
最低现款保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+销售用度+经管用度+财务费
用-折旧-摊销
应收账款盘活次数=销售收入/平均应收账款余额
预支账款盘活次数=销售成本/平均预支账款余额
存货盘活次数=销售成本/平均存货余额
应付账款盘活次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款盘活次数=销售收入/平均预收账款余额
凭据迅通科技盈利预测贵府，结合迅通科技改日发展讨论，通过对迅通科技
历史钞票与经营收入和成本用度的分析，以及改日经营期内各年度收入和成本估
算的情况，预测迅通科技改日各年度营运资金需求量，诡计营运资金净增多额。
经过上述分析测算，改日各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
单元：万元
边幅 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营运资金 30,910.04 38,384.25 47,462.79 57,544.19 69,087.09
营运资金增多 -20,865.75 7,474.21 9,078.54 10,081.39 11,542.90
7、折现系数的确定
（1）无风险酬劳率
无风险酬劳率是对资金时辰价值的补偿，本次评估的无风险酬劳率凭据同花
顺 iFinD 资讯系统末端查询的 2015 年 12 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限
为 10 年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险酬劳率 Rf 取 4.08%。
（2）企业风险系数 β
β 为揣测迅通科技所处行业系统风险的计划，常常给与生意数据服务机构
所公布的公司股票的 β 值来替代。最先，本次评估对中国证券市集上迅通科技
所属行业“诡计机、通讯和其他电子开辟制造业”，通过同花顺 iFinD 资讯系统
末端查询得出：行业加权剔除财务杠杆诊治 β 系数为 0.8293。
然后，结合下述诡计公式及所得税率确定迅通科技的企业风险系数 β e。
288
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
式中：β e：有财务杆杠 β ；
β t：无财务杠杆 β ；
T：迅通科技所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率，本次评估给与迅通科技自身的 D/E
诡计 β e。
（3）市集逾额收益率 ERP 的确定
市集逾额收益率（ERP）响应的是投资者因投资于风险相对较高的本钱市集而
要求的高于无风险酬劳率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所
编制的标明股票行市变动的一种供参考的指令数字，是以交易所挂牌上市的股票
为诡计范围，概括确定的股价指数。通过诡计证券交易所股价指数的收益率不错
响应股票市集的股票投资收益率，结合无风险酬劳率不错确定市集逾额收益率
（ERP）。
目下国内证券市集主要用来响应股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编
制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为诡计范围，以刊行量为权数的加
权概括伙价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一
定模范选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权
数，给与综正当进行编制而成的股价计划。故本次评估通过选用上证综指
（999999）、深证成指（399001）按几何平均值诡计的指数收益率作为股票投资收
益的计划，将其两者诡计的计划平均后确定其作为市集预期酬劳率（rm）。
无风险收益率 rf 的估算给与国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选
择模范是每年年末距国债到期日的剩余年限非常 10 年的国债，终末以录取的全部
国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 rf。
本次评估汇集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别
按几何平均值诡计 2005 年至 2014 年上证综指（999999）、深证成指（399001）的
年度指数收益率，然后将诡计得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市
收益率（rm），再与各年无风险收益率（rf）比较，从而得到股票市集各年的 ERP。
结合上述测算，给与各年市集逾额收益率（ERP）的算术平均值作为目下国内
289
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
股市的风险收益率，即市集风险溢价为 7.77%。
①企业特定风险诊治系数 rc 的确定
企业特定风险诊治系数 rc 的确定需要将迅通科技要点讨论以下几方面成分：
企业范围；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产物所处
发展阶段；企业经营业务、产物和地区的分散；企业里面经管及限定机制；对主
要客户及供应商的依赖等等。经过概括分析确定迅通科技特定风险诊治系数 rc 为
2.40%。
②权益本钱成本 r 的确定
凭据上述确定的参数，则迅通科技权益本钱成本诡计如下：
2021 年
边幅称号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
及永续
β t：无财务杠杆 β 0.8293 0.8293 0.8293 0.8293 0.8293
所得税率 15% 15% 15% 15% 15%
D/E：带息债务／股权价值的比率 1.58% 1.58% 1.58% 1.58% 1.58%
β e：有财务杆杠 β 0.8404 0.8404 0.8404 0.8404 0.8404
rc：企业特定风险诊治系数 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20%
折现率 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80% 12.80%
注：D/E 给与迭代法测算。
8、非经营性钞票及欠债和溢余钞票价值的确定
对迅通科技非经营性钞票及欠债和溢余钞票给与其他评估方法单独进行相应
的评估，具体情况如下：
（1）溢余钞票
主要为余裕货币资金，为代扣代缴个东说念主所得税款，评估值为 1,129.07 万元。
（2）非经营性钞票
限制评估基准日，迅通科技非经营性钞票为非经营性应收款项、地皮使用权
及在建工程，统统评估值为 6,477.63 万元。
（3）非经营性欠债
评估基准日时，迅通科技非经营性欠债为主要为代扣代缴个东说念主所得税和关联
方来回款，评估值 1,150.03 万元。
经测算，迅通科技溢余性和非经营净钞票评估价值为 6,456.67 万元，详备情
况见下表：
单元：万元
序号 边幅 账面值（万元） 评估值（万元） 备注
290
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
序号 边幅 账面值（万元） 评估值（万元） 备注
一 溢余钞票 1,129.07 1,129.07
1 余裕货币资金 1,129.07 1,129.07
二 非经营性钞票 6,462.20 6,477.63
1 非经营性应收款项 274.52 274.52
2 非生产用途地皮使用权 1,109.72 1,125.15
3 非生产用途在建工程 5,077.96 5,077.96
三 非经营性欠债 1,150.03 1,150.03
1 非经营性应付款项 20.96 20.96
溢余钞票和非经营净钞票统统 6,441.24 6,456.67
9、收益法评估值的诡计
凭据前文对预期收益的预测、折现率的测度分析以及溢余性钞票价值评估，
评估机构将各式预测数据代入收益法模子，诡计得出迅通科技全部股东权益价值
为 155,571.64 万元。
迅通科技收益法评估诡计表
单元：万元
年度 2020 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
边幅 后永续
一、营业收入 38,006.43 47,493.98 59,186.95 71,759.96 86,633.24
二、营业总成本 26,504.49 32,863.80 40,657.04 49,844.26 60,893.71
其中：营业成本 20,719.48 25,801.92 31,880.12 39,236.34 48,078.99
营业税金及附加 308.23 388.82 489.03 583.66 693.16
销售用度 2,242.38 2,754.65 3,432.84 4,162.08 5,068.04
经管用度 3,040.51 3,704.53 4,616.58 5,597.28 6,757.39
财务用度 3.86 -23.59 -57.47 -93.90 -137.04
钞票减值损失 190.03 237.47 295.93 358.80 433.17
投资收益
三、营业利润 11,501.94 14,630.18 18,529.92 21,915.70 25,739.53
加：营业外收入 871.47 1,095.16 1,365.89 1,660.24 2,008.62
减：营业外开销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 12,373.41 15,725.34 19,895.81 23,575.94 27,748.16
减：所得税 1,687.38 2,148.48 2,720.07 3,215.53 3,774.79
五、净利润 10,686.03 13,576.86 17,175.74 20,360.41 23,973.37 23,973.37
加：固定钞票折旧、无
1,237.54 1,263.60 1,268.56 1,284.12 1,441.16 1,441.16
形钞票摊销
付息债务增减 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：本钱性开销 1,537.54 2,863.60 5,768.56 1,584.12 1,741.16 1,441.16
追加营运资金 -20,865.75 7,474.21 9,078.54 10,081.39 11,542.90
291
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
年度 2020 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
边幅 后永续
净现款流量 31,251.78 4,502.65 3,597.20 9,979.02 12,130.47 23,973.37
折现年期 1 2 3 4 5 n
折现系数 0.8865 0.7859 0.6967 0.6177 0.5476 4.2780
净现值 27,705.48 3,538.75 2,506.32 6,163.84 6,642.51 102,558.07
经营性钞票价值 149,114.97
溢余性钞票价值 6,459.67
股东全部权益价值 155,571.64
三、拟置入钞票的订价依据及与评估完了的互异
联信评估分别对通宝莱和迅通科技的股东全部权益进行了评估，并出具了
《通宝莱评估呈文》和《迅通科技评估呈文》。本次评估遴选收益法和钞票基础
法两种方法进行，最终给与收益法评估完了作为本次交易拟置入钞票的最终评估
完了。经评估，通宝莱股东全部权益在评估基准日的评估价值为 172,518.90 万
元；迅通科技股东全部权益在评估基准日的评估价值为 155,571.64 万元。本次
交易中通宝莱 100%股权的交易价钱为 172,500.00 万元；迅通科技 100%股权的交
易价钱为 155,000.00 万元,系以联信评估出具的《拟置入钞票评估呈文》确定的
钞票评估完了为依据，由交易两边协商确定。
通宝莱 100%股权和迅通科技 100%股权交易作价与其评估值互异较小，订价
合理。
四、拟置入钞票评估是否援用其他估值机构内容情况
本次评估未援用其他估值机构呈文内容、特殊类别钞票研究第三方专科审定
等估值案例。
五、拟置入钞票评估要紧期后事项
本次评估从评估基准日之后至出具《拟置入钞票评估呈文》期间未发生发生
292
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
要紧事项。
六、拟置入钞票订价公允性分析
（一）通宝莱
1、从相对估值角度分析通宝莱订价的合感性
（1）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次通宝莱 100%股权的交易作价为 172,500.00 万元，结合通宝莱的钞票状
况和盈利才略，选用交易市盈率和交易市净率计划比较分析本次交易订价的公
平合感性：
单元：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
边幅
（承诺数） （承诺数） （承诺数） （终了数）
净利润 19,400.00 14,900.00 11,600.00 5,810.83
交易作价 172,500.00
交易市盈率（倍） 8.89 11.58 14.87 29.69
边幅 2015 年 12 月 31 日
扫数者权益 27,947.80
交易作价 172,500.00
交易市净率（倍） 6.17
（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
通宝莱作为国内安防边界内产物科技含量高、想象实施才略率先的专科弱电
系统集成商之一，以新一代信息本领为基础，主要面向公安、交通、训导、金融、
政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、诡计、处理、
应用等要津的安防产物、系统集成及运营服务，并以提供行业经管有计划和完成系
统集成后的运营服务为主。在概括分析通宝莱所处行业、经营模式及主营业务类
型的基础上，录取了银江股份、赛为智能、佳都科技、高新兴、易华录 5 家可比
上市公司。
限制评估基准日，通宝莱可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300020.SZ 银江股份 188.62 6.03
300044.SZ 赛为智能 109.16 8.31
293
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
600728.SH 佳都科技 143.94 13.30
300098.SZ 高新兴 115.77 6.57
300212.SZ 易华录 107.12 6.98
平均值 132.92 8.24
中位值 115.77 6.98
通宝莱 29.69 6.17
注 1：数据来源于 Wind 资讯
注 2：市盈率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年度每股收益）
注 3：市净率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年 12 月 31 日每股净资
产）
由上表可见，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 132.92 和
115.77，凭据本次交易价钱诡计的通宝莱交易市盈率为 29.69，权臣低于可比上
市公司平均值、中位值。因此，以市盈率计划揣测，本次交易的价钱故意于上市
公司股东。
同期，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为 8.24 和 6.98，凭据本
次交易价钱诡计的通宝莱交易市净率为 6.17，低于可比上市公司平均值、中位
值。因此，以市净率计划揣测，本次交易的价钱故意于上市公司股东。
综上，本次交易的订价合理，相宜上市公司及中小股东的利益。
（3）可比案例分析
凭据通宝莱所处行业、主营业务类型和本性，录取了频年中国 A 股市集中标
的钞票与通宝莱具有一定可比性的并购案例。凭据可比并购案例，对本次交易作
价的公允性进一步分析如下：
294
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
单元：万元
基准日当年 基准日后第 1 年 基准日后第 2 年 基准日
序号 上市公司 标的钞票 基准日 标的钞票交易价钱
预测净利润 市盈率（倍） 预测净利润 市盈率（倍） 预测净利润 市盈率（倍） 净钞票 市净率（倍）
中电兴发
1 鑫龙电器 2014 年 12 月 31 日 172,500.00 11,500.00 15.00 13,800.00 12.50 - - 34,898.06 4.94
100%股权
杰东限定
2 飞利信 2015 年 6 月 30 日 72,000.00 4,365.00 16.49 5,105.00 14.10 5,975.00 12.05 12,137.88 5.93
100%股权
泰豪智能
3 旋极信息 2015 年 12 月 31 日 180,000.00 17,151.41 10.49 20,280.00 8.88 24,336.00 7.40 28,349.36 6.35
100%股权
平均值 - 13.99 - 11.83 - 9.73 - 5.74
通宝莱
4 汇源通讯 2015 年 12 月 31 日 172,500.00 11,600.00 14.87 14,900.00 11.58 19,400.00 8.89 27,947.80 6.17
100%股权
注 1：数据来源于上市公司的并购重组公告文献
注 2：市盈率=标的钞票交易价钱/（预测净利润*收购股权比例）
注 3：市净率=标的钞票交易价钱/（净钞票*收购股权比例）
注 4：因基准日定于 12 月 31 日，因此鑫龙电器收购中电兴发 100%股权、旋极信息收购泰豪智能 100%股权、汇源通讯收购通宝莱 100%股权的基准日当
年预测净利润给与延后一年的基准日后第 1 年净利润，基准日后第 1 年、第 2 年净利润依此类推递延
295
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
上述 3 个 A 股市集的可比并购案例的基准日当年市盈率、基准日后第 1 年市
盈率和基准日后第 2 年市盈率平均值分别为 13.99、11.83 和 9.73，上市公司收
购通宝莱 100%股权的对应计辩别别为 14.87、11.58 和 8.89，与可比并购案例的
平均水平总体邻近。
上述 3 个 A 股市集的可比并购案例的市净率平均值为 5.74，上市公司收购
通宝莱 100%股权的对应市净率为 6.17，与可比案例的平均值较为接近，处于同
一水平，不存在权臣互异。
综上，本次交易的订价合理，相宜上市公司及中小股东的利益。
2、从本次交易对上市公司盈利才略、赓续发展才略的影响角度分析本次定
价合感性
本次交易将权臣增强上市公司盈利才略和赓续发展才略，具体参见重组呈文
书之“第十章 经管层计划与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利才略、
赓续发展才略的影响角度来看，通宝莱 100%股权的订价是合理的。
（二）迅通科技
1、从相对估值角度分析迅通科技订价的合感性
（1）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次交易中迅通科技 100%股权的交易作价 155,000.00 万元，结合迅通科
技的钞票气象与盈利才略，选用交易市盈率和交易市净率计划比较分析本次交易
订价的公说念合感性：
单元：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
边幅
（承诺数） （承诺数） （承诺数） （终了数）
包摄于母公司股东的净利润 17,200.00 13,600.00 10,700.00 8,367.83
交易作价 155,000.00
交易市盈率（倍） 9.01 11.40 14.49 18.52
边幅 2015 年 12 月 31 日
包摄于母公司的股东权益 59,082.08
交易作价 155,000.00
交易市净率（倍） 2.62
（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
296
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
迅通科技是国内专科的汇集视频监控产物及经管有计划提供商，系国内最早进
入彀络视频监控边界的企业之一，历久专注于汇集视频监控系统偏激前后端系列
产物的研发、生产和销售。在概括分析迅通科技所处行业、业务模式本性及产物
类型的基础上，录取了海康威视、汉邦高科、英飞拓、东方网力 4 家可比上市公
司。
限制评估基准日，迅通科技可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002415.SZ 海康威视 24.56 7.27
300449.SZ 汉邦高科 152.93 11.91
002528.SZ 英飞拓 142.35 4.04
300367.SZ 东方网力 83.64 11.44
平均值 100.87 8.67
中位值 113.00 9.36
迅通科技 18.52 2.62
注 1：数据来源于 Wind 资讯
注 2：市盈率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年度每股收益）
注 3：市净率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年 12 月 31 日每股净资
产）
由上表可见，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 100.87 和
113.00，凭据本次交易价钱诡计的迅通科技交易市盈率为 18.52，权臣低于可比
上市公司平均值、中位值。因此，以市盈率计划揣测，本次交易的价钱故意于上
市公司股东。
同期，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为 8.67 和 9.36，凭据本
次交易价钱诡计的迅通科技交易市净率为 2.62，权臣低于可比上市公司平均值、
中位值。因此，以市净率计划揣测，本次交易的价钱故意于上市公司股东。
综上，本次交易的订价合理，相宜公司及中小股东的利益。
（3）可比案例分析
凭据迅通科技所处行业、主要产物类型和业务本性，录取了频年中国 A 股市
场中标的钞票与迅通科技具有一定可比性的并购案例。凭据可比并购案例，对本
次交易作价的公允性进一步分析如下：
297
汇源通讯要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之寥寂财务咨询人呈文
单元：万元
基准日当年 基准日后第 1 年 基准日后第 2 年 基准日
序号 上市公司 标的钞票 基准日 标的钞票交易价钱
预测净利润 市盈率（倍） 预测净利润 市盈率（倍） 预测净利润 市盈率（倍） 净钞票 市净率（倍）
华启智能
1 东方网力 2014 年 12 月 31 日 71,300.00 5,200.00 13.71 6,500.00 10.97 8,000.00 8.91 16,120.84 4.42
100%股权
中裕聪惠
2 索芙特 100%股权及 2015 年 8 月 31 日 24,500.00 1,654.00 14.81 2,068.00 11.85 2,600.00 9.42 10,800.00 2.27
债权
平均值 - 14.26 - 11.41 - 9.17 - 3.35
迅通科技
3 汇源通讯 2015 年 12 月 31 日 155,000.00 10,700.00 14.49 13,600.00 11.40 17,200.00 9.01 59,082.08 2.62
100%股权
注 1：数据来源于上市公司的研究并购重组公告文献
注 2：市盈率=标的钞票交易价钱/（预测净利润*收购股权比例）
注 3：市净率=标的钞票交易价钱/（净钞票*收购股权比例）
注 4：因基准日定于 12 月 31 日，因此东方网力收购华启智能 100%股权、汇源通讯收购迅通科技 100%股权的基准日当年预测净利润给与延后一年的基
准日后第 1 年净利润，基准日后第 1 年、第 2 年净利润依此类推递延
注 5：索芙特收购中裕聪惠 100%股权及债权案例中的净钞票指中裕聪惠 100%股权与债权的账面价值之和
298
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
上述 2 个 A 股市集的可比并购案例的基准日当年市盈率、基准日后第 1 年市
盈率和基准日后第 2 年市盈率平均值分别为 14.26、11.41 和 9.17，上市公司收
购迅通科技 100%股权的对应计辩别别为 14.49、11.40 和 9.01，与可比并购案例
的平均值邻近，总体位于合并水平。
上述 2 个 A 股市集的可比并购案例的市净率平均值为 3.35，上市公司收购
迅通科技 100%股权的对应市净率为 2.62，低于可比并购案例的平均值。
综上，本次交易的订价合理，相宜上市公司及中小股东的利益。
2、从本次交易对上市公司盈利才略、赓续发展才略的影响角度分析本次定
价合感性
本次交易将权臣增强上市公司盈利才略和赓续发展才略，具体参见重组呈文
书之“第十章 经管层计划与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利才略、
赓续发展才略的影响角度来看，迅通科技 100%股权的订价是合理的。
七、董事会对本次交易评估研究事项的意见
凭据《重组办法》、《准则第 26 号》的相关划定，上市公司董事会在看重审
阅了公司所提供的本次交易研究评估贵府后，就评估机构的寥寂性、评估假设前
提的合感性、评估方法与评估目的的研究性以及评估订价的公允性发表意见如
下：
（一）评估机构的寥寂性
本次交易遴聘的评估机构选聘模范合规，具有钞票评估履历文凭及从事证券
期货研究业务评估履历文凭，评估机构偏激署名注册钞票评估师与本次交易各方
不存在股权关系，不存在除专科收费外的现实的和预期的犀利关系，与上市公司、
交易对方、标的公司无其他关联关系，具有寥寂性。
（二）评估假设前提的合感性
评估机构偏激署名注册钞票评估师对标的钞票所设定的评估假设前提和限
制条件按照国度相关律例和划定执行，谨守了市集通用的旧例或准则，相宜评估
299
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
对象的推行情况，未发现与评估假设前提相反的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的研究性
凭据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估给与收益法、钞票
基础法两种方法对拟置入钞票进行了评估，凭据两种方法的适用性及拟置入钞票
的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估完了作为对拟置入钞票的最
终评估完了。鉴于本次评估目的系确定拟置入钞票于评估基准日的公允价值，为
公司本次交易价钱提供参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，评估完了客
不雅、平正地响应了评估基准日拟置入钞票的推行气象，评估方法与评估目的的相
关性一致。
（四）评估订价的公允性
本次评估实施了必要的评估模范，谨守了寥寂性、客不雅性、科学性、平正性
等原则，评估完了客不雅、平正地响应了评估基准日评估对象的推行气象，各类资
产的评估方法适当，本次评估论断具有公允性。本次拟交易标的钞票以评估值作
为订价的基础，交易价钱公说念、合理，不会毁伤公司及广大中小股东利益。
（五）宏不雅环境、行业政策、税收政策等改日变化趋势对评估值的
影响
标的公司所处安防行业市集范围增长与国内生产总值增长呈正研究关系，未
来我国国内生产总值的增长速率，以及组成国内生产总值重要驱动成分的投资增
长速率，是国内安防行业增长的最主要驱能源。改日我国国内生产总值仍将保持
中高速增长的后劲，且投资占我国国内生产总值的比例仍将处于较高水平。因此，
改日国宏不雅环境变化对于标的公司的估值属正面影响。
标的公司所处行业受到国度产业政策要点扶持，标的公司频年来的快速发展
与我国安防行业参加力度加大密切研究。改日安防产业应用边界十分平方，呈现
出束缚扩张与深化的应用趋势，除了在金融、交通、电信、电力等传统边界保持
快速发展，改日会进一步加深在医疗、训导等新边界的运用。同期我国安防商用
和民用市集还未爆发，改日跟着住户收入增长，消费结构进一步升级，“民用安
300
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
防”、“商用安防”市集后劲将被灵验引发，后续维保服务市集需求巨大。总体而
言，安防行业正处于清静增历久间，改日仍领有巨大的市集容量，行业发展远景
邃密，对标的公司估值正面影响。
标的公司目下为高新本领企业，享受 15%的企业所得税优惠政策；迅通科技
凭据财税（2011）100 号《对于软件产物升值税政策的文书》的研究划定，自行
开发的软件产物销售，享受升值税推行税负非常 3%部分实行即征即退税收政策。
在国度现有政策不发生要紧诊治的情况下，研究税收优惠不存在要紧不确定性风
险和法律贫乏，对标的公司估值不会形成负面影响。
呈文期期内以及可预见改日，标的公司生产经营中不存在要紧合作契约、经
营许可、本领许可的情形。
（六）拟置入钞票评估完了对要害计划的敏锐性分析
1、通宝莱评估完了对要害计划的敏锐性分析
通宝莱评估完了对要害计划的敏锐性分析如下：
毛利率敏锐性分析
毛利率变动率 评估值（万元） 与不变比例的评估值变化幅度
30% 252,104.26 46.13%
20% 225,575.81 30.75%
10% 199,047.35 15.38%
0 172,518.90 0.00%
-10% 145,990.43 -15.38%
-20% 119,461.93 -30.75%
-30% 92,933.47 -46.13%
期间用度敏锐性分析
期间用度变动率 评估值（万元） 与不变比例的评估值变化幅度
30% 156,314.76 -9.39%
20% 161,716.16 -6.26%
10% 167,117.51 -3.13%
0 172,518.90 0.00%
-10% 177,920.28 3.13%
-20% 183,321.61 6.26%
-30% 188,722.98 9.39%
毛利率、期间用度率是通宝莱评估完了的重要影响成分，其波动对通宝莱评
估值的影响完了如上表。
2、迅通科技评估完了对要害计划的敏锐性分析
301
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
迅通科技评估完了对要害计划的敏锐性分析如下：
毛利率敏锐性分析
毛利率变动率 评估值（万元） 与不变比例的评估值变化幅度
30% 232,832.36 49.66%
20% 207,078.78 33.11%
10% 181,325.20 16.55%
0 155,571.64 0.00%
-10% 129,818.08 -16.55%
-20% 104,064.52 -33.11%
-30% 78,310.95 -49.66%
期间用度敏锐性分析
期间用度变动幅度 评估值（万元） 与不变比例的评估值变化幅度
30% 132,265.66 -14.98%
20% 140,034.34 -9.99%
10% 147,802.98 -4.99%
0 155,571.64 0.00%
-10% 163,340.32 4.99%
-20% 171,108.96 9.99%
-30% 178,877.63 14.98%
毛利率、期间用度率是迅通科技评估完了的重要影响成分，其波动对迅通科
技评估值的影响完了如上表。
（七）与上市公司的协同效应偏激对评估值的影响
本次交易完成后，上市公司将原有经营性钞票全部置出，注入通宝莱和迅通
科技 100%股份，即本次交易完成后拟置入钞票业务组成上市公司全部业务。本
次交易完成后，上市公司主营业务由从事通讯开辟销售和系统集成变更为聪惠城
市边界内的安防业务，不存在协同效应，因此本次评估对其未给以讨论。
八、寥寂董事对本次交易评估研究事项的寥寂意见
凭据《上市规则》、《范例运作指引》等法律律例及《公司轨则》的相关划定，
上市公司寥寂董事本着看重、负责的派头，审阅了上市公司董事会提供的对于本
次重组事项的扫数研究文献，基于寥寂判断，对本次交易评估研究事项发表如下
寥寂意见：
“公司遴聘广东联信钞票评估地皮房地产估价有限公司（以下简称为“联信
302
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
评估”）与中联钞票评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的
评估机构，选聘模范合规。评估机构具备相关部门颁发的评估履历文凭，具有从
事评估责任的专科禀赋和丰富的业务教训，能胜任本次评估责任。联信评估、中
联评估及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有充分的寥寂性。本次评估假设的前提均按照国度相关律例
与划定进行，谨守了市集的通用旧例或准则，相宜评估对象的推行情况，未发现
与评估假设前提相反的事实存在，评估假设前提合理；本次评估机构推行评估的
钞票范围与托福评估的钞票范围一致。评估机构在评估过程中谨守寥寂性、客不雅
性、科学性、平正性等原则，运用了正当合规、相宜评估目的及置出钞票、置入
钞票推行情况的评估方法，评估方法与评估目的具有研究性，评估方法合理；评
估完了具有公允性。
本次交易价钱以具有证券期货研究业务从业履历的钞票评估机构出具的评
估呈文所载的置出钞票、置入钞票的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易
订价公允、合理，不存在毁伤中小股东利益的情形。本次重组所触及关联交易是
公开、公说念、合理的，相宜公司和全体股东的利益。”
303
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
第八章 本次交易主要合同
一、《钞票置换契约》及《钞票置换契约之补充契约》的主要内
容
1、合同主体及订立时辰
2015 年 12 月 27 日，汇源通讯与通宝莱偏激全体股东、迅通科技偏激全体
股东以及明君集团订立《钞票置换契约》。
为进一步明确本次交易的具体交易内容及《钞票置换契约》未尽事宜，2016
年 5 月 18 日，汇源通讯与通宝莱偏激全体股东、迅通科技偏激全体股东以及明
君集团、一汽华凯、一诚投资签署了《钞票置换契约之补充契约》。
2、交易有计划
汇源通讯的拟置出钞票是指限制评估基准日汇源通讯的全部钞票和欠债，
但以下钞票及欠债除外：
（1）因本次重组发生的中介机构用度；
（2）限制评估基准日汇源通讯对明君集团的其他应付款 7,321,821.57 元。
限制评估基准日汇源通讯对明君集团的其他应付款 7,321,821.57 元不属于
拟置出钞票，明君集团不可破除地同意豁免汇源通讯对明君集团负有的前述部
分欠债，由汇源通讯径直偿还给明君集团 497.00 万元。
汇源通讯以拟置出钞票中 14,748.09 万元与通宝莱经管层股东按比例持有
通宝莱股权中的等值部分进行置换，拟置出钞票由钞票连续方连续，通宝莱管
理层股东之间按照各方于本契约签署日持有通宝莱的出资占扫数通宝莱经管层
股东持有通宝莱的出资总额的比例诡计用于置换的拟置入钞票价值；与钞票置
换同期，通宝莱 100%股权作价与 14,748.09 万元拟置出钞票的差额部分由汇源
通讯依据通宝莱全体股东持有通宝莱的股权比例，向通宝莱全体股东刊行股份
及支付现款购买。
汇源通讯以拟置出钞票中的 13,251.91 万元与迅通科技经管层股东持有的
304
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
迅通科技股份中的等值部分进行钞票置换，拟置出钞票由钞票连续方连续，迅
通科技经管层股东之间用于置换的拟置入钞票价值的诡计方法与通宝莱经管层
股东相似；与钞票置换同期，迅通科技 100%股权作价与 13,251.91 万元拟置出
钞票的差额部分由汇源通讯依据迅通科技全体股东持有迅通科技的股权比例，
向迅通科技全体股东刊行股份及支付现款购买。
上述钞票置换与非公开刊行股份和支付现款购买钞票两项交易互为成效条
件，如其中任何一项交易未获得研究方股东会或股东大会审议通过、或未能获
得包括但不限于中国证监会等政府主管部门的批准或核准，则本次要紧钞票重
组有计划将自始不成效。
3、交易价钱及订价依据
凭据《拟置出钞票评估呈文》，拟置出钞票限制 2015 年 12 月 31 日的评估
值 27,086.24 万元，经各方协商说明，拟置出钞票的交易价钱确定为 28,000.00
万元。
凭据通宝莱、迅通科技限制 2015 年 12 月 31 日的评估值，经交易各方协商
说明，拟置入钞票通宝莱 100%股权的交易价钱为 172,500.00 万元，拟置入钞票
迅通科技 100%股权的交易价钱为 155,000.00 万元，拟置入钞票交易价钱统统为
327,500.00 万元。
4、拟置出钞票的连续方
拟置出钞票的连续方为明君集团指定的一汽华凯和一诚投资:
（1）拟置出钞票中汇源通讯限制评估基准日的银行进款东说念主民币
66,214,451.48 元由一汽华凯连续，由上市公司径直托福给一汽华凯；
（2）拟置出钞票中限制评估基准日除上款商定的汇源通讯银行进款东说念主民币
66,214,451.48 元之外的钞票均由一诚投资连续，由汇源通讯径直托福给一诚
投资，包括但不限于持有子公司的股权、地皮使用权、房产、债权、债务等；
（3）上市公司对外持有的处于排除状态的公司的股权由于无法办理股权变
更登记，由汇源通讯协助办理计帐、刊脱手续，该等公司自评估基准日至刊出
完毕期间所发生的任何应当由汇源通讯承担的损失以及该等公司刊出完毕后因
其债权东说念主主张债权等事由发生的应当由汇源通讯承担的损失，包括但不限于行
政机关的处罚、税务主管机关要求补缴税款、刊出计帐用度等，全部由一诚投
305
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
资承担。若该等公司未能办理刊出，则汇源通讯自评估基准日启事该等公司所
发生的任何径直及盘曲损失等均由一诚投资全额承担。
（4）一汽华凯连续的拟置出钞票的交易价钱为 66,214,451.48 元，一诚投
资连续的拟置出钞票的交易价钱为 213,785,548.52 元。
（5）拟置出钞票中汇源通讯限制评估基准日的银行进款 66,214,451.48 元
于损益包摄期间（自评估基准日（不含当日）起死党割日（含交割日当日）止的
期间，下同）所产生的利息由一汽华凯享有，除此之外，其他拟置出钞票于损益
包摄期间运营所产生的盈利或失掉均由一诚投资享有和承担。
5、拟置出钞票托福或过户的时辰安排
（1）汇源通讯应当于拟置入钞票变更登记至汇源通讯名下之日（以通宝莱、
迅通科技较晚取得工商部门变更登记核准文书书之日为准）起 5 个责任日内，向
一汽华凯托福完毕商定的拟置出钞票。
（2）汇源通讯应当于拟置入钞票变更登记至汇源通讯名下之日（以通宝莱、
迅通科技较晚取得工商部门变更登记核准文书书之日为准）起三个月内，将契约
商定的钞票托福给一诚投资，具体如下：
①办理完毕拟置出钞票中的股权钞票（限制契约签署日，汇源通讯对外持有
的处于排除状态的公司的股权除外）的工商变更登记手续及与股权迁移研究的一
切门径，使得拟置出钞票中的股权钞票过户至一诚投资名下；
②办理完毕拟置出钞票中需要过户登记的非股权钞票（包括但不限于地皮使
用权、房产等）的变更登记手续及进行与过户登记研究的一切门径，将拟置出资
产中需要过户登记的非股权类钞票过户至一诚投资名下；
③向一诚投资托福拟置出钞票中无需过户登记的非股权钞票，包括但不限
于开辟、债权、债务、业务合同等。
6、拟置入钞票托福或过户的时辰安排
契约各方应在契约成效后立即入部属手办理拟置入钞票的交割手续，并于契约
成效后 30 个责任日内办理完毕，具体包括：
（1）通宝莱 100%股权从通宝莱全体股东名下变更至汇源通讯名下的全部工
商变更登记手续；
（2）迅通科技股东大会作出决议，迅通科技全体股东同意将迅通科技由股
306
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
份公司变更为有限包袱公司；办理完毕迅通科技由股份公司变更为有限包袱公
司及将 100%股权从迅通科技全体股东名下变更至汇源通讯名下的全部工商变更
登记手续；
（3）汇源通讯向中国结算办理本次非公开刊行股份的登记手续，将非公开
刊行的股份登记死党易对方名下。
7、风险、包袱的迁移及分派
（1）对于在拟置出钞票交割日尚未取得债权东说念主同意债务迁移书面说明函的,
若该等债权东说念主在交割日偏激后向汇源通讯主张权利，则汇源通讯应在 5 日内通
知一诚投资代为偿付。一诚投资在偿付该等债务后，不得再向汇源通讯追偿。
如因一诚投资未能进行实时偿付，而导致汇源通讯偿付的，一诚投资应在收到
汇源通讯文书之日起 10 日内向汇源通讯偿付该等债务及汇源通讯因偿付该等债
务所承担的用度及损失；
（2）拟置出钞票交割日后，拟置出钞票触及的研究债务东说念主陆续向汇源通讯
履行债务的，汇源通讯应当见告债务东说念主向一诚投资履行义务；若汇源通讯因此
获益，则应当获取的收益在收到后 10 日内叮咛给一诚投资；
（3）一汽华凯连续的拟置出钞票自交割日起，全部权利、义务、风险、责
任等由一汽华凯承担；一诚投资连续的拟置出钞票自交割日起，全部权利、义
务、风险、包袱等由一诚投资承担；
（4）汇源通讯因在拟置出钞票交割日前的行动，导致汇源通讯在交割日后
承担欠债、或有欠债、未缴税金、对外借债、要紧诉讼和仲裁、行政处罚等情
况，该等包袱、义务均由一诚投资全额承担；
（5）拟置入钞票交割日后，汇源通讯享有用于置换的拟置入钞票研究的一
切权利、权益和利益，承担用于置换的拟置入钞票的风险偏激研究的一切包袱
和义务；
（6） 如拟置出钞票、用于置换的拟置入钞票的任何钞票、权益或欠债交割
应取得或完成研究政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、说明、豁免、
过户或变更登记手续，各方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日
未能完成的：
①汇源通讯应代表通宝莱原股东和迅通科技原股东并为通宝莱原股东和迅
307
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
通科技原股东利益陆续持有拟置出钞票偏激权益和欠债，直至该等钞票偏激权
益和欠债不错按照契约的划定正当灵验、齐备地迁移给钞票连续方；
②通宝莱原股东和迅通科技原股东应代表汇源通讯并为汇源通讯利益陆续
持有用于置换的拟置入钞票偏激研究权益，直至该等权益不错按照契约的划定合
法灵验、齐备地迁移给汇源通讯。
8、交易标的自评估基准日死党割日历间损益的包摄
除因本次要紧钞票重组而发生的成本开销或开心担的中介机构用度外，拟
置出钞票在损益包摄期间运营所产生的盈利或失掉均由钞票连续方享有或承
担。拟置出钞票中汇源通讯限制评估基准日的银行进款 66,214,451.48 元于损
益包摄期间（自评估基准日（不含当日）起死党割日（含交割日当日）止的期间，
下同）所产生的利息由一汽华凯享有，除此之外，其他拟置出钞票于损益包摄期
间运营所产生的盈利或失掉均由一诚投资享有和承担。
通宝莱和迅通科技在损益包摄期间运营所产生的盈利由汇源通讯享有，运
营所产生的失掉由通宝莱全体股东和迅通科技全体股东股东按其对通宝莱和迅
通科技的持股比例以现款方式补偿。在损益包摄期间对迅通科技、通宝莱装假
施分红。
9、与钞票研究的东说念主员安排
鉴于汇源通讯现有职工较少，经交易各方协商说明，已与汇源通讯签署劳
动合同的职工陆续履行合同；已与汇源通讯控股或全资子公司订立作事合同的
职工，陆续履行既有作事合同。
与用于置换的拟置入钞票研究的通宝莱和迅通科技的东说念主员现有作事关系主
体不因本次交易而发生变化（凭据法律、律例及汇源通讯和通宝莱、迅通科技的
研究商定进行的相应诊治除外）。
10、研究论说与保证
（1）汇源通讯、钞票连续方就拟置出钞票向通宝莱原股东和迅通科技原股
东作出如下论说与保证：
①在交割日前，拟置出钞票为汇源通讯正当及推行领有，汇源通讯有权将
其转让给钞票连续方。在过渡期间，汇源通讯应本着诚信、守约、合理的原
则，经管经营拟置出钞票。除已向通宝莱原股东和迅通科技原股东透露的情况
308
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
外，限制交割日，拟置出钞票不存在职何留置、典质、质押、租出、优先购买
权或其他第三方权利的限制，也不存在违犯任何适用于拟置出钞票的法律、法
规、判决、契约或公司轨则划定的情形；
②拟置出钞票按影相关法律、律例或范例性文献的要求所应交纳的税费，
均由汇源通讯按划定交纳，不存在针对拟置出钞票未缴付或未实时缴付划定税
费或在缴征税费方面存在职何不足或罪人行动的指控；
③拟置出钞票未触及任何与之研究的要紧诉讼或仲裁。若拟置出钞票在交
割日前发生的诉讼、仲裁给通宝莱原股东和迅通科技原股东形成损失的，应由
钞票连续方承担该损失；
④拟置出钞票中的部分钞票系汇源通讯对其控股或全资子公司或参股公司
的股东权益，钞票连续方承诺并保证，前述公司中除汇源通讯外的其他股东均
同意汇源通讯将所持股权对外转让，且不可破除地毁掉优先受让权。
⑤依然委果、准确、完整地向通宝莱原股东及迅通科技原股东透露限制基
准日汇源通讯的债权、债务及对外担保情况，包括或有欠债、或有债权等事
项。若汇源通讯因基准日前已存在的、未在审计呈文、评估呈文中体现的或有
事项或其他任何事项发生损失，由钞票连续方全额承担。
（2）通宝莱原股东和迅通科技原股东就用于置换的拟置入钞票向汇源通讯
作出如下论说与保证：①在交割日前，用于置换的拟置入钞票为通宝莱原股东
和迅通科技原股东正当持有，通宝莱原股东和迅通科技原股东有权将其转让给
汇源通讯。在过渡期间，通宝莱原股东和迅通科技原股东应本着诚信、守约、
合理的原则，经管拟置入钞票。除已向汇源通讯透露的情况外，限制交割日，
用于置换的拟置入钞票不存在职何留置、典质、质押、租出、优先购买权或其
他第三方权利的限制，也不存在违犯任何适用于用于置换的拟置入钞票的法
律、律例、判决、契约或公司轨则划定的情形；
②用于置换的拟置入钞票未触及任何与之研究的要紧诉讼或仲裁。若用于
置换的拟置入钞票在交割日前发生的诉讼、仲裁给汇源通讯形成损失的，应由
通宝莱原股东和迅通科技原股东承担该损失。用于置换的拟置入钞票未触及任
何与之研究的要紧诉讼或仲裁。若用于置换的拟置入钞票在交割日前发生的诉
讼、仲裁给汇源通讯形成损失的，应由通宝莱原股东和迅通科技原股东承担该
309
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
损失。
（3）针对汇源通讯已向通宝莱原股东和迅通科技原股东透露的存在第三方
权利限制或违犯任何适用的法律、律例、判决、契约或公司轨则划定的拟置出
钞票，通宝莱原股东和迅通科技原股东向汇源通讯作出如下论说与保证：
①同意由钞票连续方接收；
②钞票连续方因该等间隙钞票相关事项遭遇任哪里罚或损失，均由钞票承
接方承担。
11、合同的成效条件和成效时辰
契约在以下条件全部得意后成效：
（1）契约经契约各方的：天然东说念主签署、法东说念主的法定代表东说念主或其授权代表签
署并加盖公章、 合伙企业的执行事务合伙东说念主或其拜托代表签署并加盖公章青年
效；
（2）汇源通讯董事会、股东大会批准本次交易且中国证监会核准本次要紧
钞票重组；
（3）通宝莱全体股东和迅通科技全体股东中的法东说念主股东和合伙企业股东依
据其各自轨则或合伙契约划定履行完毕为签署本契约而需履行的里面决策批准
模范。
12、税费承担
契约各方同意按国度法律、律例的划定各自承担由本次交易行动所产生的
照章应交纳的税费。法律、律例莫得划定的，由契约各方协商分摊。任何一方
推行交纳的税项超出本契约划定的范围且属另一方应交纳的范围，另一方应尽
快给予补偿。
契约各方应各自承担其为商谈、起草、订立及执行本契约而产生的一切费
用和开支。
13、毁约包袱
除本契约其它条件另有划定外，本契约任何一方违犯其在本契约项下的义
务或其在本契约中作出的论说、保证及承诺，而给对方形成损失的，应当抵偿
其给对方所形成的全部损失。
14、其他
310
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
（1）汇源通讯、明君集团、一汽华凯及一诚投资分别独随即承诺并保证：
汇源通讯偏激关联方与明君集团、一汽华凯、一诚投资之间不存在应当透露而
未透露的契约或其他安排。
（2）一诚投资承诺并保证：①汇源通讯自评估基准日启事处于排除状态的
公司所发生的任何径直及盘曲损失等均由一诚投资全额承担；②拟置出钞票自
基准日起所产生的失掉、损失均由一诚投资全额承担。
二、《刊行股份与支付现款购买钞票契约》的主要内容
（一）《刊行股份与支付现款购打通宝莱股权契约》
1、合同主体及订立时辰
2015 年 12 月 27 日，汇源通讯与通宝莱及通宝莱全体股东订立《刊行股份
与支付现款购打通宝莱股权契约》，购买吴文洲等十名交易对方持有的通宝莱
100%的股权。
2、交易有计划
本次交易的基本有计划为：汇源通讯以拟置出钞票中 52.67%的钞票（即
14,748.09 万元）与通宝莱经管层股东按比例持有通宝莱股权中的等值部分进行
钞票置换，与钞票置换同期，通宝莱 100%股权作价与 14,748.09 万元拟置出资
产的差额由汇源通讯依据通宝莱全体股东各自持有通宝莱的股权比例向通宝莱
全体股东以刊行股份及支付现款方式购买。本次交易实施完成后，汇源通讯持
有通宝莱 100%的股权。
3、交易价钱及订价依据
汇源通讯与吴文洲等十名交易对方同意，由各方认同的联信评估对通宝莱
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估，并以预估值为基础，经各方协
商一致同意，通宝莱 100%股权的交易总价暂定为 172,500.00 万元。各方可根
据通宝莱最终的评估值及审计值以签署补充契约的方式诊治通宝莱 100%股权的
交易总价。
4、支付方式
311
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
（1）股份对价
本次换股价钱给与订价基准日前 120 个交易日汇源通讯股票交易均价（股票
交易均价=订价基准日前 120 个交易日股票交易总额/订价基准日前 120 个交易日
股票交易总量）作为市集参考价，并以该市集参考价 90%（即每股 12.70 元）作
为换股价钱。最终换股价钱尚需汇源通讯股东大会批准。
汇源通讯在订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、本钱公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易刊行股份购买钞票价钱亦进行相应诊治。
汇源通讯向通宝莱股东进行的标的股份交割应在通宝莱 100%股权交割日起
120 天内完成。
（2）现款对价
汇源通讯按以下商定向通宝莱经管层股东吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现
金对价：
①在本次交易之配套召募资金到账后 10 个责任日内，汇源通讯向通宝莱管
理层股东支付其应获得的现款对价的 50%。
②在通宝莱 2016 年度《专项审核呈文》出具后 10 个责任日内，汇源通讯在
扣除现款补偿款项（如需）后，向通宝莱经管层股东支付其应获得的现款对价的
30%。
③在通宝莱 2017 年度《专项审核呈文》出具后 10 个责任日内，汇源通讯在
扣除现款补偿款项（如需）后，向通宝莱经管层股东支付其应获得的现款对价的
20%。
在召募资金到账后 10 个责任日内，汇源通讯向姚国宁、宝利泉、赵晓岩一
次性支付其应获得的全部现款对价，所触及税费由各方依据法律律例划定各自
承担。
5、股份锁定安排
（1）蕙富君奥取得通宝莱股权至股份交割日活气一年且系汇源通讯控股股
东的关联方，其因本次刊行而取得的汇源通讯股份在刊行完成时全部锁定，并
自股份刊行完了之日起 36 个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱
股权至股份交割日活气一年，其因本次刊行而取得的汇源通讯股份在刊行完成
时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 36 个月内不得转让。
312
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次刊行而取得的汇源通讯股份在刊行
完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 12 个月内不得转让。锁如期满，刘
壮超、宝利泉因本次交易而持有的汇源通讯股份全部解锁。
（3）通宝莱经管层股东吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次刊行而
取得的汇源通讯股份在刊行完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 12 个月
内不得转让；同期，在前述锁如期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次刊行
而取得的汇源通讯股份，在 2017 年、2018 年及 2019 年分三批解锁，解锁比例
分别为通宝莱经管层股东因本次刊行而取得的汇源通讯股份的 30%、30%、
40%。
（4）通宝莱经管层股东及蕙富君奥分别承诺，在 2017 年至 2019 年任一年
度，汇源通讯照章公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核呈文》
后，按照深交所划定的最早交易日起二十个责任日之后，若通宝莱经管层股
东、蕙富君奥毋庸对汇源通讯进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全
部给以解锁；若凭据《专项审核呈文》通宝莱经管层股东、蕙富君奥需对汇源通
信进行盈利补偿的，则通宝莱经管层股东、蕙富君奥应将当年度可解锁的股份
优先用于对汇源通讯的盈利补偿，超出部分给以解锁。
在 2017 年至 2019 年任一年度，汇源通讯照章公布上一年度财务报表和通宝
莱上一年度《专项审核呈文》后，若通宝莱经管层股东、蕙富君奥需对汇源通讯
进行上一年度的盈利补偿，则通宝莱经管层股东、蕙富君奥应当补偿的股份数
量应计入当年解锁股份数目，即通宝莱经管层股东、蕙富君奥当年解锁股票数
量=凭据契约商定诡计得出当年应解锁数目-应补偿股份数目。按照上述方式计
算出当年应解锁股票数目如为负数的，应相应鄙人一期解锁股票数目中给以扣
减。
（5）各方同意，将凭据法律、监管部门的要求办理通宝莱全体股东因本次
刊行而取得的汇源通讯股份的锁定手续。
若法律、监管部门对通宝莱全体股东因本次交易而取得的汇源通讯股份的
限售安排有进一步要求的，通宝莱全体股东同意凭据研究监管部门的监管意见
和研究划定进行相应诊治。
（6）通宝莱全体股东同意，通宝莱全体股东在锁如期内因汇源通讯分派股
313
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
票股利、本钱公积转增股本等方式取得的汇源通讯股份，一并按前述期限进行
锁定。
6、钞票托福或过户的时辰安排
本次交易获得中国证监会核准后 30 个责任日内，通宝莱通宝莱全体股东应
将所持通宝莱的股权全部过户至汇源通讯名下。通宝莱 100%股权的风险自交割
日起迁移至汇源通讯。自交割日起，汇源通讯运行享有通宝莱的股东权利和承
担股东义务。
7、交易标的自评估基准日死党割日历间损益的包摄；
自评估基准日起至通宝莱 100%股权交割日止，通宝莱在此期间终了的利益
及因其他原因而增多的净钞票由汇源通讯享有；通宝莱在此期间产生的失掉及
因其他原因而减少的净钞票由通宝莱全体股东按照契约签署日通宝莱全体股东
各自所持通宝莱的股权比例承担。
8、功绩承诺、盈利补偿和奖励
经交易各方协商，由通宝莱经管层股东及蕙富君奥承担功绩补偿义务。通
宝莱经管层股东及蕙富君奥承诺在利润承诺期即 2016 年至 2018 年每年度通宝莱
推行终了的净利润分别为 11,600.00 万元、14,900.00 万元和 19,400.00 万元。
净利润指通宝莱终了的合并报表扣除非常常性损益后包摄于母公司股东的净利
润数。
在利润承诺期间的每一年度，若通宝莱未能达到上述承诺的净利润数额，
则通宝莱经管层股东及蕙富君奥对汇源通讯进行补偿，具体的补偿方式及补偿
循序由研究方另行协商并签署功绩补偿契约进行商定。
各方同意，若通宝莱在利润承诺期内终了的推行净利润总额高于承诺的净
利润总额，则超出部分的 30%将作为奖励由汇源通讯向限制 2018 年 12 月 31 日
仍在通宝莱留任的经管层一次性支付。具体奖励有计划由通宝莱届时董事会审议
通过并报汇源通讯备案后实施。
上述奖励在通宝莱 2018 年度《专项审核呈文》透露后十个责任日内，由汇
源通讯在履行个东说念主所得税代扣代缴义务后以现款方式一次性向被奖励东说念主员进行
支付。
9、与钞票研究的东说念主员安排
314
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
本次收购完成后，通宝莱成为汇源通讯全资子公司。汇源通讯自行拜托的
通宝莱董事东说念主数占董事会全体东说念主数半数以上（不包括本数），通宝莱董事长由汇
源通讯指定的董事担任；通宝莱设总司理，由通宝莱经管层股东东说念主员担任。通
宝莱应尽量保持高等经管东说念主员、中枢东说念主员（包括本领、业务等部门）的清静。
通宝莱偏激子公司、分公司的职工仍与原单元保持原有作事关系，不进行
分流、裁人等行动。
10、合同的成效条件和成效时辰
本契约经各方署名、盖印后成立，并在得意本契约商定的全部先决条件后
即时成效，本契约的成效与实施与汇源通讯要紧钞票置换的成效与实施互为前
提条件。
11、合同附带的前置条件
本次交易鄙人列先决条件全部得意之日即成效并给以实施：
（1）本契约依然由各方签署；
（2）通宝莱全体股东依然取得签署、履行本契约所必须的批准与授权；
（3）通宝莱已作出同意通宝全体莱股东向汇源通讯转让通宝莱 100%股权的
股东会决议；
（4）汇源通讯召开董事会、股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
本次交易中钞票置换和刊行股份与支付现款购买钞票的成效和实施互为前
提条件。
若本次交易实施前，本次交易适用的法律、律例被阅兵，提议其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时成效的法律为准诊治本次交易
实施的先决条件。
12、毁约包袱
除不可抗力原因之外，任何一方不履行或不足时、不适当履行契约项下其
应履行的任何义务，或违犯其在契约项下作出的任何论说、保证或承诺，应按
照契约的划定向其他方承担法律包袱；契约莫得划定的，按影相关法律划定承
担相应法律包袱。
如果因法律律例或范例性文献的划定，或因汇源通讯股东大会未能审议通
315
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所
及中国结算）未能批准或核准等契约任何一方不成限定的原因，导致汇源通讯不
能按契约向通宝莱全体股东刊行股份的，不视为毁约。
如因任何一方不履行或不足时履行、不适当履行契约项下其应履行的任何
义务，导致契约目的无法达成的，守约方有权清除本合同，毁约方给其他各方
形成损失的，应抵偿其他各方因此而遭遇的全部损失。
本次交易实施的先决条件得意后，未经迅通科技董事会书面同意，通宝莱
经管层股东未履行契约对于在迅通科技任职期限的承诺，则该毁约方通宝莱管
理层股东应按照如下规则在下野后 10 个责任日内向汇源通讯支付抵偿金：
（1）股权交割日起任职期限活气 12 个月的，毁约方应将其因本次交易取得
的全部汇源通讯股份由汇源通讯以 1 元回购；
（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月活气 24 个月的，毁约方应将其因
本次交易取得的汇源通讯股份的 70%由汇源通讯以 1 元回购；
（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月活气 36 个月的，毁约方应将其因
本次交易取得的汇源通讯股份的 40%由汇源通讯以 1 元回购；
通宝莱经管层股东丧失或部分丧失民事行动才略、被宣告失散、死一火而依
法天然与通宝莱阻隔作事关系的，不视为通宝莱经管层股东违犯任职期限承
诺。
通宝莱经管层股东违犯契约对于不竞争承诺的，自该竞争事实被说明之日
起 10 个责任日内，该股东因本次交易而取得的全部现款对价应返还给汇源通
信，因本次刊行而取得的全部汇源通讯股票由汇源通讯以 1 元价钱回购并注
销，该股东已将全部或部分汇源通讯股份转让的，股份差额部分由该股东以现
金补足，现款补足金额=（该股东取得的股份总额-已向汇源通讯返还股份数目）
×刊行价钱。通宝莱经管层团队乔京春、王晓明、吴有丽、付全福违犯契约关
于不竞争承诺给迅通科技、汇源通讯形成损失的，由通宝莱经管层股东连带承
担全部抵偿包袱。
（二）《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权契约》
1、合同主体及订立时辰
316
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
2015 年 12 月 27 日，汇源通讯与迅通科技及迅通科技全体股东订立《刊行
股份与支付现款购买迅通科技股权契约》，购买陈色桃等二十名交易对方持有的
迅通科技 100%的股权。
2、交易有计划
本次交易的基本有计划为：汇源通讯以拟置出钞票中 47.33%的钞票（即
13,251.91 万元）与迅通科技经管层股东按比例持有迅通科技股权中的等值部分
进行钞票置换，与钞票置换同期，通宝莱 100%股权作价与 13,251.91 万元拟置
出钞票的差额由汇源通讯依据迅通科技全体股东各自持有迅通科技的股权比例
向迅通科技全体股东以刊行股份及支付现款方式购买。
3、交易价钱及订价依据
汇源通讯与吴文洲等十名交易对方同意，由各方认同的联信评估对通宝莱
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估，并以预估值为基础，经各方协
商一致同意，迅通科技 100%股权的交易总价暂定为 155,000.00 万元。各方可根
据标的钞票最终的评估值及审计值以签署补充契约的方式诊治迅通科技 100%股
权的交易总价。
4、支付方式
（1）股份对价
本次换股价钱给与订价基准日前 120 个交易日汇源通讯股票交易均价（股票
交易均价=订价基准日前 120 个交易日股票交易总额/订价基准日前 120 个交易日
股票交易总量）作为市集参考价，并以该市集参考价 90%（即每股 12.70 元）作
为换股价钱。最终换股价钱尚需汇源通讯股东大会批准。
汇源通讯在订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、本钱公积金转增股
本等除权、除息事项，本次交易刊行股份购买钞票价钱亦进行相应诊治。
汇源通讯向迅通科技股东进行的标的股份交割应在迅通科技 100%股权交割
日起 120 天内完成。
（2）现款对价
汇源通讯按以下商定向迅通科技经管层股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡
彬、孙同华、陈穗霞支付现款对价：
（1）在本次交易之配套召募资金到账后 10 个责任日内，汇源通讯向经管层
317
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
股东支付其应获得的现款对价的 50%。
（2）在迅通科技 2016 年度《专项审核呈文》出具后 10 个责任日内，汇源
通讯在扣除现款补偿款项（如需）后，向迅通科技经管层股东支付其应获得的现
金对价的 30%。
（3）在迅通科技 2017 年度《专项审核呈文》出具后 10 个责任日内，汇源
通讯在扣除现款补偿款项（如需）后，向迅通科技经管层股东支付其应获得的现
金对价的 20%。
在召募资金到账后 10 个责任日内，汇源通讯向张征、协迅实业、深圳聚兰
德、刘佳特、佛山睿和、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩
远一次性支付其应获得的全部现款对价汇源通讯按以下商定向迅通科技经管层
股东之外的其他迅通科技股东支付现款对价，所触及税费由各方依据法律律例
划定各自承担。
5、股份锁定安排
（1）汇垠成长系汇源通讯控股股东的关联方，其因本次刊行而取得的汇源
通讯股份在刊行完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 36 个月内不得转
让；胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至股份交割日活气一年，其因本次刊行
而取得的汇源通讯股份在刊行完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 36 个
月内不得转让。
（2）张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹
前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次刊行而取得的汇源通
信股份在刊行完成时全部锁定，并自股份刊行完了之日起 12 个月内不得转让。
锁如期满，该等迅通科技股东因本次交易而持有的汇源通讯股份全部解锁。
（3）迅通科技经管层股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗
霞分别承诺，因本次刊行而取得的汇源通讯股份在刊行完成时全部锁定，并自
股份刊行完了之日起 12 个月内不得转让；在前述锁如期满后，迅通科技经管层
股东因本次刊行而取得的汇源通讯股份，在 2017 年、2018 年及 2019 年分三批
解锁，解锁比例分别为迅通科技经管层股东因本次刊行而取得的汇源通讯股份
的 30%、30%、40%。
（4）迅通科技经管层股东及汇垠成长分别承诺，在 2017 年至 2019 年任一
318
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
年度，汇源通讯照章公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报
告》后，按照深交所划定的最早交易日起 20 个责任日之后，若迅通科技经管层
股东、汇垠成长毋庸对汇源通讯进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份
全部给以解锁；若凭据《专项审核呈文》迅通科技经管层股东、汇垠成长需对汇
源通讯进行盈利补偿的，则迅通科技经管层股东、汇垠成长应将当年度可解锁
的股份优先用于对汇源通讯的盈利补偿，超出部分给以解锁。
在 2017 年至 2019 年任一年度，汇源通讯照章公布上一年度财务报表和迅通
科技上一年度《专项审核呈文》后，若迅通科技经管层股东、汇垠成长需对汇源
通讯进行上一年度的盈利补偿，则迅通科技经管层股东、汇垠成长应当补偿的
股份数目应计入当年解锁股份数目，即迅通科技经管层股东、汇垠成长当年解
锁股票数目=凭据契约商定诡计得出当年应解锁数目-应补偿股份数目。按照上
述方式诡计出当年应解锁股票数目如为负数的，应相应鄙人一期解锁股票数目
中给以扣减。
（5）各方同意，将凭据法律、监管部门的要求办理迅通科技全体股东因本
次刊行而取得的汇源通讯股份的锁定手续。
若法律、监管部门对迅通科技全体股东因本次交易而取得的汇源通讯股份
的限售安排有进一步要求的，迅通科技全体股东同意凭据研究监管部门的监管
意见和研究划定进行相应诊治。
（6）迅通科技全体股东同意，迅通科技全体股东在锁如期内因汇源通讯分
配股票股利、本钱公积转增股本等方式取得的汇源通讯股份，一并按前述期限
进行锁定。
6、钞票托福或过户的时辰安排
本次交易获得中国证监会核准后 30 个责任日内，迅通科技应手脚出股东大
会决议，全体股东一致同意将迅通科技由股份公司变更为有限包袱公司，同意
向当地工商局请求变更登记，并将迅通科技全体股东应所持迅通科技的股权全
部过户至汇源通讯名下。迅通科技 100%股权的风险自交割日起迁移至汇源通
信。自交割日起，汇源通讯运行享有迅通科技的股东权利和承担股东义务。
7、交易标的自评估基准日死党割日历间损益的包摄；
各方同意，自评估基准日起至迅通科技 100%股权交割日止，迅通科技在此
319
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
期间终了的利益及因其他原因而增多的净钞票由汇源通讯享有；迅通科技在此
期间产生的失掉及因其他原因而减少的净钞票由迅通科技全体股东按照契约签
署日迅通科技全体股东各自所持迅通科技的股权比例承担。
8、功绩承诺、盈利补偿和奖励
经交易各方协商，由迅通科技经管层股东及汇垠成长向汇源通讯承担功绩
补偿业务。迅通科技经管层股东及汇垠成长承诺在利润承诺期即 2016 至 2018
年每年度迅通科技推行终了的净利润分别为 10,700 万元、13,600.00 万元和
17,200.00 万元。净利润指迅通科技终了的合并报表扣除非常常性损益后包摄
于母公司股东的净利润数。
在利润承诺期间的每一年度，若迅通科技未能达到上述承诺的净利润数
额，则迅通科技经管层股东及汇垠成长向汇源通讯进行补偿，具体的补偿方式
及补偿循序由研究方另行协商并签署功绩补偿契约进行商定。
各方同意，若迅通科技在利润承诺期内终了的推行净利润总额高于承诺的
净利润总额，则超出部分的 30%将作为奖励由汇源通讯向限制 2018 年 12 月 31
日仍在迅通科技留任的经管层一次性支付。具体奖励有计划由迅通科技届时董事
会审议通过并报汇源通讯备案后实施。
上述奖励在迅通科技 2018 年度《专项审核呈文》透露后十个责任日内，由
汇源通讯在履行个东说念主所得税代扣代缴义务后以现款方式一次性向被奖励东说念主员进
行支付。
9、与钞票研究的东说念主员安排
本次收购完成后，迅通科技成为汇源通讯全资子公司。汇源通讯自行拜托
的迅通科技董事东说念主数占董事会全体东说念主数半数以上（不包括本数），迅通科技董事
长由汇源通讯指定的董事担任；迅通科技设总司理，由迅通科技经管层股东东说念主
员担任。迅通科技应尽量保持高等经管东说念主员、中枢东说念主员（包括本领、业务等部
门）的清静。
迅通科技偏激子公司、分公司的职工仍与原单元保持原有作事关系，不进
行分流、裁人等行动。
10、合同的成效条件和成效时辰
本契约经各方署名、盖印后成立，并在得意本契约商定的全部先决条件后
320
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
即时成效，本契约的成效与实施与汇源通讯要紧钞票置换的成效与实施互为前
提条件。
11、合同附带的前置条件
本次交易鄙人列先决条件全部得意之日即成效并给以实施：
（1）本契约依然由各方签署；
（2）迅通科技全体股东依然取得签署、履行本契约所必须的批准与授权；
（3）迅通科技已作出同意迅通科技全体股东向汇源通讯转让迅通科技 100%
股权的股东大会决议；
（4）汇源通讯召开董事会、股东大会审议并通过进行本次交易的议案；
（5）中国证监会核准本次交易。
本次交易中钞票置换和刊行股份与支付现款购买钞票的成效和实施互为前
提条件。
若本次交易实施前，本次交易适用的法律、律例被阅兵，提议其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时成效的法律为准诊治本次交易
实施的先决条件。
12、毁约包袱
除不可抗力原因之外，任何一方不履行或不足时、不适当履行契约项下其
应履行的任何义务，或违犯其在契约项下作出的任何论说、保证或承诺，应按
照契约的划定向其他方承担法律包袱；契约莫得划定的，按影相关法律划定承
担相应法律包袱。
如果因法律律例或范例性文献的划定，或因汇源通讯股东大会未能审议通
过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所
及中国结算）未能批准或核准等契约任何一方不成限定的原因，导致汇源通讯不
能按契约向迅通科技全体股东刊行股份的，不视为毁约。
如因任何一方不履行或不足时履行、不适当履行契约项下其应履行的任何
义务，导致契约目的无法达成的，守约方有权清除本合同，毁约方给其他各方
形成损失的，应抵偿其他各方因此而遭遇的全部损失。
本次交易实施的先决条件得意后，未经迅通科技董事会书面同意，迅通科
技经管层股东未履行契约对于在迅通科技任职期限的承诺，则该毁约方迅通科
321
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
技经管层股东应按照如下规则在下野后 10 个责任日内向汇源通讯支付抵偿金：
（1）股权交割日起任职期限活气 12 个月的，毁约方应将其因本次交易取得
的全部汇源通讯股份由汇源通讯以 1 元回购；
（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月活气 24 个月的，毁约方应将其因
本次交易取得的汇源通讯股份的 70%由汇源通讯以 1 元回购；
（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月活气 36 个月的，毁约方应将其因
本次交易取得的汇源通讯股份的 40%由汇源通讯以 1 元回购；
迅通科技经管层股东丧失或部分丧失民事行动才略、被宣告失散、死一火而
照章天然与迅通科技阻隔作事关系的，不视为迅通科技经管层股东违犯任职期
限承诺。
迅通科技经管层股东违犯契约对于不竞争承诺的，自该竞争事实被说明之
日起 10 个责任日内，该股东因本次交易而取得的全部现款对价应返还给汇源通
信，因本次刊行而取得的全部汇源通讯股票由汇源通讯以 1 元价钱回购并注
销，该股东已将全部或部分汇源通讯股份转让的，股份差额部分由该股东以现
金补足，现款补足金额=（该股东取得的股份总额-已向汇源通讯返还股份数目）
×刊行价钱。
三、《刊行股份与支付现款购买钞票契约之补充契约》的主要内
容
为进一步明确本次交易的功绩补偿及《刊行股份与支付现款购买钞票契约》
未尽事宜，汇源通讯与通宝莱、迅通科技偏激全体全体股东签署了《刊行股份与
支付现款购买钞票契约之补充契约》，其主要内容如下：
（一）《刊行股份与支付现款购打通宝莱股权契约之补充契约》
1、合同主体及订立时辰
2016 年 5 月 18 日，汇源通讯与吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥、刘壮
超、姚国宁、赵晓岩、宝利泉、弘信控股、宇轩投资及通宝莱订立《刊行股份与
支付现款购打通宝莱股权契约之补充契约》，其中吴文洲、吴友平、吴丹莉为通
322
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
宝莱经管层股东，吴文洲、吴友平、吴丹莉和蕙富君奥为利润补偿方。
2、对通宝莱 100%股权交易总价进行了进一步商定
各方一致同意，以联信评估对通宝莱限制 2015 年 12 月 31 日的评估值为基
础，协商确定通宝莱 100%股权的交易总价为 172,500 万元。
汇源通讯应向通宝莱全体股东支付的交易总价由汇源通讯以拟置出钞票中
的 14,748.09 万元与通宝莱经管层股东按比例持有通宝莱股权中的等值部分进
行钞票置换；剩余交易对价由汇源通讯向通宝莱全体股东以非公开刊行股份及
支付现款的方式支付。
3、功绩承诺及利润补偿期
契约各方说明利润承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年。
利润补偿方分别承诺，在利润承诺期各年度通宝莱推行终了的净利润分别
不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元和 19,400.00 万元。净利润指通宝莱实
现的合并报表以扣除非常常性损益后包摄于母公司股东的净利润数。
4、功绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若通宝莱在利润承诺期间
的每一年度未能达到前述利润补偿标的汇源通讯承诺的最低净利润数额，则利
润补偿方应当向汇源通讯承担补偿包袱。
（1）在利润补偿期内，通宝莱推行净利润及推行净利润与承诺最低净利润
的差额按以下规则确定：
①在利润补偿期每个司帐年度完了后 4 个月内，由汇源通讯遴聘具有证券
业务履历的司帐师事务所对通宝莱在利润补偿期各司帐年度终了的净利润出具
《专项审核呈文》（最终以审计机构届时端庄出具的呈文称号为准）。通宝莱在
利润补偿期各司帐年度的推行净利润数以《专项审核呈文》确定的净利润数值为
准。
②汇源通讯将在利润补偿期各年年度呈文中透露通宝莱推行净利润与同期
承诺最低净利润的互异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核呈文》出具后
确定通宝莱在利润补偿期内各司帐年度推行净利润与最低承诺净利润之互异，
以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现款数目及具体实施之依据。
③通宝莱的审计应执行以下原则：A、通宝莱的财务报表编制应相宜《企业
323
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
司帐准则》偏激他法律的划定并与汇源通讯司帐政策保持一致；B、除行恶律规
定或汇源通讯改变司帐政策，不然，利润补偿期内，未经通宝莱股东会批准，
不得改变通宝莱的司帐政策、司帐测度。
（2）利润补偿方各年度应向汇源通讯进行功绩补偿的总额按照如下方式计
算：
当期应补偿总金额=（限制当期期末累计承诺净利润数－限制当期期末累计
终了净利润数）÷利润承诺期各年度承诺净利润数总和×通宝莱 100%股权交易
总价－已补偿金额
按前述方式诡计的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，利润补偿方已向汇源通讯
支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。
（3）各利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资
产对价、股份对价和现款对价）占扫数利润补偿方取得的交易总对价的比例（计
算公式为：各利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷扫数利润补偿方统统
取得的交易对价）分摊补偿义务。
（4）利润补偿标的汇源通讯补偿时，具体安排如下：
①蕙富君奥以其通过本次交易取得的汇源通讯股份进行补偿。当年应补偿
股份数目=（当期应补偿总金额×蕙富君奥因本次交易而获得的交易对价÷扫数
利润补偿方取得的交易总对价）÷刊行股份购买钞票价钱。
②通宝莱经管层股东各方最先以汇源通讯尚未向其支付的现款对价进行补
偿，汇源通讯径直从应支付给通宝莱经管层股东各方的现款对价中扣除相应补
偿金额。未支付现款对价部分不足补偿的，以通宝莱经管层股东通过本次交易
取得的汇源通讯股份进行补偿。通宝莱经管层股东各方当年应补偿股份数目=
（当期应补偿总金额×该名通宝莱经管层股东因本次交易而获得的交易对价÷
扫数利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现款对价）
÷刊行股份购买钞票价钱。
③按照以上方式诡计仍不足补偿的，差额部分由通宝莱经管层股东以自有
现款进行补偿，通宝莱经管层股东各方分别按照各自因本次交易而获得的交易
对价（包括拟置出钞票对价、股份对价和现款对价）占扫数通宝莱经管层股东取
得的交易总对价的比例诡计各自应当补偿的现款数。
324
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
（5）利润补偿方需向汇源通讯进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股
份应先用于对汇源通讯进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、
质押。
（6）利润补偿标的汇源通讯所补偿的股份由汇源通讯以 1 元总价回购并注
销。
5、减值补偿
（1）在利润补偿期届满后六个月内，汇源通讯遴聘具有证券业务履历的会
计师事务所对通宝莱股权进行减值测试审核，并在通宝莱 2018 年度《专项审核
呈文》出具后 30 个责任日内出具《减值测试呈文》。
（2）凭据《减值测试呈文》，若通宝莱股权发生减值且在利润承诺期末减
值额大于利润补偿方已补偿总额（具体为利润承诺期限内已补偿股份总额×刊行
股份购买钞票的股份刊行价钱+现款补偿总额），则利润补偿方应当对汇源通讯
进行补偿。
（3）利润补偿标的汇源通讯进行减值补偿时，参照利润补偿条件的商定进
行补偿，最先由利润补偿方以通过本次交易取得的汇源通讯股份进行补偿，不
足补偿的，由经管层股东以自有资金进行补偿。
（4）因通宝莱股权减值应补偿金额的诡计公式为：
减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在承诺期内已补偿股份总额×刊行
股份购买钞票的股份刊行价钱－现款补偿金额；
减值补偿股份=减值补偿金额÷刊行股份购买钞票价钱。
（5）在诡计上述期末减值额时，需讨论利润承诺期内汇源通讯对通宝莱进
行增资、减资、接管赠给以及利润分派的影响。
（6）利润补偿标的汇源通讯所补偿的股份由汇源通讯以 1 元总价回购并注
销。
（7）通宝莱经管层股东承担的通宝莱减值补偿金额与功绩补偿金额之和不
非常通宝莱经管层股东所获得的交易对价总和，通宝莱经管层股东之间承担连
带包袱；蕙富君奥承担的通宝莱减值补偿金额与功绩补偿金额之和不非常蕙富
君奥所获得的交易对价。
6、补偿实施模范及补偿股份数目的诊治
325
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
（1）前述商定的补偿条件触发时，汇源通讯应当在对于通宝莱的《专项审
核呈文》或《减值测试呈文》出具日后 10 个责任日内，诡计应回购的股份及/
或应补偿的现款数并作出董事会决议，且以书面方式文书利润补偿方（“补偿通
知”）。
利润补偿方应在收到补偿文书之日起十个责任日内向结算公司请求将其当
年需补偿的股份划转至汇源通讯董事会缔造的专门账户，由汇源通讯按照研究
法律律例划定对该等股份给以刊出；若利润补偿方依据商定需进行现款补偿
的，则利润补偿方应在收到汇源通讯现款补偿文书之日起旬日内将所需补偿的
现款支付到汇源通讯指定的银行账户。
在确定股份补偿数目并回购刊出的汇源通讯股东大会决议作出后旬日内汇
源通讯应文书债权东说念主并于三旬日内在报纸上公告。债权东说念主自接到文书书之日起三
旬日内，未接到文书书的自公告之日起四十五日内，如要求汇源通讯退回债务或
者提供相应的担保，则汇源通讯应按债权东说念主要求履行研究包袱以保护债权东说念主利
益。
自应补偿股份数目确定之日起至该等股份被刊出前，该等股份不领有表决
权，且不享有股利分派的权利。
（2）若汇源通讯在利润补偿期实施现款分红，则当期应补偿股份在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给汇源通讯，返还的现款股利不
作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的诡计公式；若利润补偿方持有的汇
源通讯的股份数目因发生转增股本或送股等除权行动导致诊治变化，则应按照
中国证监会及深交所的研究规则相应诊治应补偿股份数目，具体诡计公式如
下：
返还现款分红=限制当期补偿实施日每股已获得的现款股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数目；
当期应补偿股份数目（诊治后）=当期应补偿股份数（诊治前）×（1+转增
或送股比例）。
7、功绩奖励
若通宝莱在利润补偿期内终了的推行净利润总额高于承诺的净利润总额，
则超出部分的 30%，将作为奖励由汇源通讯向限制 2018 年 12 月 31 日仍在通宝
326
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
莱留任的经管层一次性支付；但，奖励总金额不非常本次交易通宝莱 100%股权
交易总价的 20%。具体奖励有计划由通宝莱届时董事会审议通过并报汇源通讯备
案后实施。
上述奖励在通宝莱《减值测试呈文》透露后十个责任日内，由汇源通讯在履
行个东说念主所得税代扣代缴义务后以现款方式一次性向被奖励东说念主员进行支付。
8、连带包袱
通宝莱经管层股东各方之间对其在本契约项下的承诺、补偿包袱相互承担
连带包袱。
9、契约成效
本契约经各方署名、盖印后成立，并自《刊行股份与支付现款购买钞票协
议》成效之日起成效。
本契约是《刊行股份与支付现款购买钞票契约》的灵验组成部分，本契约与
《刊行股份与支付现款购买钞票契约》不一致的，以本契约为准；本契约莫得约
定的，适用《刊行股份与支付现款购买钞票契约》。
（二）《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权契约之补充契约》
1、合同主体及订立时辰
2016 年 5 月 18 日，汇源通讯与陈色桃、陈蓉、张征、胡浩澈、刘佳特、詹
前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、
钟伟、汇垠成长、协迅实业、深圳聚兰德、佛山睿和、天津纳兰德及迅通科技
订立《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权契约之补充契约》，其中陈色桃、
陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞为迅通科技经管层股东，陈色桃、陈
蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞和汇垠成长为利润补偿方。
2、对迅通科技 100%股权交易总价进行了进一步商定
各方一致同意，以联信评估对迅通科技限制 2015 年 12 月 31 日的评估值为
基础，协商确定迅通科技 100%股权的交易总价为 155,000 万元。
汇源通讯应向迅通科技全体股东支付的交易总价由汇源通讯以拟置出钞票
中的 13,251.91 万元与迅通科技经管层股东按比例持有迅通科技股权中的等值
部分进行钞票置换；剩余交易对价由汇源通讯向迅通科技全体股东以非公开发
327
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
行股份及支付现款的方式支付。
3、功绩承诺及利润补偿期
契约各方说明利润补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年。
利润补偿方分别承诺，在利润承诺期各年度迅通科技推行终了的净利润分
别不低于 10,700.00 万元、13,600.00 万元和 17,200.00 万元。净利润指迅通科
技终了的合并报表以扣除非常常性损益后包摄于母公司股东的净利润数。
在利润补偿期内，若汇源通讯向迅通科技提供资金，包括但不限于配套召募
资金，则迅通科技应当按照中国东说念主民银行发布的同期银行贷款基准利率诡计利
息，利息诡计期间自迅通科技收到汇源通讯提供的资金当日运行诡计。
4、功绩补偿
契约各方一致同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若通宝
莱在利润承诺期间的每一年度未能达到前述利润补偿标的汇源通讯承诺的最低
净利润数额，则利润补偿方应当向汇源通讯承担补偿包袱。
（1）在利润补偿期内，迅通科技推行净利润及推行净利润与承诺最低净利
润的差额按以下规则确定：
①在利润补偿期每个司帐年度完了后 4 个月内，由汇源通讯遴聘具有证券业
务履历的司帐师事务所对迅通科技在利润补偿期各司帐年度终了的净利润出具
《专项审核呈文》（最终以审计机构届时端庄出具的呈文称号为准）。迅通科技在
利润补偿期各司帐年度的推行净利润数以《专项审核呈文》确定的净利润数值为
准。
②汇源通讯将在利润补偿期各年年度呈文中透露迅通科技推行净利润与同
期承诺最低净利润的互异情况，并在利润补偿期各司帐年度之《专项审核呈文》
出具后确定迅通科技在利润补偿期内各司帐年度推行净利润与最低承诺净利润
之互异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现款数目及具体实施之依据。
③迅通科技的审计应执行以下原则：A、迅通科技的财务报表编制应相宜《企
业司帐准则》偏激他法律的划定并与汇源通讯司帐政策保持一致；B、除行恶律
划定或汇源通讯改变司帐政策，不然，利润补偿期内，未经迅通科技股东（大）
会批准，不得改变迅通科技的司帐政策、司帐测度。
328
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
（2）利润补偿方各年度应向汇源通讯进行功绩补偿的总额按照如下方式计
算：
当期应补偿总金额=（限制当期期末累计承诺净利润数－限制当期期末累计
终了净利润数）÷利润承诺期各年度承诺净利润数总和×迅通科技 100%股权交
易总价－已补偿金额
按前述方式诡计的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，利润补偿方已向汇源通讯
支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。
（3）各利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资
产对价、股份对价和现款对价）占扫数利润补偿方取得的交易总对价的比例（计
算公式为：各利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷扫数利润补偿方统统取
得的交易对价）分摊补偿义务。
（4）利润补偿标的汇源通讯补偿时，具体安排如下：
①汇垠成长以其通过本次交易取得的汇源通讯股份进行补偿。当年应补偿股
份数目=（当期应补偿总金额×汇垠成长因本次交易而获得的交易对价÷扫数利
润补偿方取得的交易总对价）÷刊行股份购买钞票价钱。
②迅通科技经管层股东各方最先以汇源通讯尚未向其支付的现款对价进行
补偿，汇源通讯径直从应支付给迅通科技经管层股东各方的现款对价中扣除相应
补偿金额。未支付现款对价部分不足补偿的，以迅通科技经管层股东通过本次交
易取得的汇源通讯股份进行补偿。迅通科技经管层股东各方当年应补偿股份数目
=（当期应补偿总金额×该名迅通科技经管层股东因本次交易而获得的交易对价
÷扫数利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现款对
价）÷刊行股份购买钞票价钱。
③按照以上方式诡计仍不足补偿的，差额部分由迅通科技经管层股东以自有
现款进行补偿，迅通科技经管层股东各方分别按照各自因本次交易而获得的交易
对价（包括拟置出钞票对价、股份对价和现款对价）占扫数迅通科技经管层股东
取得的交易总对价的比例诡计各自应当补偿的现款数。
（5）利润补偿方需向汇源通讯进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股
份应先用于对汇源通讯进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质
押。
329
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
（6）利润补偿标的汇源通讯所补偿的股份由汇源通讯以 1 元总价回购并注
销。
5、减值补偿
（1）在利润补偿期届满后六个月内，汇源通讯遴聘具有证券业务履历的会
计师事务所对迅通科技股权进行减值测试审核，并在迅通科技 2018 年度《专项
审核呈文》出具后 30 个责任日内出具《减值测试呈文》。
（2）凭据《减值测试呈文》，若迅通科技股权发生减值且在利润承诺期末
减值额大于利润补偿方已补偿总额（具体为利润承诺期限内已补偿股份总额×发
行股份购买钞票的股份刊行价钱+现款补偿总额），则利润补偿方应当对汇源通
信进行补偿。
（3）利润补偿标的汇源通讯进行减值补偿时，参照利润补偿条件的商定进
行补偿，最先由利润补偿方以通过本次交易取得的汇源通讯股份进行补偿，不足
补偿的，由经管层股东以自有资金进行补偿。
（4）因迅通科技股权减值应补偿金额的诡计公式为：
减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在承诺期内已补偿股份总额×刊行
股份购买钞票的股份刊行价钱－现款补偿金额；
减值补偿股份=减值补偿金额÷刊行股份购买钞票的股份刊行价钱。
（5）在诡计上述期末减值额时，需讨论利润承诺期内汇源通讯对对迅通科
技进行增资、减资、接管赠给以及利润分派的影响。
（6）利润补偿标的汇源通讯所补偿的股份由汇源通讯以 1 元总价回购并注
销。
（7）迅通科技经管层股东承担的迅通科技股权减值补偿金额与功绩补偿金
额之和不非常迅通科技经管层股东所获得的交易对价总和，迅通科技经管层股东
之间承担连带包袱；汇垠成长承担的迅通科技股权减值补偿金额与功绩补偿金额
之和不非常汇垠成长所获得的交易对价。
6、补偿实施模范及补偿股份数目的诊治
（1）前述商定的补偿条件触发时，汇源通讯应当在对于迅通科技的《专项
审核呈文》或《减值测试呈文》出具日后 10 个责任日内，诡计应回购的股份及/
330
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
或应补偿的现款数并作出董事会决议，且以书面方式文书利润补偿方（“补偿通
知”）。
利润补偿方应在收到补偿文书之日起十个责任日内向结算公司请求将其当
年需补偿的股份划转至汇源通讯董事会缔造的专门账户，由汇源通讯按照研究法
律律例划定对该等股份给以刊出；若利润补偿方依据商定需进行现款补偿的，则
利润补偿方应在收到汇源通讯现款补偿文书之日起旬日内将所需补偿的现款支
付到汇源通讯指定的银行账户。
在确定股份补偿数目并回购刊出的汇源通讯股东大会决议作出后旬日内汇
源通讯应文书债权东说念主并于三旬日内在报纸上公告。债权东说念主自接到文书书之日起三
旬日内，未接到文书书的自公告之日起四十五日内，如要求汇源通讯退回债务或
者提供相应的担保，则汇源通讯应按债权东说念主要求履行研究包袱以保护债权东说念主利
益。
自应补偿股份数目确定之日起至该等股份被刊出前，该等股份不领有表决
权，且不享有股利分派的权利。
（2）若汇源通讯在利润补偿期实施现款分红，则当期应补偿股份在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给汇源通讯，返还的现款股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的诡计公式；若利润补偿方持有的汇源通
信的股份数目因发生转增股本或送股等除权行动导致诊治变化，则应按照中国证
监会及深交所的研究规则相应诊治应补偿股份数目，具体诡计公式如下：
返还现款分红=限制当期补偿实施日每股已获得的现款股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数目；
当期应补偿股份数目（诊治后）=当期应补偿股份数（诊治前）×（1+本钱
公积转增股本或送股比例）。
7、功绩奖励
若迅通科技在利润补偿期内终了的推行净利润总额高于承诺的净利润总额，
则超出部分的 30%，将作为奖励由汇源通讯向限制 2018 年 12 月 31 日仍在迅通
科技留任的经管层一次性支付；但，奖励总金额不非常本次交易迅通科技 100%
股权交易总价的 20%。具体奖励有计划由迅通科技届时董事会审议通过并报汇源通
信备案后实施。
331
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
上述奖励在迅通科技 2018 年度《专项审核呈文》透露后十个责任日内，由
汇源通讯在履行个东说念主所得税代扣代缴义务后以现款方式一次性向被奖励东说念主员进
行支付。
8、连带包袱
迅通科技经管层股东各方之间对其在本契约项下的承诺、补偿包袱相互承担
连带包袱。
9、契约成效
本契约经各方署名、盖印后成立，并自《刊行股份与支付现款购买钞票契约》
成效之日起成效。
本契约是《刊行股份与支付现款购买钞票契约》的灵验组成部分，本契约与
《刊行股份与支付现款购买钞票契约》不一致的，以本契约为准；本契约莫得约
定的，适用《刊行股份与支付现款购买钞票契约》。
四、《附条件成效的股份认购契约》的主要内容
2016 年 5 月 18 日，汇源通讯与蕙富卓坤签署了《对于四川汇源光通讯股份
有限公司的股份认购契约》，主要商定以下内容：
1、认购对象
蕙富卓坤的唯独普通合伙东说念主及执行事务合伙东说念主为汇垠澳丰，系汇源通讯控股
股东蕙富骐骥合并限定下的相宜条件的特定投资者。
蕙富卓坤承诺并保证将凭据竞价完了所确定的最终刊行价钱认购甲方召募
配套资金刊行的股份，认购总金额不低于 10,000 万元，不非常 105,000 万元。
2、认购方式
蕙富卓坤承诺并保证以现款方式认购本次召募配套资金刊行的股票。
3、认购价钱
本次召募配套资金刊行股份的订价基准日为审议本次召募配套资金刊行股
份事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日。
本次召募配套资金刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，具体刊行价钱将在本次刊行获得中国证监会核准后，由上市
332
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
公司董事会凭据股东大会的授权，按照研究法律、行政律例及范例性文献的划定，
依据刊行对象申购报价的情况，与本次重组的寥寂财务咨询人协商确定。
若上市公司股票在订价基准日至刊行日历间发生派息、送股、本钱公积转增
股本等除权、除息事项，本次刊行底价将作相应诊治。蕙富卓坤承诺不参与竞价，
接管上市公司凭据竞价完了所确定的最终刊行价钱。
4、认购股份数目
本次拟召募配套资金不非常 205,000.00 万元。凭据刊行价钱下限诡计，上
市公司拟召募配套资金刊行股份数目不非常 135,313,531 股。
蕙富卓坤承诺并保证出资不低于 10,000.00 万元，不非常 105,000.00 万元
参与认购上市公司本次召募配套资金刊行的股票，具体认购股份数目凭据刊行价
格确定，诡计公式：认购股份数目=认购金额/召募配套资金刊行价钱。
在诡计认购股份数目时，精确到个位数。如因四舍五入取整的完了使得汇垠
澳丰指定的认购对象统统认购的股份数目乘以召募配套资金刊行价钱的金额低
于承诺的最低认购金额，则各方同意在四舍五入取整的股份数目完了上加 1；如
因四舍五入取整的完了使得汇垠澳丰指定的认购对象统统认购的股份数目乘以
刊行价钱的金额高于承诺的最高认购金额，则各方同意在四舍五入取整的股份数
量完了上减 1。
5、刊行前滚存未分派利润安排
在本次刊行股票完成后，由上市公司新老股东分享本次刊行前的滚存未分派
利润。
6、锁如期限
蕙富卓坤承诺并保证其认购的本次刊行的股份，自觉行完了之日起 36 个月
内不得转让。
7、认购款的支付
蕙富卓坤同意并承诺，在本次刊行获得中国证监会核准后，蕙富卓坤应当按
照上市公司及上市公司遴聘的寥寂财务咨询人所发的缴款文书书的要求一次性将
认购款足额汇入寥寂财务咨询人为本次刊行所专门开立的账户。上述认购款在照章
完成验资并扣除研究用度后，再汇入上市公司召募资金专项存储账户。
8、毁约包袱
333
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
（1）本契约成效后，如蕙富卓坤因主不雅特地违犯本契约的商定踟蹰支付认
购款，则每延迟一日蕙富卓坤应当朝上市公司支付认购款万分之五的滞纳金，同
时蕙富卓坤还应当负责抵偿其延迟支付行动给上市公司形成的一切径直经济损
失，并陆续履行其在本契约项下的付款义务。
（2）本契约成效后，如蕙富卓坤明确表示毁掉认购的，或在认购款缴款通
知要求的缴款期限届满后 15 日内仍未足额支付认购款的，上市公司有权以书面
文书方式单方清除本契约，并无需承担任何包袱，本契约将于上市公司发出清除
本契约的书面文书之次日清除；蕙富卓坤除应朝上市公司支付延迟付款滞纳金
外，还应于契约清除之日起 5 个责任日内朝上市公司支付蕙富卓坤在本契约项
下承诺的最低认购款 10%的毁约金，前述滞纳金及毁约金不成弥补上市公司因蕙
富卓坤毁约行动遭遇的损失的，上市公司有权就其遭遇的损失陆续向蕙富卓坤进
行追偿。
（3）除本契约另有商定的外，任何一方毁约，他方有权要求其抵偿由此产
生的损失（包括因请求而发生的合理用度），抵偿金额以给他方形成的推行损失
为限。
（4）本契约签署后，因本契约成效条件未成就而导致本契约未成效的，不
组成契约任一方毁约，契约各方互不根究他方毁约包袱。
8、成效条件
（1）本契约经两边法定代表东说念主或授权代表署名盖印后成立。
（2）本契约同期具备以下条件时成效：
①本次刊行经上市公司董事会、股东大会批准；
②中国证监会核准本次刊行。
334
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
第九章 寥寂财务咨询人核查情况
本寥寂财务咨询人看重审阅了本次交易所触及的重组呈文书、评估呈文、审计
呈文、审阅呈文、法律意见书和相关契约、公告等贵府，并在本寥寂财务咨询人报
告所依据的假设前提成立以及基本原则谨守的前提下，在专科判断的基础上，出
具核查意见。
一、主要假设
本寥寂财务咨询人对本次交易所发表的寥寂财务咨询人意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均谨守老实信用的原则，均按影相关契约条件全面履行其
开心担的包袱；
2、本次交易各方所提供的相关本次交易的贵府具备委果性、准确性和完整
性；
3、相关中介机构对本次交易所出具的审计呈文、备考审阅呈文、钞票评估
呈文、法律意见书等扫数文献具备委果性、准确性和完整性；
4、国度现行法律、律例、政策无要紧变化，宏不雅经济形式不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政事、经济和社会环境无要紧变化；
6、交易各方所属行业的国度政策及市集环境无要紧的不可预见的变化；
7、无其他东说念主力不可预测和不可抗力成分形成的要紧不利影响。
335
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易相宜《重组办法》第十一条文定
1、本次交易相宜国度研究产业政策和相关环境保护、地皮经管、反把持等
法律和行政律例的划定
上市公司通过本次交易拟购打通宝莱 100%股权以及迅通科技 100%股权。通
宝莱与迅通科技均属于聪惠城市边界内的安防行业研究企业。
（1）本次交易相宜国度产业政策
凭据国度发改委 2013 年《产业结构诊治携带目次（2011 年本）修正版》，
强调信息产业属于国度要点饱读舞发展的产业，而物联网（传感网）、智能网等新
业务网开辟制造与建筑、音视频编解码开辟、数字摄录机、数字录放机、信息安
全产物、汇集监察专用开辟开发制造属于其中要点发展的边界。
2013 年 2 月，国度发改委颁布的《计谋性新兴产业要点产物和服务携带目
录》，提议把“数字视频监控系统。包括汇集摄像开辟，视频监控存储、处理及
智能限定开辟，以及监控后端系统等”列入“新一代信息本领产业”的要点产物
和服务携带目次。
2014 年 8 月，国度发改委联合七部委发布《对于促进聪惠城市健康发展的
携带意见》指出建立全面布防、一体运作、精确定位、灵验管控的社会秩序防控
体系。整合各类视频图像信息资源，鼓励全球安全视频联网应用。完善社会化、
汇集化、网格化的城乡全球安全保障体系，构建反应实时、复兴迅速、支援有劲
的济急保障体系。
2015 年 5 月，国度发改委联合九部委发布《对于加强全球安全视频监控建
设联网应用责任的多少意见》，饱读舞有条件的地方冉冉开展视频图像信息在城乡
社会治理、智能交通、服务民生、生态建筑与保护等边界的应用，为社会和民众
提供更多更好的服务；加强视频图像边界的要害本领攻关，终了中枢芯片、要害
算法等本领瓶颈的突破，为全球安全视频监控联网应用提供本领复旧。
336
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
2015 年 7 月，国务院发布《对于积极鼓励“互联网+”行动的携带意见》，
提议要赈济安防企业与互联网企业开展合作，发展和推广图像精确识别等大数据
分析本领，训导安防产物的智能化服务水平。
因此，本次交易相宜国度产业政策。
（2）本次交易相宜相关环境保护法律律例的划定
本次交易各标的公司所属行业均不属于高浑浊行业，所经营的业务不触及立
项、环评等报批事宜，不触及环境保护问题，不存在罪人国度环境保护研究律例
的情形。
本次交易相宜相关环境保护法律律例的划定。
（3）本次交易相宜地皮经管法律律例的划定
限制呈文书签署之日，本次交易标的公司治服国度和地方相关地皮经管方面
的法律、律例，无违犯地皮经管方面的法律、律例、政策的行动和记录，也莫得
因违犯地皮经管方面的法律、律例、政策而受到处罚。
限制呈文书签署之日，本次交易不存在违犯国度地皮方面相关法律和行政法
规的划定的情形。
（4）本次交易相宜反把持法律律例的划定
本次交易完成后，改日上市公司在其业务边界的市集份额仍未达到《中华东说念主
民共和国反把持法》中对于市集主宰地位以及经营者聚集申报的认定条件，相宜
研究法律和行政律例的划定。
说七说八，本次交易相宜国度产业政策和相关环境保护、地皮经管、反把持
等法律和行政律例的划定，相宜《重组办法》第十一条第（一）项的划定。
2、本次交易不会导致上市公司不相宜股票上市条件
《上市规则》划定如下：“股权分闲静生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连气儿二十个交易日低于公司股份总额的 25%。公司股本总额非常东说念主民
币四亿元的，社会公众持有的股份连气儿二十个交易日低于公司股份总额的 10%。”
本次交易完成后，上市公司股本总额将非常 4 亿股，其中社会公众股东的持
股比例非常总股本的 10%，相宜《证券法》和《上市规则》相关上市股权分散的
要求。
337
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
说七说八，本次交易完成后，不会导致上市公司不相宜股票上市条件，相宜
《重组办法》第十一条第（二）项的划定。
3、本次交易所触及的钞票订价公允，不存在毁伤上市公司和股东正当权益
的情形
本次交易按照研究法律律例的划定照章进行，由上市公司董事会提议有计划，
并遴聘具有证券从业履历的中介机构依据相关划定出具寥寂财务咨询人呈文以及
审计、评估、法律等研究呈文。
本次交易触及的刊行股份购买钞票价钱与召募配套资金刊行价钱的订价依
据如下：
边幅 订价基准日 订价依据 刊行价钱（元）
汇源通讯审议本次要紧钞票重 订价基准日前 120 个交
刊行股份购买
组研究事项的初度董事会决议 易日的股票交易均价 12.70
钞票价钱
公告日 的 90%
汇源通讯审议本次要紧钞票重 不低于订价基准日前
召募配套资金
组研究事项的初度董事会决议 20 个交易日的股票交 不低于 15.15
刊行价钱
公告日 易均价的 90%
上市公司在订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、本钱公积金转增股本
等除权、除息事项，本次交易刊行股份购买钞票价钱与召募配套资金刊行价钱亦
进行相应诊治。
本次交易中，标的公司作价以具有证券业务履历的钞票评估机构联信评估出
具的《拟置入钞票评估呈文》为基础，经交易各方协商确定。
本次交易中，拟置出钞票的交易价钱以具有证券业务履历的钞票评估机构中
联评估出具的《拟置出钞票评估呈文》为基础，经交易各方协商确定。
本次交易严格履行了必要的法律模范，寥寂董事发表了意见，本次交易不存
在毁伤公司和股东正当权益的情形。
说七说八，本次要紧钞票重组所触及的钞票订价公允，不存在毁伤上市公司
和股东正当权益的情形，相宜《重组办法》第十一条第（三）项的划定。
4、本次交易所触及的钞票权属线路，钞票过户或者迁移不存在法律贫乏，
研究债权债务处理正当
（1）对于拟置入钞票
本次交易对方正当领有通宝莱、迅通科技的股权，权属线路，不存在质押、
担保权益或其它受限制的情形，并能在约如期限内办理完毕权属迁移手续。
338
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不触及债权债务
的迁移问题。
（2）对于拟置出钞票
本次交易中，汇源通讯正当领有拟置出钞票的研究权属，设定担保物权的
研究钞票已取得担保权东说念主中国农业银行成都锦城支行出具的《对于同意提前还款
的函》，同意公司可提前还款，清除钞票典质。该典质事项对拟置出钞票的交易
不存在骨子贫乏。
在本次交易过程中，上市公司已向限制评估基准日的部分债权东说念主发出对于
征求债务迁移的函件，并在《天府早报》上进行了对于债务迁移和债权迁移的公
告，以及通过董事会公告的体式对债务迁移事项进行了公告。
限制呈文书签署之日，上市公司已取得部分债权东说念主出具的债务迁移同意函；
凭据上市公司出具的说明函，在未取得债权东说念主同意函的债务中，不存在明确表
示不同意本次重组的债权东说念主。
说七说八，本次交易触及的拟置入钞票与拟置出钞票产权线路，钞票过户
或者迁移不存在法律贫乏，债权债务处理正当，相宜《重组办法》第十一条第
（四）项的划定。
5、本次交易故意于上市公司增强赓续经营才略，不存在可能导致上市公司
重组后主要钞票为现款或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司通宝莱与迅通科技 100.00%股
权，通宝莱与迅通科技成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围；上市公司原
有经营功绩一般的通讯工程及系统集成业务、光纤、光缆及研究产物业务将剥离
出上市公司。
上市公司将由传统的通讯开辟制造类业务变更为聪惠城市安防边界业务，向
各行业提供全场合的概括安防信息化经管有计划。同期，标的公司在业界均享有较
好的声誉，具备较强的盈利才略，且标的公司能够通过上风互补形成协同效应，
终了互利共赢。
说七说八，本次交易完成后，上市公司的赓续经营才略将权臣增强，不存在
导致上市公司重组后主要钞票为现款或者无具体经营业务的情形，相宜《重组办
法》第十一条第（五）项的划定。
339
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
6、本次交易故意于上市公司在业务、钞票、财务、东说念主员、机构等方面与实
际限定东说念主偏激关联东说念主保持寥寂，相宜中国证监会对于上市公司寥寂性的研究规
定
本次交易前后，上市公司的控股股东均为蕙富骐骥，无推行限定东说念主。本次交
易前，上市公司在业务、钞票、财务、东说念主员、机构等方面与控股股东偏激关联方
保持寥寂，相宜证监会对于上市公司寥寂性的研究划定。
本次交易不会导致上市公司限定权发生变更。本次交易完成后，上市公司仍
将在业务、钞票、财务、东说念主员、机构等方面与控股股东蕙富骐骥偏激关联方陆续
保持寥寂。
说七说八，本次交易相宜《重组办法》第十一条第（六）项的划定。
7、本次交易故意于上市公司形成或者保持健全灵验的法东说念主治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、律例及中国证监会、深交所的研究划定，在公司轨则的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较
完善的里面限定轨制，从轨制上保证股东大会、董事会和监事会的范例运作和依
法专揽职责。
本次交易完成后，标的公司亦将加强自身轨制建筑，依据上市公司要求，进
一步建立和完善已有的经管轨制，束缚完善法东说念主治理结构。
说七说八，本次交易相宜《重组办法》第十一条第（七）项的划定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的证明
1、本次交易完成后，上市公司限定权未发生变更
2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团订立了《明君集团科技有限公司与
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）对于四川汇源光通讯股份有限公司之股
份转让契约》，受让汇源通讯 40,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20.68%，
2015 年 12 月 24 日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集团的 40,000,000 股股份完
成过户登记手续。上市公司因而控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；推行限定
东说念主由徐明君变更为无推行限定东说念主。
因此，本次交易前，上市公司的控股股东为蕙富骐骥，无推行限定东说念主。
340
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
若以本次交易中拟刊行股份召募配套资金上限 205,000.00 万元和召募配套
资金刊行价钱下限 15.15 元/股诡计上市公司拟召募配套资金刊行股份数目，同
时不讨论蕙富骐骥合并限定下相宜条件的特定对象参与本次交易的召募配套资
金认购。本次交易完成后，蕙富骐骥偏激合并限定下股东统统持有上市公司股权
比例为 14.06%。上市公司控股股东仍为蕙富骐骥，无推行限定东说念主。
因此，本次交易完成后，上市公司限定权未发生变更。
2、向收购东说念主偏激关联方购买的钞票总额未达上市公司 2014 年末钞票总额
的 100%
本次交易中上市公司向控股股东蕙富骐骥关联方蕙富君奥以及汇垠成长购
买钞票，其中蕙富君奥持有通宝莱 5.00%的股权，按照通宝莱 100%股权的作价
172,500.00 万元诡计，上述股权价值为 8,625.00 万元；汇垠成长持有迅通科技
21.377%的股权，按照迅通科技 100%股权的作价 155,000.00 万元诡计，上述股
权价值为 33,134.35 万元。
因此，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联东说念主购买的钞票总额为 41,759.35
万元，占上市公司限定权发生变更的前一个司帐年度（2014 年度）经审计钞票
总额 53,757.43 万元的比例为 77.68%，并未达到 100%。
说七说八，本次交易并不组成《重组办法》第十三条文定的借壳上市。
（三）本次交易相宜《重组办法》第四十三条文定
1、本次交易故意于提高上市公司钞票质地、改善公司财务气象和增强赓续
盈利才略，故意于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，增强寥寂性
（1）故意于提高上市公司钞票质地、改善公司财务气象和增强赓续盈利能
力
本次收购的标的公司通宝莱与迅通科技均具备较强的盈利才略，钞票质地良
好，其成为上市公司的全资子公司后将故意于提高上市公司的钞票质地，增强上
市公司的盈利才略和赓续经营才略。
本次交易完成后，上市公司将进入具有较好发展远景的聪惠城市安防边界。
凭据上市公司与交易对方签署的《刊行股份与支付现款购买钞票契约》，通宝莱
利润补偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度和 2018 年度终了的包摄于母公司
341
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
的净利润（以扣除非常常性损益后包摄于母公司股东的净利润为准）分别不低于
11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元；迅通科技利润补偿方承诺
迅通科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度包摄于母公司的净利润（以扣除非
常常性损益后包摄于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00 万元、
13,600.00 万元及 17,200.00 万元。
若本次交易完成后利润承诺胜利终了，则上市公司的盈利才略将训导，竞争
实力增强，相宜上市公司及全体股东的利益。
因此，本次交易故意于提高上市公司的钞票质地、改善上市公司的财务气象
和增强公司的赓续盈利才略。
（2）故意于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，增强寥寂性
本次交易前，上市公司与蕙富骐骥存在少量关联交易，主要系蕙富骐骥朝上
市公司提供无息借债，补没收司流动资金，缓解公司财务压力。本次交易完成后，
上市公司的财务气象将灵验改善，盈利才略大幅训导，故意于上市公司减少与控
股股东的关联交易。
上市公司与控股股东蕙富骐骥偏激限定的企业不存在同行竞争。本次交易完
成后，标的公司通宝莱与迅通科技成为上市公司全资子公司，不会产生新的同行
竞争。
本次交易前，上市公司在业务、钞票、财务、东说念主员、机构等方面与控股股东
偏激关联方保持寥寂；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、钞票、财务、东说念主
员、机构等方面与控股股东偏激关联方陆续保持寥寂。
为进一步减少和范例本次交易完成后的关联交易、幸免同行竞争，保证上市
公司的寥寂性，阐发上市公司偏激中小股东的正当权益，蕙富骐骥出具了对于减
少和范例关联交易、幸免同行竞争、保证上市公司寥寂性的承诺。
说七说八，本次交易故意于提高上市公司钞票质地、改善公司财务气象和增
强赓续盈利才略，故意于上市公司减少关联交易和幸免同行竞争，增强寥寂性，
相宜《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的划定。
2、上市公司最近一年财务司帐呈文被注册司帐师出具无保寄望见审计呈文
天健司帐师对汇源通讯 2015 年度财务气象进行了审计，并出具了天健审
[2016]11-66 号模范无保寄望见的《审计呈文》。上市公司不存在最近一年财务
342
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
司帐呈文被注册司帐师出具非模范无保寄望见的情形，相宜《重组办法》第四十
三条第一款第（二）项的划定。
3、上市公司偏激现任董事、高等经管东说念主员不存在因涉嫌犯警正被司法机关
立案侦察或涉嫌罪人违法正被中国证监会立案调查的情形。
限制呈文书签署之日，汇源通讯偏激现任董事、高等经管东说念主员不存在因涉嫌
犯警正被司法机关立案侦察或涉嫌罪人违法正被中国证监会立案调查的情形。
本次要紧钞票重组相宜《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的划定。
4、上市公司刊行股份所购买的钞票，应当为权属线路的经营性钞票，并能
在约如期限内办理完毕权属迁移手续
本次交易触及的标的公司切实开展经营性业务并赓续终了盈利，为经营性资
产。标的公司权属线路，不存在出资装假的情形，也不存在质押或其他权利限制
的情形。如研究法律模范得到适当履行，该等标的钞票在约如期限内办理完毕权
属迁移不存在法律贫乏。
说七说八，上市公司刊行股份所购买的钞票为权属线路的经营性钞票，并能
在约如期限内办理完毕权属迁移手续，相宜《重组办法》第四十三条第一款第（四）
项的划定。
（四）本次交易相宜《重组办法》第四十四条及适宅心见、研究解
答的划定
《重组办法》第四十四条偏激适宅心见划定：上市公司刊行股份购买钞票的，
不错同期召募部分派套资金，其订价方式按照现行研究划定办理。上市公司刊行
股份购买钞票同期召募配套资金主要用于提高重组边幅整合绩效，所召募配套资
金比例不非常拟购买钞票交易价钱 100%的，一并由并购重组审核委员会给以审
核；非常 100%的，一并由刊行审核委员会给以审核。
2015 年 9 月，证监会发布《上市公司监管法律律例常见问题与解答阅兵汇
编》，提议：“召募配套资金的用途应当相宜《上市公司证券刊行经管办法》、
《创业板上市公司证券刊行经管暂行办法》的研究划定。讨论到并购重组的特殊
性，召募配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现款对价；支付本次并购交
易税费、东说念主员安置用度等并购整合用度；标的钞票在建边幅建筑等。召募配套资
343
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
金用于补没收司流动资金的比例不应非常交易作价的 25%；或者不非常召募配套
资金总额的 50%，组成借壳上市的，不非常 30%。”
本次召募配套资金的用途如下：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现款对价 139,627.94
迅通科技汇集视频监控产物制造中心技改及扩建边幅 21,047.53
迅通科技研发中心建筑边幅 7,966.42
通宝莱高铁智能防入侵光电围栏边幅 9,725.70
补充通宝莱流动资金 20,000.00
支付本次交易的中介机构偏激他用度 6,632.41
统统 205,000.00
因此，本次交易召募配套资金不非常 205,000.00 万元，未非常标的钞票交
易价钱的 100.00%。召募配套资金顶用于补充流动资金的比例不非常交易作价的
25%，也不非常召募配套资金总额的 50%。
因此，本次交易相宜《重组办法》第四十四条偏激适宅心见、研究解答的规
定。
（五）本次交易相宜《重组办法》第四十五条的划定
本次交易中刊行股份购买钞票价钱为上市公司审议本次要紧钞票重组研究
事项的初度董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%，即 12.70
元/股。
因此所述，本次交易相宜《重组办法》第四十五条的划定。
（六）本次交易相宜《重组办法》第四十六条的划定
本次重组交易对方中的蕙富君奥与汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，
以钞票认购而取得的上市公司股份，自股份刊行完了之日起 36 个月内不得转
让。
本次交易的交易对方中的弘信控股、宇轩投资、胡浩澈、钟伟对其用于认购
股份的钞票赓续领有权益的时辰不足 12 个月，以钞票认购而取得的上市公司股
份，自股份刊行完了之日起 36 个月内不得转让。
本次交易的其他交易对方以钞票认购而取得的上市公司股份，自股份刊行结
束之日起 12 个月内不得转让。
344
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
说七说八，本次要紧钞票重组相宜《重组办法》第四十六条的划定。
（七）本次交易相宜《经管办法》第三十八条及《非公开刊行股票
实施笃定》第七条、第九条的证明
1、召募配套资金刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十
本次召募配套资金刊行价钱不低于上市公司审议本次要紧钞票重组研究事
项的初度董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即不低于
15.15 元/股。
说七说八，本次要紧钞票重组相宜《经管办法》第三十八条第（一）项及《非
公开刊行股票实施笃定》第七条的划定。
2、本次刊行的股份自觉行完了之日起，十二个月内不得转让；控股股东及
其关联方认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易上市公司拟通过向不非常十名特定对象刊行股份的方式召募配套
资金。上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下相宜条件的特定对象认购的股份自
刊行完了之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，召募配套资金所涉其他
刊行的股份自觉行完了之日起十二个月内不得上市交易。
说七说八，本次要紧钞票重组相宜《经管办法》第三十八条第（二）项及《非
公开刊行股票实施笃定》第九条的划定。
3、召募资金数额不非常边幅需要量；召募资金用途相宜国度产业政策和有
关环境保护、地皮经管等法律和行政律例的划定；除金融类企业外，本次召募
资金使用边幅不得为持有交易性金融钞票和可供出售的金融钞票、借予他东说念主、
托福理会等财务性投资，不得径直或盘曲投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；投资边幅实施后，不会与控股股东或推行限定东说念主产生同行竞争或影响公
司生产经营的寥寂性；建立召募资金专项存储轨制，召募资金必须存放于公司
董事会决定的专项账户
本次交易召募配套资金数额不非常边幅需要量，召募配套资金用途相宜国度
产业政策和相关环境保护、地皮经管等法律和行政律例的划定。本次交易召募配
套资金投资边幅并非为持有交易性金融钞票和可供出售的金融钞票、借予他东说念主、
345
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
托福理会等财务性投资，也未径直或盘曲投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，召募资金边幅实施后，不会与上市公司控股股东或推行限定东说念主产生同行竞争
或影响上市公司生产经营的寥寂性，上市公司依然建立召募资金专项存储轨制，
召募配套资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
说七说八，本次交易召募配套资金相宜《经管办法》第三十八条第（三）项
的划定。
4、本次发即将导致上市公司限定权发生变化的，还应当相宜中国证监会的
其他划定
本次交易完成后不会导致汇源通讯限定权发生变化，不适用《经管办法》第
三十八条第（四）项的划定。
（八）本次交易相宜《经管办法》第三十九条文定的研究条件
汇源通讯不存在《经管办法》第三十九条文定的不得非公开刊行股票的下列
情形：
“（一）本次交易请求文献有伪善记录、误导性论说或要紧遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或推行限定东说念主严重毁伤且尚未排斥；
（三）上市公司偏激附庸公司违法对外提供担保且尚未清除；
（四）上市公司现任董事、高等经管东说念主员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开造谣；
（五）上市公司或其现任董事、高等经管东说念主员因涉嫌犯警正被司法机关立案
侦察或涉嫌罪人违法正被中国证监会立案调查；
（六）上市公司 2015 年度的财务司帐呈文被注册司帐师出具保寄望见、否
定意见或无法表暗示见的审计呈文；
（七）严重毁伤投资者正当权益和社会全球利益的其他情形。”
说七说八，本次要紧钞票重组相宜《经管办法》第三十九条的划定。
346
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
三、对本次交易订价的依据及公说念合感性分析
（一）拟置出钞票订价依据及公说念合感性分析
1、拟置出钞票的订价依据
中联评估对拟置出钞票进行了评估，并出具了《拟置出钞票评估呈文》。本
次评估遴选钞票基础法，经评估，拟置出钞票在评估基准日的评估价值
27,086.72 万元。
本次交易中拟置出钞票的交易价钱为 28,000.00 万元,系以中联评估出具的
《拟置出钞票评估呈文》确定的钞票评估完了为依据，由交易两边协商确定。
2、拟置出钞票的估值订价合感性分析
本次拟置出钞票为上市公司全部钞票和欠债，限制评估基准日 2015 年 12
月 31 日，总钞票账面价值为 23,824.07 万元，评估值为 33,528.12 万元，升值
额为 9,704.05 万元，升值率为 40.73%；欠债账面价值为 6,621.88 万元，评估
值为 6,441.88 万元，升值额为-180.00 万元，升值率为-2.72%；净钞票为
17,202.19 万元，评估值为 27,086.24 万元，升值额为 9,884.05 万元，升值率
57.46%。拟置出钞票评估升值的原因主要为：一方面公司地皮取得时辰较早，
频年来地皮市集价钱飞腾形成升值；另一方面上市公司历久股权投资账面值主
若是按成本法核算，而评估值响应了各被投资公司钞票及欠债于评估基准日时
的市集价值，因此有较大互异。
频年来，受行业产能阔气等不利成分影响，上市公司光纤光缆及研究产物
的业务收入有所下滑；通讯工程及系统集成业务坚苦中枢竞争力，毛利率较
低；导致上市公司经营功绩一般。2013 年、2014 年及 2015 年，包摄于上市公司
股东扣除非常常性损益后的净利润为-551.83 万元、144.10 万元及-761.99 万
元。因此，上市公司拟置出钞票改日市集远景不豁达，盈利才略存在不确定
性，难以给与收益法评估。
因国内产权交易市集交易信息的获取门路有限，且同类企业在产物结构和
主营业务组成方面互异较大，录取同类型市集参照物的难度较大，因此本次评
估难以给与市集法评估。
347
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
公司各项钞票及欠债权属线路，研究贵府较为都全，能够通过给与各式方
法评定估算各项钞票、欠债的价值，具备给与钞票基础法进行评估的基本条
件，因此对拟置出钞票遴聘钞票基础法进行评估。
说七说八，拟置出钞票给与参照钞票基础法进行评估所得的评估完了作为
交易价钱能较好响应出售钞票的价值，交易订价公允合理，故意于保护上市公
司及中小股东的利益。
2016 年 5 月 18 日，上市公司寥寂董事发表寥寂意见如下：
“公司遴聘广东联信钞票评估地皮房地产估价有限公司（以下简称为“联信
评估”）与中联钞票评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易
的评估机构，选聘模范合规。评估机构具备相关部门颁发的评估履历文凭，具
有从事评估责任的专科禀赋和丰富的业务教训，能胜任本次评估责任。联信评
估、中联评估及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，具有充分的寥寂性。本次评估假设的前提均按照国度
相关律例与划定进行，谨守了市集的通用旧例或准则，相宜评估对象的推行情
况，未发现与评估假设前提相反的事实存在，评估假设前提合理；本次评估机
构推行评估的钞票范围与托福评估的钞票范围一致。评估机构在评估过程中遵
循寥寂性、客不雅性、科学性、平正性等原则，运用了正当合规、相宜评估目的
及置出钞票、置入钞票推行情况的评估方法，评估方法与评估目的具有研究
性，评估方法合理；评估完了具有公允性。
本次交易价钱以具有证券期货研究业务从业履历的钞票评估机构出具的评
估呈文所载的置出钞票、置入钞票的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易
订价公允、合理，不存在毁伤中小股东利益的情形。本次重组所触及关联交易是
公开、公说念、合理的，相宜公司和全体股东的利益”。
（二）本次交易标的订价的依据
联信评估分别对通宝莱和迅通科技的股东全部权益进行了评估，并出具了
《通宝莱评估呈文》和《迅通科技评估呈文》。本次评估遴选收益法和钞票基础
法两种方法进行，最终给与收益法评估完了作为本次交易拟置入钞票的最终评估
完了。经评估，通宝莱股东全部权益在评估基准日的评估价值为 172,518.90 万
348
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
元；迅通科技股东全部权益在评估基准日的评估价值为 155,571.64 万元。本次
交易中通宝莱 100%股权的交易价钱为 172,500.00 万元；迅通科技 100%股权的交
易价钱为 155,000.00 万元,系以联信评估出具的《拟置入钞票评估呈文》确定的
钞票评估完了为依据，由交易两边协商确定。
（三）本次刊行股份订价合感性分析
1、刊行股份购买钞票价钱及订价原则
凭据《重组办法》研究划定：上市公司刊行股份购买钞票的价钱不低于市集
参考价的 90%。市集参考价为本次刊行股份购买钞票的初度董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
订价区间 均价（元/股） 均价的 90%（元/股）
基准日前 20 个交易日 16.83 15.15
基准日前 60 个交易日 15.82 14.24
基准日前 120 个交易日 14.11 12.70
本次交易刊行股份购买钞票价钱主若是在充分讨论上市公司股票市盈率及
同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分讨论，
确定本次刊行股份购买钞票价钱给与订价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价作为市集参考价。
本次交易中，上市公司刊行股份购买钞票价钱订价基准日为上市公司审议本
次交易研究事项的初度董事会决议公告日。刊行股份购买钞票价钱为 12.70 元/
股，不低于订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次交易
完成前上市公司如有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，则依据
研究划定对刊行股份购买钞票价钱作相应除权除息处理，刊行数目也将进行相应
诊治。
凭据 Wind 资讯提供数据，限制上市公司停牌前一个交易日（2015 年 8 月 7
日），汇源通讯与主营业务访佛的同行业上市公司（主若是光纤、光缆等通讯设
备制造）市盈率对比情况如下：
市盈率
证券代码 证券简称
2014 年报
000070.SZ 特发信息 112.65
600345.SH 长江通讯 579.33
600487.SH 亨通光电 48.13
349
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
600498.SH 炊火通讯 49.60
000836.SZ 鑫茂科技 -
000890.SZ 法尔胜 -
中位数 81.13
均值 197.43
000586.SZ 汇源通讯 1,969
汇源通讯订价基准日前 120 日交易均价=14.11 元/股 1,411
订价基准日前市
汇源通讯订价基准日前 60 日交易均价=15.82 元/股 1,582
场参考价
汇源通讯订价基准日前 20 日交易均价=16.83 元/股 1,683
注 1：市盈率诡计中：录取汇源通讯股票停牌前终末一个交易日，即 2015 年 8 月 7 日
（或前一个交易日历）的收盘价钱除以呈文期内 2014 年报中扣除非常常性损益后的每股收
益数；
注 2：鑫茂科技、法尔胜诡计的市盈率为负数，剔除比较。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，汇源通讯订价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日股票均价估值水平均相对较高。基于汇源通讯
的盈利气象及与同行业上市公司的估值比较，汇源通讯通过与交易对方之间的充
分讨论，确定本次刊行股份购买钞票价钱给与与同行业上市公司平均估值水平最
为接近的订价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市集参考价，并
以该市集参考价 90%作为刊行价钱的基础，相宜《重组办法》的研究划定。
2、召募配套资金刊行价钱及订价依据
本次拟刊行股份召募配套资金不非常 205,000.00 万元，凭据《经管办法》
的相应划定，召募配套资金刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 15.15 元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙
富卓坤接管上市公司凭据竞价完了所确定的最终召募配套资金刊行价钱且不参
与竞价。
上市公司在订价基准日至刊行日历间如有派息、送股、本钱公积金转增股
本等除权、除息事项，本次刊行底价将作相应诊治。
最终召募配套资金刊行价钱将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市
公司董事会凭据股东大会的授权，按照研究法律、行政律例及范例性文献的规
定，依据刊行对象申购报价的情况，与本次交易的寥寂财务咨询人协商确定。
（四）交易标的订价的公允性
1、通宝莱
（1）从相对估值角度分析通宝莱订价的合感性
350
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
①本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次通宝莱 100%股权的交易作价为 172,500.00 万元，结合通宝莱的钞票状
况和盈利才略，选用交易市盈率和交易市净率计划比较分析本次交易订价的公说念
合感性：
单元：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
边幅
（承诺数） （承诺数） （承诺数） （终了数）
净利润 19,400.00 14,900.00 11,600.00 5,810.83
交易作价 172,500.00
交易市盈率（倍） 8.89 11.58 14.87 29.69
边幅 2015 年 12 月 31 日
扫数者权益 27,947.80
交易作价 172,500.00
交易市净率（倍） 6.17
②可比上市公司市盈率、市净率分析
通宝莱作为国内安防边界内产物科技含量高、想象实施才略率先的专科弱电
系统集成商之一，以新一代信息本领为基础，主要面向公安、交通、训导、金融、
政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、诡计、处理、
应用等要津的安防产物、系统集成及运营服务，并以提供行业经管有计划和完成系
统集成后的运营服务为主。在概括分析通宝莱所处行业、经营模式及主营业务类
型的基础上，录取了银江股份、赛为智能、佳都科技、高新兴、易华录 5 家可比
上市公司。
限制评估基准日，通宝莱可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300020.SZ 银江股份 188.62 6.03
300044.SZ 赛为智能 109.16 8.31
600728.SH 佳都科技 143.94 13.30
300098.SZ 高新兴 115.77 6.57
300212.SZ 易华录 107.12 6.98
平均值 132.92 8.24
中位值 115.77 6.98
通宝莱 31.01 6.06
注 1：数据来源于 Wind 资讯
注 2：市盈率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年度每股收益），其中
银江股份、高新兴尚未透露 2015 年年度呈文，每股收益给与 2015 年前三季度每股收益*4/3
注 3：市净率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年 12 月 31 日每股净资
产），其中银江股份、高新兴尚未透露 2015 年年度呈文，每股净钞票给与 2015 年 9 月 30
351
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
日数据
由上表可见，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 132.92 和
115.77，凭据本次交易价钱诡计的通宝莱交易市盈率为 31.01，权臣低于可比上
市公司平均值、中位值。因此，以市盈率计划揣测，本次交易的价钱故意于上市
公司股东。
同期，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为 8.24 和 6.98，凭据本
次交易价钱诡计的通宝莱交易市净率为 6.06，低于可比上市公司平均值、中位
值。因此，以市净率计划揣测，本次交易的价钱故意于上市公司股东。
综上，本次交易的订价合理，相宜上市公司及中小股东的利益。
③ 可比案例分析
凭据通宝莱所处行业、主营业务类型和本性，录取了频年中国 A 股市集中标
的钞票与通宝莱具有一定可比性的并购案例。凭据可比并购案例，对本次交易作
价的公允性进一步分析如下：
352
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
单元：万元
基准日当年 基准日后第 1 年 基准日后第 2 年 基准日
序号 上市公司 标的钞票 基准日 标的钞票交易价钱
预测净利润 市盈率（倍） 预测净利润 市盈率（倍） 预测净利润 市盈率（倍） 净钞票 市净率（倍）
中电兴发
1 鑫龙电器 2014 年 12 月 31 日 172,500.00 11,500.00 15.00 13,800.00 12.50 - - 34,898.06 4.94
100%股权
杰东限定
2 飞利信 2015 年 6 月 30 日 72,000.00 4,365.00 16.49 5,105.00 14.10 5,975.00 12.05 12,137.88 5.93
100%股权
泰豪智能
3 旋极信息 2015 年 12 月 31 日 180,000.00 17,151.41 10.49 20,280.00 8.88 24,336.00 7.40 28,349.36 6.35
100%股权
平均值 - 13.99 - 11.83 - 9.73 - 5.74
通宝莱
4 汇源通讯 2015 年 12 月 31 日 172,500.00 11,600.00 14.87 14,900.00 11.58 19,400.00 8.89 27,947.80 6.17
100%股权
注 1：数据来源于上市公司的并购重组公告文献
注 2：市盈率=标的钞票交易价钱/（预测净利润*收购股权比例）
注 3：市净率=标的钞票交易价钱/（净钞票*收购股权比例）
注 4：因基准日定于 12 月 31 日，因此鑫龙电器收购中电兴发 100%股权、旋极信息收购泰豪智能 100%股权、汇源通讯收购通宝莱 100%股权的基准日当
年预测净利润给与延后一年的基准日后第 1 年净利润，基准日后第 1 年、第 2 年净利润依此类推递延
353
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
上述 3 个 A 股市集的可比并购案例的基准日当年市盈率、基准日后第 1 年市
盈率和基准日后第 2 年市盈率平均值分别为 13.99、11.83 和 9.73，上市公司收
购通宝莱 100%股权的对应计辩别别为 14.87、11.58 和 8.89，与可比并购案例的
平均水平总体邻近。
上述 3 个 A 股市集的可比并购案例的市净率平均值为 5.74，上市公司收购
通宝莱 100%股权的对应市净率为 6.17，与可比案例的平均值较为接近，处于同
一水平，不存在权臣互异。
综上，本次交易的订价合理，相宜上市公司及中小股东的利益。
（2）从本次刊行对上市公司盈利才略、赓续发展才略的影响角度分析本次
订价合感性
本次交易将权臣增强上市公司盈利才略和赓续发展才略，具体参见重组呈文
书之“第十章 经管层计划与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利才略、
赓续发展才略的影响角度来看，通宝莱 100%股权的订价是合理的。
2、迅通科技
（1）从相对估值角度分析迅通科技订价的合感性
① 本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次交易中迅通科技 100%股权的交易作价 155,000.00 万元，结合迅通科技
的钞票气象与盈利才略，选用交易市盈率和交易市净率计划比较分析本次交易定
价的公说念合感性：
单元：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
边幅
（承诺数） （承诺数） （承诺数） （终了数）
包摄于母公司股东的净利润 17,200.00 13,600.00 10,700.00 8,367.83
交易作价 155,000.00
交易市盈率（倍） 9.01 11.40 14.49 18.52
边幅 2015 年 12 月 31 日
包摄于母公司的股东权益 59,082.08
交易作价 155,000.00
交易市净率（倍） 2.62
② 可比上市公司市盈率、市净率分析
迅通科技是国内专科的汇集视频监控产物及经管有计划提供商，系国内最早进
入彀络视频监控边界的企业之一，历久专注于汇集视频监控系统偏激前后端系列
354
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
产物的研发、生产和销售。在概括分析迅通科技所处行业、业务模式本性及产物
类型的基础上，录取了海康威视、汉邦高科、英飞拓、东方网力 4 家可比上市公
司。
限制评估基准日，迅通科技可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002415.SZ 海康威视 24.56 7.27
300449.SZ 汉邦高科 152.93 11.91
002528.SZ 英飞拓 142.35 4.04
300367.SZ 东方网力 83.64 11.44
平均值 100.87 8.67
中位值 113.00 9.36
迅通科技 18.52 2.62
注 1：数据来源于 Wind 资讯
注 2：市盈率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年度每股收益），其中
汉邦高科、英飞拓尚未透露 2015 年年度呈文，每股收益给与 2015 年前三季度每股收益*4/3
注 3：市净率=可比上市公司 2015 年 12 月 31 日收盘价/（2015 年 12 月 31 日每股净资
产），其中汉邦高科、英飞拓尚未透露 2015 年年度呈文，每股净钞票给与 2015 年 9 月 30
日数据
由上表可见，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 100.87 和
113.00，凭据本次交易价钱诡计的迅通科技交易市盈率为 18.52，权臣低于可比
上市公司平均值、中位值。因此，以市盈率计划揣测，本次交易的价钱故意于上
市公司股东。
同期，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为 8.67 和 9.36，凭据本
次交易价钱诡计的迅通科技交易市净率为 2.62，权臣低于可比上市公司平均值、
中位值。因此，以市净率计划揣测，本次交易的价钱故意于上市公司股东。
综上，本次交易的订价合理，相宜公司及中小股东的利益。
③ 可比案例分析
凭据迅通科技所处行业、主要产物类型和业务本性，录取了频年中国 A 股市
场中标的钞票与迅通科技具有一定可比性的并购案例。凭据可比并购案例，对本
次交易作价的公允性进一步分析如下：
355
华西证券股份有限公司 寥寂财务咨询人呈文
单元：万元
基准日当年 基准日后第 1 年 基准日后第 2 年 基准日
序号 上市公司 标的钞票 基准日 标的钞票交易价钱
预测净利润 市盈率（倍） 预测净利润 市盈率（倍） 预测净利润 市盈率（倍） 净钞票 市净率（倍）
华启智能
1 东方网力 2014 年 12 月 31 日 71,300.00 5,200.00 13.71 6,500.00 10.97 8,000.00 8.91 16,120.84 4.42
100%股权
中裕聪惠
2 索芙特 100%股权及 2015 年 8 月 31 日 24,500.00 1,654.00 14.81 2,068.00 11.85 2,600.00 9.42 10,800.00 2.27
债权
平均值 - 14.26 - 11.41 - 9.17 - 3.35
迅通科技
3 汇源通讯 2015 年 12 月 31 日 155,000.00 10,700.00 14.49 13,600.00 11.40 17,200.00 9.01 59,082.08 2.62
100%股权
注 1：数据来源于上市公司的研究并购重组公告文献
注 2：市盈率=标的钞票交易价钱/（预测净利润*收购股权比例）
注 3：市净率=标的钞票交易价钱/（净钞票*收购股权比例）
注 4：因基准日定于 12 月 31 日，因此东方网力收购华启智能 100%股权、汇源通讯收购迅通科技 100%股权的基准日当年预测净利润给与延后一年的基
准日后第 1 年净利润，基准日后第 1 年、第 2 年净利润依此类推递延
注 5：索芙特收购中裕聪惠 100%股权及债权案例中的净钞票指中裕聪惠 100%股权与债权的账面价值之和
356
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
上述 2 个 A 股市集的可比并购案例的基准日当年市盈率、基准日后第 1 年市
盈率和基准日后第 2 年市盈率平均值分别为 14.26、11.41 和 9.17，上市公司收
购迅通科技 100%股权的对应计辩别别为 14.49、11.40 和 9.01，与可比并购案例
的平均值邻近，总体位于合并水平。
上述 2 个 A 股市集的可比并购案例的市净率平均值为 3.35，上市公司收购
迅通科技 100%股权的对应市净率为 2.62，低于可比并购案例的平均值。
综上，本次交易的订价合理，相宜上市公司及中小股东的利益。
（2）从本次刊行对上市公司盈利才略、赓续发展才略的影响角度分析本次
订价合感性
本次交易将权臣增强上市公司盈利才略和赓续发展才略，具体参见重组呈文
书之“第十章 经管层计划与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利才略、
赓续发展才略的影响角度来看，迅通科技 100%股权的订价是合理的。
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合感性、重要评
估参数取值合感性分析
（一）本次交易评估方法适当性
1、拟置出钞票
本次评估是对汇源通讯部分钞票及欠债进行评估，给与钞票基础法进行评
估，不错从企业购建角度响应企业的价值。
汇源通讯为光通讯行业，频年来，受行业产能阔气等不利成分影响，上市公
司光纤光缆及研究产物的业务收入有所下滑；通讯工程及系统集成业务坚苦中枢
竞争力，毛利率较低；导致上市公司经营功绩较差。因此本次评估不稳当给与收
益法进行评估。
由于市集上近期无访佛的市集交易案例，是以本次评估不具备市集法应用的
条件。
综上，本次评估确定给与钞票基础法进行评估。
2、拟置入钞票
357
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
（1）通宝莱
讨论到我国目下的产权市集发展气象和通宝莱的特定情况以及市集信息条
件的限制，市集上坚苦数据充分的、数目充足以及业务相似度高的参照物或交易
案例，因此评估机构未给与市集法进行评估。
同期讨论到本次评估目的是用于汇源通讯要紧钞票重组，评估论断旨在揭示
通宝莱全部股东权益价值，它不但要包含账面响应的钞票和欠债，还应当包含未
在账面响应的可确指和不可确指的无形钞票价值。故给与钞票基础法和收益法对
通宝莱进行评估。
（2）迅通科技
讨论到我国目下的产权市集发展气象和迅通科技的特定情况以及市集信息
条件的限制，市集上坚苦数据充分的、数目充足以及业务相似度高的参照物或交
易案例，因此评估机构未给与市集法进行评估。
同期讨论到本次评估目的是用于汇源通讯要紧钞票重组，评估论断旨在揭示
迅通科技全部股东权益价值，它不但要包含账面响应的钞票和欠债，还应当包含
未在账面响应的可确指和不可确指的无形钞票价值。故给与钞票基础法和收益法
对迅通科技进行评估。
（二）本次评估假设前提合感性
本次评估假设的前提均按照国度相关律例与划定进行，谨守了市集的通用惯
例或准则，相宜评估对象的推行情况，未发现与评估假设前提相反的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值合感性
评估折现率的确定过程中，模子录取合理，参数取值依托市集数据，兼顾系
统风险和公司特有风险，具备合感性。
综上，本寥寂财务咨询人以为：本次评估实施了必要的评估模范，谨守了寥寂
性、客不雅性、科学性、平正性等原则，评估完了客不雅、平正地响应了评估基准日
评估对象的推行气象，对拟置出钞票、通宝莱股东全部权益、迅通科技股东全部
358
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
权益的评估方法适当，本次评估论断具有公允性。本次交易标的以评估值作为定
价的基础，交易价钱公说念、合理，不会毁伤公司及广大中小股东利益。
五、本次交易对上市公司的盈利才略、财务气象、赓续发展以
及股东正当权益影响分析
（一）财务气象分析
凭据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，不讨论募
集配套资金的影响，本次交易前后上市公司主要钞票及欠债组成及变化情况如
下：
1、钞票结构分析
单元：万元
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动情况
边幅
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 变动率（%）
货币资金 12,998.09 24.50 35,704.56 8.74 22,706.47 174.69
应收账款 19,892.38 37.50 51,994.56 12.73 32,102.19 161.38
预支款项 1,279.82 2.41 2,601.97 0.64 1,322.14 103.31
其他应收款 1,839.11 3.47 1,185.21 0.29 -653.89 -35.55
存货 8,402.55 15.84 15,426.31 3.78 7,023.76 83.59
其他流动钞票 200.00 0.38 121.49 0.03 -78.51 -39.25
流动钞票统统 44,611.95 84.10 107,034.11 26.21 62,422.16 139.92
可供出售金融钞票 - - 1,000.00 0.24 1,000.00 -
历久股权投资 1,452.95 2.74 - - -1,452.95 -100.00
历久应收款 4,810.87 1.18 4,810.87
固定钞票 3,473.06 6.55 4,637.25 1.14 1,164.19 33.52
在建工程 86.89 0.16 5,077.96 1.24 4,991.07 5,744.24
无形钞票 2,105.63 3.97 10,326.37 2.53 8,220.73 390.42
开发开销 342.31 0.65 - - -342.31 -100.00
商誉 - - 274,104.11 67.12 274,104.11 -
历久待摊用度 25.33 0.05 445.05 0.11 419.72 1,656.77
递延所得税钞票 947.54 1.79 807.40 0.20 -140.14 -14.79
其他非流动钞票 - - 120.11 0.03 120.11 -
非流动钞票统统 8,433.72 15.90 301,329.11 73.79 292,895.39 3,472.91
钞票统统 53,045.67 100.00 408,363.22 100.00 355,317.55 669.83
359
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
由于本次交易将限制评估基准日的上市公司全部钞票和欠债（不包括因本次
重组发生的中介机构用度以及限制基准日汇源通讯对明君集团的其他应付款
7,321,821.57 元）置出，并置入通宝莱和迅通科技 100%股权，因此备考财务报
表主要响应标的公司的财务气象和盈利才略。
凭据限制 2015 年 12 月 31 日的备考钞票欠债表，本次交易导致上市公司资
产总额增多了 355,317.55 万元，增幅为 669.83%。上市公司钞票总额增多的主
要原因是：1）本次交易产生商誉 274,104.11 万元，占本次钞票增多额的 77.14%。
（2）上市公司流动钞票增多 62,422.16 万元，其中货币资金和应收账款分别增
加 22,706.47 万元和 32,102.19 万元，分别占本次钞票增多额的 6.39%和 9.03%。
2、欠债结构分析
单元：万元
2015 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动情况
边幅
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 变动率（%）
短期借债 1,000.00 3.64 13,390.00 7.45 12,390.00 1,239.00
应付单子 100.00 0.36 - - -100.00 -100.00
应付账款 14,654.82 53.37 8,416.89 4.68 -6,237.94 -42.57
预收款项 1,058.73 3.86 514.74 0.29 -544.00 -51.38
应付职工薪酬 20.54 0.07 458.78 0.26 438.24 2,133.52
应交税费 1,349.07 4.91 6,004.04 3.34 4,654.97 345.05
应付利息 - - 45.76 0.03 45.76 -
应付股利 140.96 0.51 - - -140.96 -100.00
其他应付款 6,311.38 22.98 141,935.10 78.91 135,623.72 2,148.88
一年内到期的非流动欠债 1,200.00 4.37 - - -1,200.00 -100.00
流动欠债统统 25,835.50 94.09 170,765.29 94.94 144,929.79 560.97
历久借债 - - 7,725.00 4.29 7,725.00 -
专项应付款 272.57 0.99 - - -272.57 -100.00
递延收益 1,350.77 4.92 - - -1,350.77 -100.00
递延所得税欠债 - - 1,371.61 0.76 1,371.61 -
非流动欠债统统 1,623.33 5.91 9,096.61 5.06 7,473.28 460.37
欠债统统 27,458.83 100.00 179,861.91 100.00 152,403.07 555.02
凭据限制 2015 年 12 月 31 日的备考钞票欠债表，本次交易导致上市公司负
债总额增多了 152,403.07 万元，增幅为 555.02%。上市公司欠债总额增多的主
要原因是：（1）受本次交易未支付现款对价等影响，其他应付款增多 135,623.72
万元，占本次欠债增多额的 88.99%。（2）受标的公司本钱结构影响，短期借债、
历久借债分别增多 12,390.00 万元和 7,725.00 万元，分别占本次欠债增多额的
360
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
8.13%和 5.07%。
3、对上市公司偿债才略、财务安全性的影响
2015 年 12 月 31 日
边幅
交易前 交易后
钞票欠债率（%） 51.76 44.04
流动比率（倍） 1.73 0.63
速动比率（倍） 1.40 0.41
凭据限制 2015 年 12 月 31 日的备考钞票欠债表，本次交易完成后，上市公
司钞票欠债率下落，其主要原因为本次交易产生的商誉、货币资金、应收账款等
增多的钞票，大于所增多的其他应付款、短期借债、历久借债等欠债，使得上市
公司钞票总额上升幅度高于欠债总额上升幅度，从而导致钞票欠债率下落。
凭据限制 2015 年 12 月 31 日的备考钞票欠债表，本次交易完成后，上市公
司流动比率、速动比率下落幅度较大，主要系受本次交易未支付现款对价等影响，
上市公司备考报表中其他应付款增多 135,623.72 万元所致。本次交易的现款对
价拟使用召募配套资金进行支付，上市公司召募配套资金的可行性较高，因此预
计支付现款对价不会对公司的流动性、财务稳健性产生较大影响。
（二）经营完了分析
凭据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，不讨论募
集配套资金的影响，本次交易前后，上市公司 2015 年度的经营完了情况、盈利
才略计划情况对比如下：
1、对公司经营完了的影响
单元：万元
2015 年度
边幅
交易前 交易后
营业收入 43,495.38 69,812.73
营业成本 36,225.23 42,970.69
营业利润 889.05 14,475.83
利润总额 1,944.85 15,290.25
净利润 1,775.88 13,207.10
凭据备考合并利润表，本次交易后上市公司营业收入将有一定幅度训导，但
由于标的公司盈利才略强、利润率较高，交易完成后净利润大幅训导，2015 年
度营业收入较本次交易前增长 60.51%，净利润较本次交易前增长 6.44 倍。
361
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
2、对公司盈利计划的影响
2015 年度
边幅
交易前 交易后
毛利率（%） 16.71 38.45
净利率（%） 4.08 18.92
凭据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司将全面转型，盈利计划大
幅训导。
六、本次交易对上市公司改日发展远景影响的分析
（一）阐发业务协同效应，终了标的公司资源分享和相互训导
1、里面资源相互协同，促进经管教训、本领研发、生产供应、营销网
络、企业文化、品牌效应的共同发展
在经管教训方面，通宝莱成立以来已连续了繁密安防工程边幅，边幅遍布
北京、广东、湖南、河南、广西等地，安防工程边幅的经管统筹教训丰富；迅
通科技成立以来戮力于为客户提供优质产物和服务，对细分产物和服务的供应
经管具有私有观点。标的公司两边的经管教训交流分享将有助于开拓标的公司
两边的经管念念维，提高两边的实力水平，促进通宝莱业务向安防行业各细分领
域深化探索，促进迅通科技业务向集成方面丰富拓展。
在本领研发方面，通宝莱是国度高新本领企业，领有集成式 LED 阵列光源
装配本领、摄像开辟与其限定方面本领、红外布阵发光装配本领、视频信号处
理装配本领等中枢本领；迅通科技亦然国度高新本领企业，领有宽动态视频处
理本领、视频超分辨重建本领、视频增强处理本领等多项自有中枢本领。两家
标的企业的本领研发均应用于聪惠城市、吉祥城市、智能家居等研究边界，研
发侧要点不同，本领本性各有长处，具有昭彰的可模仿性和互补性，对两边探
讨本领发展趋势、启发研究念念路、加速研发进程等起防止要作用。
在生产供应方面，通宝莱作为系统集成商，业务中枢在于集成有计划和资源
调配，自有产能供应才略一般，具有外协生产加工的需求；迅通科技作为产物
和有计划提供商，领有较强的自有生产才略，并于本次募投边幅中进一步扩大自
有产能。标的公司两边可针对汇集视频监控产物的生产供应进行产能调理，可
362
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
将通宝莱的部分外协需求迁移至迅通科技，充分利用迅通科技产能供应，同期
借助两边生产范围重迭效应贬抑生产成本。
在营销汇集方面，通宝莱在深圳、广州、洛阳等地缔造营销网点，业务覆
盖广东、河南、新疆等多个省份；迅通科技在广东、北京、河南、湖南、福
建、海南等地缔造营销网点，业务掩盖寰宇 20 多个省份。标的公司两边的营销
汇集资源可为对方协同分享，贬抑单一标的公司进入新地区市集的门槛，提高
营销效率，联袂提高标的公司两边在寰宇细分地区的市集占有率。
在企业文化方面，通宝莱继承“以忠守职、以诚立信、以勤苦业、以德服
东说念主”的企业精神，践行“拼搏翻新、精诚服务、以东说念主为本、励精图治”的中枢
价值不雅；迅通科技继承“诚信、求实、翻新、率先”的企业精神，践行“衷心
敬业、专科翻新、开拓逾越、严格范例、果决高效、协调共进”的核神色念。
标的公司两边均戮力于打造衷心、敬业、拼搏、翻新等企业文化，具有高度的
兼容互通性质。
在品牌效应方面，通宝莱是广东省安全本领驻防协会会长单元、深圳市物
联网智能本领应用协会会员单元，在业内享有较高的品牌著明度；迅通科技作
为广东省安全本领驻防协会副会长单元、中国智能高清视频监控产业定约会员
单元，是业内著明企业之一。通过本次交易，标的公司两边终了强强联合，大
力促进两边品牌的宣传传播，可进一步巩固两边在广东及珠三角地区的区域优
势，扩大土产货市集占有率，提高品牌著明度和好意思誉度，具有邃密的品牌效应。
2、外部资源怒放分享，终了功绩突破和品质训导
通过本次交易，通宝莱与迅通科技可将客户资源、供应商资源进行怒放共
享，促成客户边界互通、优质供应商共鉴的局面，助推相互功绩突破和品质提
升，终了本次交易邃密的协同效应。
客户资源是企业发展壮大的中枢资源之一，通宝莱和迅通科技在多年经营
过程中积蓄了丰富、珍重的客户资源。鉴于智能应用及安全防护在各行业的广
泛应用，通宝莱和迅通科技的客户资源遍布多个行业，其中，通宝莱客户触及
行业边界包括公安、交通、训导、金融、政法等，迅通科技触及行业边界包括
政府、训导、建筑、交通等。标的公司两边的客户边界具有重迭性和互补性，
客户资源分享故意于标的公司两边对共有边界的深入拓展和对新边界的开拓创
363
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
新，有望进一步提高标的公司两边的营业范围。
供应商资源是复旧通宝莱和迅通科技长久发展的产业资源之一，标的公司
两边已建立起严格的供应商审核模范，并考考察核筛选出一批优质供应商，保
障来料、配件的优良品质。通过本次交易，标的公司两边交流互鉴优质供应
商，据自身供应诉求择优打造优质供应体系，进一步训导产物品质。
（二）计谋协同发展，强力鼓励上市公司布局聪惠城市大计谋
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技 100%的股权，标的公
司的钞票、业务及东说念主员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可赓续发
展才略将大幅增强。凭借标的公司两边对吉祥城市、智能家居等业务内涵的深
刻阐明和对聪惠城市经济产业发展趋势的准确把合手，上市公司可据此为切入点
实施布局并强力鼓励聪惠城市大计谋，形成掩盖多个行业边界、多项产业链参
与要津、多种业务类型的多维价值并行的聪惠城市业务，勤奋成为聪惠城市产
业经济的深度参与者。
通宝莱是国内聪惠城市边界内产物科技含量、想象实施才略率先的专科弱
电系统集成商之一，其提供的智能物联网系统、云数据平台、建筑智能化系
统、云训导全球服务平台、“威慧”智能云服务生态平台、互联网安防产物、
智能光电防入侵系统均为聪惠城市业务建筑的重要组成。改日，通宝莱将戮力
于成为国内率先的聪惠城市经管有计划提供商、物联网智能家居产物制造商、大
安防系统集成服务商。
迅通科技是国内专科的汇集视频监控产物及经管有计划提供商，其提供的网
络视频监控前后端系列产物和经管有计划是打造吉祥城市、阐发和谐社会的灵验
妙技，是建筑聪惠城市的主要产物。改日，迅通科技将戮力于成为汇集视频监
控边界率先者，输出优质且多元化的产物和全行业经管有计划。
上市公司实施聪惠城市大计谋与标的公司两边的业务发展计谋主张高度契
合，三方计谋发展相反相成。通过本次交易，上市公司可加速合座计谋实施步
伐，快速鼓励计谋落地。
聪惠城市产业经济深度参与者（汇源通讯）
364
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
（三）资源整合增强各方盈利才略
公司通过收购通宝莱和迅通科技，终了在聪惠城市边界的业务开拓，领受
行业丰富的经管教训和本领东说念主才，贬抑进入新业务边界的经管和运营风险。
2015 年通宝莱终了销售收入 39,525.30 万元、净利润 5,810.83 万元，通宝莱利
润补偿方承诺通宝莱 2016 年度、2017 年度、2018 年度包摄于母公司的净利润
（以扣除非常常性损益后包摄于母公司股东的净利润为准）分别不低于
11,600.00 万元、14,900.00 万元及 19,400.00 万元。2015 年迅通科技终了销售
收入 30,287.43 万元、净利润 8,367.83 万元，迅通科技利润补偿方承诺迅通科
技 2016 年度、2017 年度、2018 年度包摄于母公司的净利润（以扣除非常常性损
益后包摄于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00 万元、13,600.00
万元及 17,200.00 万元。本次交易完成后，公司合座盈利才略将得到较大提
升，进一步提高上市公司的合座价值，为股东带来更好的呈文。
（四）上市公司交易当年和改日两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技 100%的股权，标的公
365
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
司的钞票、业务及东说念主员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可赓续发
展才略将大幅增强。凭借标的公司两边对吉祥城市、智能家居等业务的深切理
解和对聪惠城市经济产业发展趋势的准确把合手，上市公司可据此为切入点实施
布局并强力鼓励聪惠城市大计谋，形成掩盖多个行业边界、多项产业链参与环
节、多种业务类型的多维价值并行的聪惠城市业务，勤奋成为聪惠城市产业经
济的深度参与者。
七、本次交易钞票托福安排风险性以及研究毁约包袱灵验性
（一）置出钞票之《钞票置换契约》及《钞票置换契约之补充契约》
凭据汇源通讯与通宝莱偏激全体股东、迅通科技偏激全体股东以及明君集团
订立《钞票置换契约》。汇源通讯以限制评估基准日的全部钞票和欠债（不包括
因本次要紧钞票重组所发生的中介机构用度及上市公司对明君集团的其他应付
款 7,321,821.57 元）与通宝莱、迅通科技经管层股东持有的通宝莱股权、迅通
科技股权中的等值部分进行置换，具体钞票托福安排和毁约包袱如下：
1、拟置出钞票托福或过户的时辰安排
（1）汇源通讯应当于拟置入钞票变更登记至汇源通讯名下之日（以通宝莱、
迅通科技较晚取得工商部门变更登记核准文书书之日为准）起 5 个责任日内，向
一汽华凯托福完毕商定的拟置出钞票。
（2）汇源通讯应当于拟置入钞票变更登记至汇源通讯名下之日（以通宝莱、
迅通科技较晚取得工商部门变更登记核准文书书之日为准）起三个月内，将契约
商定的钞票托福给一诚投资，具体如下：
①办理完毕拟置出钞票中的股权钞票（限制契约签署日，汇源通讯对外持
有的处于排除状态的公司的股权除外）的工商变更登记手续及与股权迁移研究的
一切门径，使得拟置出钞票中的股权钞票过户至一诚投资名下；
②办理完毕拟置出钞票中需要过户登记的非股权钞票（包括但不限于地皮
使用权、房产等）的变更登记手续及进行与过户登记研究的一切门径，将拟置出
钞票中需要过户登记的非股权类钞票过户至一诚投资名下；
366
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
③向一诚投资托福拟置出钞票中无需过户登记的非股权钞票，包括但不限
于开辟、债权、债务、业务合同等。
2、拟置入钞票托福或过户的时辰安排
契约各方应在契约成效后立即入部属手办理拟置入钞票的交割手续，并于契约
成效后 30 个责任日内办理完毕，具体包括：
（1）通宝莱 100%股权从通宝莱全体股东名下变更至汇源通讯名下的全部工
商变更登记手续；
（2）迅通科技股东大会作出决议，迅通科技全体股东同意将迅通科技由股
份公司变更为有限包袱公司；办理完毕迅通科技由股份公司变更为有限包袱公
司及将 100%股权从迅通科技全体股东名下变更至汇源通讯名下的全部工商变更
登记手续；
（3）汇源通讯向中国结算办理本次非公开刊行股份的登记手续，将非公开
刊行的股份登记死党易对方名下。
3、毁约包袱
除本契约其它条件另有划定外，本契约任何一方违犯其在本契约项下的义务
或其在本契约中作出的论说、保证及承诺，而给对方形成损失的，应当抵偿其给
对方所形成的全部损失。
（二）汇源通讯与通宝莱股东签署的《刊行股份与支付现款购打通
宝莱股权契约》及《刊行股份与支付现款购打通宝莱股权契约之补
充契约》
汇源通讯与通宝莱全体股东吴文洲等十名交易对方订立《刊行股份及支付现
金购买钞票契约》及《刊行股份与支付现款购打通宝莱股权契约之补充契约》，
购买吴文洲等十名交易对方持有的通宝莱 100%的股权，具体钞票托福安排和违
约包袱如下：
1、钞票托福或过户的时辰安排
本次交易获得中国证监会核准后 30 个责任日内，通宝莱通宝莱全体股东应
将所持通宝莱的股权全部过户至汇源通讯名下。通宝莱 100%股权的风险自交割
367
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
日起迁移至汇源通讯。自交割日起，汇源通讯运行享有通宝莱的股东权利和承担
股东义务。
2、毁约包袱
除不可抗力原因之外，任何一方不履行或不足时、不适当履行契约项下其
应履行的任何义务，或违犯其在契约项下作出的任何论说、保证或承诺，应按
照契约的划定向其他方承担法律包袱；契约莫得划定的，按影相关法律划定承
担相应法律包袱。
如果因法律律例或范例性文献的划定，或因汇源通讯股东大会未能审议通
过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所
及中国结算）未能批准或核准等契约任何一方不成限定的原因，导致汇源通讯不
能按契约向通宝莱全体股东刊行股份的，不视为毁约。
如因任何一方不履行或不足时履行、不适当履行契约项下其应履行的任何
义务，导致契约目的无法达成的，守约方有权清除本合同，毁约方给其他各方
形成损失的，应抵偿其他各方因此而遭遇的全部损失。
本次交易实施的先决条件得意后，未经迅通科技董事会书面同意，通宝莱
经管层股东未履行契约对于在迅通科技任职期限的承诺，则该毁约方通宝莱管
理层股东应按照如下规则在下野后 10 个责任日内向汇源通讯支付抵偿金：
（1）股权交割日起任职期限活气 12 个月的，毁约方应将其因本次交易取得
的全部汇源通讯股份由汇源通讯以 1 元回购；
（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月活气 24 个月的，毁约方应将其因
本次交易取得的汇源通讯股份的 70%由汇源通讯以 1 元回购；
（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月活气 36 个月的，毁约方应将其因
本次交易取得的汇源通讯股份的 40%由汇源通讯以 1 元回购；
通宝莱经管层股东丧失或部分丧失民事行动才略、被宣告失散、死一火而依
法天然与通宝莱阻隔作事关系的，不视为通宝莱经管层股东违犯任职期限承
诺。
通宝莱经管层股东违犯契约对于不竞争承诺的，自该竞争事实被说明之日
起 10 个责任日内，该股东因本次交易而取得的全部现款对价应返还给汇源通
信，因本次刊行而取得的全部汇源通讯股票由汇源通讯以 1 元价钱回购并注
368
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
销，该股东已将全部或部分汇源通讯股份转让的，股份差额部分由该股东以现
金补足，现款补足金额=（该股东取得的股份总额-已向汇源通讯返还股份数目）
×刊行价钱。通宝莱经管层团队乔京春、王晓明、吴有丽、付全福违犯契约关
于不竞争承诺给迅通科技、汇源通讯形成损失的，由通宝莱经管层股东连带承
担全部抵偿包袱。
（三）汇源通讯与迅通科技股东签署的《刊行股份与支付现款购买
迅通科技股权契约》与《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权协
议之补充契约》
汇源通讯与迅通科技全体股东陈色桃等二十名交易对方订立《刊行股份及支
付现款购买钞票契约》及《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权契约之补充协
议》，购买陈色桃等二十名交易对方持有的迅通科技 100%的股权，具体钞票交
付安排和毁约包袱如下：
1、钞票托福或过户的时辰安排
本次交易获得中国证监会核准后 30 个责任日内，迅通科技应手脚出股东大
会决议，全体股东一致同意将迅通科技由股份公司变更为有限包袱公司，同意向
当地工商局请求变更登记，并将迅通科技全体股东应所持迅通科技的股权全部过
户至汇源通讯名下。迅通科技 100%股权的风险自交割日起迁移至汇源通讯。自
交割日起，汇源通讯运行享有迅通科技的股东权利和承担股东义务。
2、毁约包袱
除不可抗力原因之外，任何一方不履行或不足时、不适当履行契约项下其
应履行的任何义务，或违犯其在契约项下作出的任何论说、保证或承诺，应按
照契约的划定向其他方承担法律包袱；契约莫得划定的，按影相关法律划定承
担相应法律包袱。
如果因法律律例或范例性文献的划定，或因汇源通讯股东大会未能审议通
过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所
及中国结算）未能批准或核准等契约任何一方不成限定的原因，导致汇源通讯不
能按契约向迅通科技全体股东刊行股份的，不视为毁约。
如因任何一方不履行或不足时履行、不适当履行契约项下其应履行的任何
369
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
义务，导致契约目的无法达成的，守约方有权清除本合同，毁约方给其他各方
形成损失的，应抵偿其他各方因此而遭遇的全部损失。
本次交易实施的先决条件得意后，未经迅通科技董事会书面同意，迅通科
技经管层股东未履行契约对于在迅通科技任职期限的承诺，则该毁约方迅通科
技经管层股东应按照如下规则在下野后 10 个责任日内向汇源通讯支付抵偿金：
（1）股权交割日起任职期限活气 12 个月的，毁约方应将其因本次交易取得
的全部汇源通讯股份由汇源通讯以 1 元回购；
（2）股权交割日起任职期限已满 12 个月活气 24 个月的，毁约方应将其因
本次交易取得的汇源通讯股份的 70%由汇源通讯以 1 元回购；
（3）股权交割日起任职期限已满 24 个月活气 36 个月的，毁约方应将其因
本次交易取得的汇源通讯股份的 40%由汇源通讯以 1 元回购；
迅通科技经管层股东丧失或部分丧失民事行动才略、被宣告失散、死一火而
照章天然与迅通科技阻隔作事关系的，不视为迅通科技经管层股东违犯任职期
限承诺。
迅通科技经管层股东违犯契约对于不竞争承诺的，自该竞争事实被说明之
日起 10 个责任日内，该股东因本次交易而取得的全部现款对价应返还给汇源通
信，因本次刊行而取得的全部汇源通讯股票由汇源通讯以 1 元价钱回购并注
销，该股东已将全部或部分汇源通讯股份转让的，股份差额部分由该股东以现
金补足，现款补足金额=（该股东取得的股份总额-已向汇源通讯返还股份数目）
×刊行价钱。
八、本次交易是否组成关联交易的核查
本次交易前，上市公司与蕙富骐骥存在少量关联交易，主要系蕙富骐骥朝上
市公司提供无息借债，补没收司流动资金，缓解公司财务压力，除上述关联交易
外，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。瞻望本次交易完成后，
上市公司不会增多日常性关联交易。
本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联东说念主蕙富君奥和汇垠成长分别作
为持有标的公司通宝莱 5.00%股权和迅通科技 21.377%股权的股东成为本次交易
370
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
的交易对方之一；本次交易拟置出钞票由上市公司董事刘中一限定的一诚投资和
上市公司原控股股东明君集团限定的一汽华凯连续；上市公司控股股东蕙富骐骥
合并限定下相宜条件的特定对象参与本次交易的召募配套资金认购；同期经合理
测算，本次交易完成后，交易对方中的吴氏眷属、陈色桃配偶所持有的上市公司
股份比例均将非常 5%，故本次交易组成关联交易。
九、对于本次交易是否组成《重组办法》第十三条所划定的借壳
上市的核查
（一）本次交易完成后，上市公司限定权未发生变更
2015 年 11 月 7 日，蕙富骐骥与明君集团订立了《明君集团科技有限公司与
广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）对于四川汇源光通讯股份有限公司之股
份转让契约》，受让汇源通讯 40,000,000 股股份，占上市公司总股本的 20.68%。
2015 年 12 月 24 日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集团的 40,000,000 股股份完
成过户登记手续。上市公司控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；推行限定东说念主
由徐明君变更为无推行限定东说念主。
因此，本次交易前，上市公司的控股股东为蕙富骐骥，无推行限定东说念主。
若以本次交易中拟刊行股份召募配套资金上限 205,000.00 万元和召募配套
资金刊行价钱下限 15.15 元/股诡计上市公司拟召募配套资金刊行股份数目，同
时不讨论蕙富骐骥合并限定下的蕙富卓坤参与本次交易的召募配套资金认购。
本次交易完成后，蕙富骐骥偏激合并限定下股东统统持有上市公司股权比例为
14.06%。上市公司控股股东仍为蕙富骐骥，无推行限定东说念主。
因此，本次交易完成后，上市公司限定权未发生变更。
（二）向收购东说念主偏激关联方购买的钞票总额未达上市公司 2014 年末
钞票总额的 100%
本次交易中上市公司向控股股东蕙富骐骥关联方蕙富君奥以及汇垠成长购
买钞票，其中蕙富君奥持有通宝莱 5.00%的股权，按照通宝莱 100%股权的作价
371
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
172,500.00 万元诡计，上述股权价值为 8,625.00 万元；汇垠成长持有迅通科技
21.377%的股权，按照迅通科技 100%股权的作价 155,000.00 万元诡计，上述股
权价值为 33,134.35 万元。
因此，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联东说念主购买的钞票总额为
41,759.35 万元，占上市公司限定权发生变更的前一个司帐年度（2014 年度）经
审计钞票总额 53,757.43 万元的比例为 77.68%，并未达到 100%。
说七说八，本次交易并不组成《重组办法》第十三条文定的借壳上市。
十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次要紧钞票重组触及的行业或企业是否属于《国务院对于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《对于加速鼓励要点
行业企业兼并重组的携带意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重
点赈济鼓励兼并重组的行业
依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年阅兵）上市公司属于诡计机、通讯和其他电子开辟制造业（证监会行业分类
C-39）；其经营范围如下：“制造电线、电缆、光缆、电工器材、通讯开辟；信
息传输、诡计机服务和软件业；商品批发与零卖；进出口业；租出和商务服务业。
（以上边幅不含前置许可边幅，后置许可边幅凭许可证或审批文献经营）”。
本次交易的标的公司之一通宝莱，属于聪惠城市边界内安防行业下的系统集
成边界。按照《上市公司行业分类指引》（2012 年阅兵）的分类模范，通宝莱
所处行业为“I65 软件和信息本领服务业”。
本次交易的标的公司之一迅通科技，属于聪惠城市边界内安防行业下的汇集
视频监控边界。按照《上市公司行业分类指引》（2012 年阅兵）的分类模范，
迅通科技所处行业为“C39 诡计机、通讯和其他电子开辟制造业”。
372
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
综上，财务咨询人以为：本次重组触及的上市公司和标的公司均属于《对于加
快鼓励要点行业企业兼并重组的携带意见》和工信部等十二部委《对于加速鼓励
要点行业企业兼并重组的携带意见》中确定的电子信息行业，属于要点赈济鼓励
兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组属于同行业或高卑鄙并购
上市公司目下主营业务包括通讯工程及系统集成业务、光纤、光缆及研究产
品业务，其中通讯工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通讯
开辟及配套产物、信息系统软件开发、工程想象、系统集成及研究服务等；光纤、
光缆及研究产物业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产
品的销售及为客户提供研究产物安装阐发及本领咨询服务。
标的公司之一通宝莱是以新一代信息本领为基础，主要面向公安、交通、教
育、金融、政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、
诡计、处理、应用等要津的安防产物、系统集成及运营服务，并以提供行业经管
有计划和完成系统集成后的运营服务为主。
本次交易的标的公司之一迅通科技，是国内专科的汇集视频监控产物及经管
有计划提供商，系国内最早进入彀络视频监控边界的企业之一，历久专注于汇集视
频监控系统偏激前后端系列产物的研发、生产和销售。
综上，财务咨询人以为：本次重组所触及的交易类型属于同行业并购，但不存
在高卑鄙关系，不属于高卑鄙并购。
（三）本次重组触及刊行股份
本次交易中，拟置出钞票与拟置入钞票的差额为 299,500.00 万元，该部分
由上市公司依据标的公司各自股东各自持有的标的公司股权比例向交易对方发
行股份与支付现款购买，并非公开刊行股票召募配套资金。
综上，本寥寂财务咨询人以为：本次重组触及刊行股份。（四）上市公司不存
在被中国证监会立案稽察尚未了案的情形
经核查，财务咨询人以为：上市公司不存在被中国证监会立案稽察且尚未了案
的情形。
373
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
十一、本次重组各方及研究东说念主员买卖上市公司股票的情况的核
查意见
凭据《对于范例上市公司信息透露及研究各方行动的文书》（证监公司字
[2007]128 号）等法律律例的要求，就上市公司股票停牌前六个月至 2016 年 5
月 16 日历间（即 2015 年 2 月 10 日至 2016 年 5 月 16 日，以下简称“自查期间”）
内上市公司、交易对方、标的公司偏激各自董事、监事、高等经管东说念主员，研究专
业机构偏激他知悉本次交易的法东说念主和天然东说念主，以及上述研究东说念主员的嫡系支属（指
妃耦、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内东说念主员”）是否进
行内幕交易进行了自查，并出具了自查呈文。
凭据自查范围内东说念主员出具的自查呈文，在自查期间，研究东说念主员买卖汇源通讯
股票情况如下：
研究东说念主员 交易日历 关联关系 变更股数 持股数目 摘录
2015-03-03 6,000.00 6,000.00 买入
董献奎 汇垠澳丰监事长董松之父
2015-03-19 -6,000.00 - 卖出
2015-03-05 12,000.00 12,000.00 买入
董晓平 汇垠澳丰监事长董松之弟
2015-03-19 -12,000.00 - 卖出
2015-02-27 3,000.00 3,000.00 买入
董晓红 汇垠澳丰监事长董松之妹
2015-04-01 -3,000.00 - 卖出
2015-02-10 800.00 800.00 买入
沈桂贤 汇垠澳丰风控高等司理
2015-02-13 -800.00 - 卖出
2015-03-20 800.00 800.00 买入
汇垠天粤投资司理、迅通
曾佩玲 2015-03-24 200.00 1,000.00 买入
科技监事蔡锦龙之妃耦
2015-05-05 -1,000.00 - 卖出
2016-01-22 19,300.00 19,300.00 买入
2016-01-25 -19,300.00 0.00 卖出
刘正福 迅通科技股东
2016-02-05 19,300.00 19,300.00 买入
2016-02-17 -19,300.00 0.00 卖出
2016-01-26 1,000.00 1,000.00 买入
2016-01-29 -500.00 500.00 卖出
2016-02-15 200.00 700.00 买入
李海英 2016-02-16 迅通科技监事会主席 -200.00 500.00 卖出
2016-02-29 -300.00 200.00 卖出
2016-03-01 -200.00 0.00 卖出
2016-04-20 200.00 200.00 买入
374
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
2016-04-25 500.00 700.00 买入
2016-04-26 700.00 0.00 卖出
2016-04-21 2,300.00 2,300.00 买入
2016-04-26 -2,000.00 300.00 卖出
李海莎 2016-04-28 李海英之姐 -300.00 0.00 卖出
2016-05-03 1,000.00 2,200.00 买入
2016-05-06 1,200.00 3,400.00 买入
陈秀梅 2016-04-20 李海英之母 1,300.00 1,300.00 买入
2015-07-28 汇源通讯新聘财务总监 3,100.00 3,100.00 买入
梁林东 （于 2016 年 3 月 29 日聘
2016-01-21 -3,100.00 0.00 卖出
任）
2015-07-24 汇源通讯新聘财务总监梁 12,200.00 12,200.00 买入
李宽田
2016-01-21 林东之妃耦 -12,200.00 0.00 卖出
除上述情况外，其他自查方在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）上市公司对于董献奎、董晓平、董晓红、沈桂贤、曾佩玲、
刘正福、李海英、李海莎、陈秀梅、梁林东、李宽田在自查期间买
卖公司股票的情况证明
上市公司对于上述东说念主员自查期间买卖公司股票的情况作出如下证明：
“一、本公司于 2015 年 8 月 6 日运行入部属手计划本次重组事项。董献奎、董
晓平、董晓红、沈桂贤、曾佩玲、刘正福、李海英、李海莎、陈秀梅、梁林东、
李宽田十一东说念主不属于参与本公司本次重组事项计划、决策过程的东说念主员。
二、上述东说念主员买卖本公司股票系其基于对公开市集信息的判断，不触及利用
内幕信息进行股票交易的情况。
三、除前述情形外，核核对象在自查期间不存在买卖本公司股票的情形。”
（二）董松对买卖股票的情况出具的承诺
董松对其父亲、弟及妹买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕信息。
2、本东说念主未参与汇源通讯本次重组事项的计划、决策过程。本东说念主父亲（董献
奎）、弟（董晓平）、妹（董晓红）买卖汇源通讯股票的行动本东说念主并不知情。其三
东说念主买卖汇源通讯股票系其等基于对公开市集信息的判断，本东说念主从未径直或盘曲建
375
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
议他东说念主买入或卖出汇源通讯的股票，不触及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在汇源通讯股票本次核查期间内，除本东说念主父亲、弟、及妹外，本东说念主及本
东说念主其他嫡系支属均未以实名或非实名账户买卖汇源通讯股票，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情况。
4、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主及本东说念主的嫡系支属将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁
布之范例性文献范例交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买
卖。”
（三）蔡锦龙对买卖股票的情况出具的承诺
蔡锦龙对其妃耦买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕信息。
2、本东说念主未参与汇源通讯本次重组事项的计划、决策过程。本东说念主妃耦（曾佩
玲）买卖汇源通讯股票的行动本东说念主并不知情。其买卖汇源通讯股票系其等基于对
公开市集信息的判断，本东说念主从未径直或盘曲建议他东说念主买入或卖出汇源通讯的股
票，不触及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在汇源通讯股票本次核查期间内，除本东说念主妃耦外，本东说念主及本东说念主其他嫡系
支属均未以实名或非实名账户买卖汇源通讯股票，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情况。
4、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主及本东说念主的嫡系支属将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁
布之范例性文献范例交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买
卖。”
（四）董献奎对买卖股票的情况出具的承诺
董献奎对其买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕信息。
376
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
2、本东说念主及本东说念主妃耦均未参与汇源通讯本次重组事项的计划、决策过程。本
东说念主买卖汇源通讯股票系本东说念主基于对公开市集信息的判断，不触及利用内幕信息进
行股票交易的情况。
3、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁布之范例性文献规
范交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买卖。”
（五）董晓平对买卖股票的情况出具的承诺
董晓平对其买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕信息。
2、本东说念主及本东说念主妃耦均未参与汇源通讯本次重组事项的计划、决策过程。本
东说念主买卖汇源通讯股票系本东说念主基于对公开市集信息的判断，不触及利用内幕信息进
行股票交易的情况。
3、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁布之范例性文献规
范交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买卖。”
（六）董晓红对买卖股票的情况出具的承诺
董晓红对其买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕信息。
2、本东说念主及本东说念主妃耦均未参与汇源通讯本次重组事项的计划、决策过程。本
东说念主买卖汇源通讯股票系本东说念主基于对公开市集信息的判断，不触及利用内幕信息进
行股票交易的情况。
3、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁布之范例性文献规
范交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买卖。”
377
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
（七）沈桂贤对买卖股票的情况出具的承诺
沈桂贤对其买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕信息。
2、本东说念主及本东说念主妃耦均未参与汇源通讯本次重组事项的计划、决策过程。本
东说念主买卖汇源通讯股票系本东说念主基于对公开市集信息的判断，不触及利用内幕信息进
行股票交易的情况。
3、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁布之范例性文献规
范交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买卖。”
（八）曾佩玲对买卖股票的情况出具的承诺
曾佩玲对其买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕信息。
2、本东说念主及本东说念主妃耦均未参与汇源通讯本次重组事项的计划、决策过程。本
东说念主买卖汇源通讯股票系本东说念主基于对公开市集信息的判断，不触及利用内幕信息进
行股票交易的情况。
3、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁布之范例性文献规
范交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买卖。”
（九）刘正福对买卖股票的情况出具的承诺
刘正福对其买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕音尘。
2、在本次要紧钞票重组预案透露后，本东说念主对于汇源通讯股票的交易行动不
存在利用内幕信息进行交易的情形，研究交易行动系本东说念主基于对股票二级市集行
情、市集公开信息及个东说念主判断作念出的寥寂投资决策，未尝知悉或者探知任何相关
378
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
汇源通讯要紧钞票重组事宜的研究信息，未向任何东说念主了解研究内幕信息或者接管
任何干于买卖汇源通讯股票的建议。
3、在汇源通讯股票本次核查期间内，除本东说念主外，本东说念主其他嫡系支属均未以
实名或非实名账户买卖汇源通讯股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
况。
4、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主及本东说念主的嫡系支属将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁
布之范例性文献范例交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买
卖。”
（十）李海英对买卖股票的情况出具的承诺
李海英对其买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕音尘。
2、在本次要紧钞票重组预案透露后，本东说念主对于汇源通讯股票的交易行动不
存在利用内幕信息进行交易的情形，研究交易行动系本东说念主基于对股票二级市集行
情、市集公开信息及个东说念主判断作念出的寥寂投资决策，未尝知悉或者探知任何相关
汇源通讯要紧钞票重组事宜的研究内幕信息，未向任何东说念主了解研究内幕信息或者
接管任何干于买卖汇源通讯股票的建议。
3、本东说念主及本东说念主母亲（陈秀梅）、姐姐（李海莎）均未参与汇源通讯本次重组
事项的计划、决策过程。本东说念主买卖汇源通讯股票系本东说念主基于对公开市集信息的判
断，不触及利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主及本东说念主的嫡系支属将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁
布之范例性文献范例交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买
卖。”
（十一）李海莎对买卖股票的情况出具的承诺
李海莎对其买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
379
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕音尘。
2、在本次要紧钞票重组预案透露后，本东说念主对于汇源通讯股票的交易行动不
存在利用内幕信息进行交易的情形，研究交易行动系本东说念主基于对股票二级市集行
情、市集公开信息及个东说念主判断作念出的寥寂投资决策，未尝知悉或者探知任何相关
汇源通讯要紧钞票重组事宜的内幕信息，未向任何东说念主了解研究内幕信息或者接管
任何干于买卖汇源通讯股票的建议。
3、本东说念主及本东说念主母亲（陈秀梅）、妹妹（李海英）均未参与汇源通讯本次重组
事项的计划、决策过程。本东说念主买卖汇源通讯股票系本东说念主基于对公开市集信息的判
断，不触及利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主及本东说念主的嫡系支属将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁
布之范例性文献范例交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买
卖。”
（十二）陈秀梅对买卖股票的情况出具的承诺
陈秀梅对其买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕音尘。
2、在本次要紧钞票重组预案透露后，本东说念主对于汇源通讯股票的交易行动不
存在利用内幕信息进行交易的情形，研究交易行动系本东说念主基于对股票二级市集行
情、市集公开信息及个东说念主判断作念出的寥寂投资决策，未尝知悉或者探知任何相关
汇源通讯要紧钞票重组事宜的内幕信息，未向任何东说念主了解研究内幕信息或者接管
任何干于买卖汇源通讯股票的建议。
3、本东说念主及本东说念主女儿（李海英、李海莎）均未参与汇源通讯本次重组事项的
计划、决策过程。本东说念主买卖汇源通讯股票系本东说念主基于对公开市集信息的判断，不
触及利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主及本东说念主的嫡系支属将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁
380
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
布之范例性文献范例交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买
卖。”
（十三）梁林东对买卖股票的情况出具的承诺
梁林东对其买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕音尘。
2、本东说念主对于汇源通讯股票的交易行动不存在利用内幕信息进行交易的情形，
研究交易行动系本东说念主基于对股票二级市集行情、市集公开信息及个东说念主判断作念出的
寥寂投资决策，未尝知悉或者探知任何相关汇源通讯要紧钞票重组事宜的内幕信
息，未向任何东说念主了解研究内幕信息或者接管任何干于买卖汇源通讯股票的建议。
3、本东说念主及本东说念主妃耦（李宽田）均未参与汇源通讯本次重组事项的计划、决
策过程。本东说念主买卖汇源通讯股票系本东说念主基于对公开市集信息的判断，不触及利用
内幕信息进行股票交易的情况。
4、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主及本东说念主的嫡系支属将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁
布之范例性文献范例交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买
卖。”
（十四）李宽田对买卖股票的情况出具的承诺
李宽田对其买卖汇源通讯股票的情况承诺如下：
“1、汇源通讯本次重组停牌前（2015 年 8 月 10 日前）本东说念主未获取与汇源
通讯本次重组事项相关的内幕音尘。
2、本东说念主对于汇源通讯股票的交易行动不存在利用内幕信息进行交易的情形，
研究交易行动系本东说念主基于对股票二级市集行情、市集公开信息及个东说念主判断作念出的
寥寂投资决策，未尝知悉或者探知任何相关汇源通讯要紧钞票重组事宜的研究信
息，未向任何东说念主了解研究内幕信息或者接管任何干于买卖汇源通讯股票的建议。
3、本东说念主及本东说念主妃耦（梁林东）均未参与汇源通讯本次重组事项的计划、决
策过程。本东说念主买卖汇源通讯股票系本东说念主基于对公开市集信息的判断，不触及利用
381
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
内幕信息进行股票交易的情况。
4、本东说念主承诺，直至汇源通讯本次重组胜仗实施或汇源通讯晓示阻隔本次重
组事项实施，本东说念主及本东说念主的嫡系支属将严格治服研究法律律例及证券主管机关颁
布之范例性文献范例交易行动，不利用任何便利获取相关内幕信息进行股票买
卖。”
十二、对于盈利补偿安排的核查
（一）通宝莱盈利补偿安排
1、合同主体、订立时辰
2015 年 12 月 27 日，汇源通讯与通宝莱全体股东吴文洲等十名交易对方签
订《刊行股份与支付现款购打通宝莱股权契约》，购买吴文洲等十名交易对方持
有的通宝莱 100%的股权。
2016 年 5 月 18 日，汇源通讯与吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥、刘壮
超、姚国宁、赵晓岩、宝利泉、弘信控股、宇轩投资及通宝莱订立《刊行股份与
支付现款购打通宝莱股权契约之补充契约》，其中吴文洲、吴友平、吴丹莉为通
宝莱经管层股东，吴文洲、吴友平、吴丹莉和蕙富君奥为利润补偿方。
2、功绩承诺及利润补偿期
契约各方说明利润承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年。
利润补偿方分别承诺，在利润承诺期各年度通宝莱推行终了的净利润分别
不低于 11,600.00 万元、14,900.00 万元和 19,400.00 万元。净利润指通宝莱实
现的合并报表以扣除非常常性损益后包摄于母公司股东的净利润数。
3、功绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若通宝莱在利润承诺期间
的每一年度未能达到前述利润补偿标的汇源通讯承诺的最低净利润数额，则利
润补偿方应当向汇源通讯承担补偿包袱。
（1）在利润补偿期内，通宝莱推行净利润及推行净利润与承诺最低净利润
的差额按以下规则确定：
382
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
①在利润补偿期每个司帐年度完了后 4 个月内，由汇源通讯遴聘具有证券
业务履历的司帐师事务所对通宝莱在利润补偿期各司帐年度终了的净利润出具
《专项审核呈文》（最终以审计机构届时端庄出具的呈文称号为准）。通宝莱在
利润补偿期各司帐年度的推行净利润数以《专项审核呈文》确定的净利润数值为
准。
②汇源通讯将在利润补偿期各年年度呈文中透露通宝莱推行净利润与同期
承诺最低净利润的互异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核呈文》出具后
确定通宝莱在利润补偿期内各司帐年度推行净利润与最低承诺净利润之互异，
以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现款数目及具体实施之依据。
③通宝莱的审计应执行以下原则：A、通宝莱的财务报表编制应相宜《企业
司帐准则》偏激他法律的划定并与汇源通讯司帐政策保持一致；B、除行恶律规
定或汇源通讯改变司帐政策，不然，利润补偿期内，未经通宝莱股东会批准，
不得改变通宝莱的司帐政策、司帐测度。
（2）利润补偿方各年度应向汇源通讯进行功绩补偿的总额按照如下方式计
算：
当期应补偿总金额=（限制当期期末累计承诺净利润数－限制当期期末累计
终了净利润数）÷利润承诺期各年度承诺净利润数总和×通宝莱 100%股权交易
总价－已补偿金额
按前述方式诡计的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，利润补偿方已向汇源通讯
支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。
（3）各利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资
产对价、股份对价和现款对价）占扫数利润补偿方取得的交易总对价的比例（计
算公式为：各利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷扫数利润补偿方统统
取得的交易对价）分摊补偿义务。
（4）利润补偿标的汇源通讯补偿时，具体安排如下：
①蕙富君奥以其通过本次交易取得的汇源通讯股份进行补偿。当年应补偿
股份数目=（当期应补偿总金额×蕙富君奥因本次交易而获得的交易对价÷扫数
利润补偿方取得的交易总对价）÷刊行股份购买钞票价钱。
②通宝莱经管层股东各方最先以汇源通讯尚未向其支付的现款对价进行补
383
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
偿，汇源通讯径直从应支付给通宝莱经管层股东各方的现款对价中扣除相应补
偿金额。未支付现款对价部分不足补偿的，以通宝莱经管层股东通过本次交易
取得的汇源通讯股份进行补偿。通宝莱经管层股东各方当年应补偿股份数目=
（当期应补偿总金额×该名通宝莱经管层股东因本次交易而获得的交易对价÷
扫数利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现款对价）
÷刊行股份购买钞票价钱。
③按照以上方式诡计仍不足补偿的，差额部分由通宝莱经管层股东以自有
现款进行补偿，通宝莱经管层股东各方分别按照各自因本次交易而获得的交易
对价（包括拟置出钞票对价、股份对价和现款对价）占扫数通宝莱经管层股东取
得的交易总对价的比例诡计各自应当补偿的现款数。
（5）利润补偿方需向汇源通讯进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股
份应先用于对汇源通讯进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、
质押。
（6）利润补偿标的汇源通讯所补偿的股份由汇源通讯以 1 元总价回购并注
销。
4、减值补偿
（1）在利润补偿期届满后六个月内，汇源通讯遴聘具有证券业务履历的会
计师事务所对通宝莱股权进行减值测试审核，并在通宝莱 2018 年度《专项审核
呈文》出具后 30 个责任日内出具《减值测试呈文》。
（2）凭据《减值测试呈文》，若通宝莱股权发生减值且在利润承诺期末减
值额大于利润补偿方已补偿总额（具体为利润承诺期限内已补偿股份总额×刊行
股份购买钞票的股份刊行价钱+现款补偿总额），则利润补偿方应当对汇源通讯
进行补偿。
（3）利润补偿标的汇源通讯进行减值补偿时，参照利润补偿条件的商定进
行补偿，最先由利润补偿方以通过本次交易取得的汇源通讯股份进行补偿，不
足补偿的，由经管层股东以自有资金进行补偿。
（4）因通宝莱股权减值应补偿金额的诡计公式为：
减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在承诺期内已补偿股份总额×刊行
股份购买钞票的股份刊行价钱－现款补偿金额；
384
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
减值补偿股份=减值补偿金额÷刊行股份购买钞票价钱。
（5）在诡计上述期末减值额时，需讨论利润承诺期内汇源通讯对通宝莱进
行增资、减资、接管赠给以及利润分派的影响。
（6）利润补偿标的汇源通讯所补偿的股份由汇源通讯以 1 元总价回购并注
销。
（7）通宝莱经管层股东承担的通宝莱减值补偿金额与功绩补偿金额之和不
非常通宝莱经管层股东所获得的交易对价总和，通宝莱经管层股东之间承担连
带包袱；蕙富君奥承担的通宝莱减值补偿金额与功绩补偿金额之和不非常蕙富
君奥所获得的交易对价。
5、补偿实施模范及补偿股份数目的诊治
（1）前述商定的补偿条件触发时，汇源通讯应当在对于通宝莱的《专项审
核呈文》或《减值测试呈文》出具日后 10 个责任日内，诡计应回购的股份及/
或应补偿的现款数并作出董事会决议，且以书面方式文书利润补偿方（“补偿通
知”）。
利润补偿方应在收到补偿文书之日起十个责任日内向结算公司请求将其当
年需补偿的股份划转至汇源通讯董事会缔造的专门账户，由汇源通讯按照研究
法律律例划定对该等股份给以刊出；若利润补偿方依据商定需进行现款补偿
的，则利润补偿方应在收到汇源通讯现款补偿文书之日起旬日内将所需补偿的
现款支付到汇源通讯指定的银行账户。
在确定股份补偿数目并回购刊出的汇源通讯股东大会决议作出后旬日内汇
源通讯应文书债权东说念主并于三旬日内在报纸上公告。债权东说念主自接到文书书之日起三
旬日内，未接到文书书的自公告之日起四十五日内，如要求汇源通讯退回债务或
者提供相应的担保，则汇源通讯应按债权东说念主要求履行研究包袱以保护债权东说念主利
益。
自应补偿股份数目确定之日起至该等股份被刊出前，该等股份不领有表决
权，且不享有股利分派的权利。
（2）若汇源通讯在利润补偿期实施现款分红，则当期应补偿股份在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给汇源通讯，返还的现款股利不
作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的诡计公式；若利润补偿方持有的汇
385
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
源通讯的股份数目因发生转增股本或送股等除权行动导致诊治变化，则应按照
中国证监会及深交所的研究规则相应诊治应补偿股份数目，具体诡计公式如
下：
返还现款分红=限制当期补偿实施日每股已获得的现款股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数目；
当期应补偿股份数目（诊治后）=当期应补偿股份数（诊治前）×（1+转增
或送股比例）。
6、功绩奖励
若通宝莱在利润补偿期内终了的推行净利润总额高于承诺的净利润总额，
则超出部分的 30%，将作为奖励由汇源通讯向限制 2018 年 12 月 31 日仍在通宝
莱留任的经管层一次性支付；但，奖励总金额不非常本次交易通宝莱 100%股权
交易总价的 20%。具体奖励有计划由通宝莱届时董事会审议通过并报汇源通讯备
案后实施。
上述奖励在通宝莱《减值测试呈文》透露后十个责任日内，由汇源通讯在履
行个东说念主所得税代扣代缴义务后以现款方式一次性向被奖励东说念主员进行支付。
7、连带包袱
通宝莱经管层股东各方之间对其在本契约项下的承诺、补偿包袱相互承担
连带包袱。
综上，寥寂财务咨询人以为：上市公司与交易对方签署的《刊行股份与支付现
金购打通宝莱股权契约》及《刊行股份与支付现款购打通宝莱股权契约之补充协
议》中对于盈利补偿的安排合理、可行。
（二）迅通科技盈利补偿安排
1、合同主体、订立时辰
2015 年 12 月 27 日，汇源通讯与迅通科技全体股东陈色桃等二十名交易对
方订立《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权契约》，购买陈色桃等二十名交
易对方持有的迅通科技 100%的股权。
2016 年 5 月 18 日，汇源通讯与陈色桃、陈蓉、张征、胡浩澈、刘佳特、詹
前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、
386
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
钟伟、汇垠成长、协迅实业、深圳聚兰德、佛山睿和、天津纳兰德及迅通科技
订立《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权契约之补充契约》，其中陈色桃、
陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞为迅通科技经管层股东，陈色桃、陈
蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞和汇垠成长为利润补偿方。
2、功绩承诺及利润补偿期
契约各方说明利润补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年。
利润补偿方分别承诺，在利润承诺期各年度迅通科技推行终了的净利润分
别不低于 10,700.00 万元、13,600.00 万元和 17,200.00 万元。净利润指迅通科
技终了的合并报表以扣除非常常性损益后包摄于母公司股东的净利润数。
在利润补偿期内，若汇源通讯向迅通科技提供资金，包括但不限于配套召募
资金，则迅通科技应当按照中国东说念主民银行发布的同期银行贷款基准利率诡计利
息，利息诡计期间自迅通科技收到汇源通讯提供的资金当日运行诡计。
3、功绩补偿
契约各方一致同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若通宝
莱在利润承诺期间的每一年度未能达到前述利润补偿标的汇源通讯承诺的最低
净利润数额，则利润补偿方应当向汇源通讯承担补偿包袱。
（1）在利润补偿期内，迅通科技推行净利润及推行净利润与承诺最低净利
润的差额按以下规则确定：
①在利润补偿期每个司帐年度完了后 4 个月内，由汇源通讯遴聘具有证券业
务履历的司帐师事务所对迅通科技在利润补偿期各司帐年度终了的净利润出具
《专项审核呈文》（最终以审计机构届时端庄出具的呈文称号为准）。迅通科技在
利润补偿期各司帐年度的推行净利润数以《专项审核呈文》确定的净利润数值为
准。
②汇源通讯将在利润补偿期各年年度呈文中透露迅通科技推行净利润与同
期承诺最低净利润的互异情况，并在利润补偿期各司帐年度之《专项审核呈文》
出具后确定迅通科技在利润补偿期内各司帐年度推行净利润与最低承诺净利润
之互异，以此作为确定利润补偿方应补偿股份及/或现款数目及具体实施之依据。
③迅通科技的审计应执行以下原则：A、迅通科技的财务报表编制应相宜《企
业司帐准则》偏激他法律的划定并与汇源通讯司帐政策保持一致；B、除行恶律
387
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
划定或汇源通讯改变司帐政策，不然，利润补偿期内，未经迅通科技股东（大）
会批准，不得改变迅通科技的司帐政策、司帐测度。
（2）利润补偿方各年度应向汇源通讯进行功绩补偿的总额按照如下方式计
算：
当期应补偿总金额=（限制当期期末累计承诺净利润数－限制当期期末累计
终了净利润数）÷利润承诺期各年度承诺净利润数总和×迅通科技 100%股权交
易总价－已补偿金额
按前述方式诡计的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，利润补偿方已向汇源通讯
支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。
（3）各利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资
产对价、股份对价和现款对价）占扫数利润补偿方取得的交易总对价的比例（计
算公式为：各利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷扫数利润补偿方统统取
得的交易对价）分摊补偿义务。
（4）利润补偿标的汇源通讯补偿时，具体安排如下：
①汇垠成长以其通过本次交易取得的汇源通讯股份进行补偿。当年应补偿股
份数目=（当期应补偿总金额×汇垠成长因本次交易而获得的交易对价÷扫数利
润补偿方取得的交易总对价）÷刊行股份购买钞票价钱。
②迅通科技经管层股东各方最先以汇源通讯尚未向其支付的现款对价进行
补偿，汇源通讯径直从应支付给迅通科技经管层股东各方的现款对价中扣除相应
补偿金额。未支付现款对价部分不足补偿的，以迅通科技经管层股东通过本次交
易取得的汇源通讯股份进行补偿。迅通科技经管层股东各方当年应补偿股份数目
=（当期应补偿总金额×该名迅通科技经管层股东因本次交易而获得的交易对价
÷扫数利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现款对
价）÷刊行股份购买钞票价钱。
③按照以上方式诡计仍不足补偿的，差额部分由迅通科技经管层股东以自有
现款进行补偿，迅通科技经管层股东各方分别按照各自因本次交易而获得的交易
对价（包括拟置出钞票对价、股份对价和现款对价）占扫数迅通科技经管层股东
取得的交易总对价的比例诡计各自应当补偿的现款数。
388
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
（5）利润补偿方需向汇源通讯进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股
份应先用于对汇源通讯进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质
押。
（6）利润补偿标的汇源通讯所补偿的股份由汇源通讯以 1 元总价回购并注
销。
4、减值补偿
（1）在利润补偿期届满后六个月内，汇源通讯遴聘具有证券业务履历的会
计师事务所对迅通科技股权进行减值测试审核，并在迅通科技 2018 年度《专项
审核呈文》出具后 30 个责任日内出具《减值测试呈文》。
（2）凭据《减值测试呈文》，若迅通科技股权发生减值且在利润承诺期末
减值额大于利润补偿方已补偿总额（具体为利润承诺期限内已补偿股份总额×发
行股份购买钞票的股份刊行价钱+现款补偿总额），则利润补偿方应当对汇源通
信进行补偿。
（3）利润补偿标的汇源通讯进行减值补偿时，参照利润补偿条件的商定进
行补偿，最先由利润补偿方以通过本次交易取得的汇源通讯股份进行补偿，不足
补偿的，由经管层股东以自有资金进行补偿。
（4）因迅通科技股权减值应补偿金额的诡计公式为：
减值补偿金额=期末减值额-利润补偿方在承诺期内已补偿股份总额×刊行
股份购买钞票的股份刊行价钱－现款补偿金额；
减值补偿股份=减值补偿金额÷刊行股份购买钞票的股份刊行价钱。
（5）在诡计上述期末减值额时，需讨论利润承诺期内汇源通讯对对迅通科
技进行增资、减资、接管赠给以及利润分派的影响。
（6）利润补偿标的汇源通讯所补偿的股份由汇源通讯以 1 元总价回购并注
销。
（7）迅通科技经管层股东承担的迅通科技股权减值补偿金额与功绩补偿金
额之和不非常迅通科技经管层股东所获得的交易对价总和，迅通科技经管层股东
之间承担连带包袱；汇垠成长承担的迅通科技股权减值补偿金额与功绩补偿金额
之和不非常汇垠成长所获得的交易对价。
5、补偿实施模范及补偿股份数目的诊治
389
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
（1）前述商定的补偿条件触发时，汇源通讯应当在对于迅通科技的《专项
审核呈文》或《减值测试呈文》出具日后 10 个责任日内，诡计应回购的股份及/
或应补偿的现款数并作出董事会决议，且以书面方式文书利润补偿方（“补偿通
知”）。
利润补偿方应在收到补偿文书之日起十个责任日内向结算公司请求将其当
年需补偿的股份划转至汇源通讯董事会缔造的专门账户，由汇源通讯按照研究法
律律例划定对该等股份给以刊出；若利润补偿方依据商定需进行现款补偿的，则
利润补偿方应在收到汇源通讯现款补偿文书之日起旬日内将所需补偿的现款支
付到汇源通讯指定的银行账户。
在确定股份补偿数目并回购刊出的汇源通讯股东大会决议作出后旬日内汇
源通讯应文书债权东说念主并于三旬日内在报纸上公告。债权东说念主自接到文书书之日起三
旬日内，未接到文书书的自公告之日起四十五日内，如要求汇源通讯退回债务或
者提供相应的担保，则汇源通讯应按债权东说念主要求履行研究包袱以保护债权东说念主利
益。
自应补偿股份数目确定之日起至该等股份被刊出前，该等股份不领有表决
权，且不享有股利分派的权利。
（2）若汇源通讯在利润补偿期实施现款分红，则当期应补偿股份在补偿实
施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给汇源通讯，返还的现款股利不作
为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的诡计公式；若利润补偿方持有的汇源通
信的股份数目因发生转增股本或送股等除权行动导致诊治变化，则应按照中国证
监会及深交所的研究规则相应诊治应补偿股份数目，具体诡计公式如下：
返还现款分红=限制当期补偿实施日每股已获得的现款股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数目；
当期应补偿股份数目（诊治后）=当期应补偿股份数（诊治前）×（1+本钱
公积转增股本或送股比例）。
6、功绩奖励
若迅通科技在利润补偿期内终了的推行净利润总额高于承诺的净利润总额，
则超出部分的 30%，将作为奖励由汇源通讯向限制 2018 年 12 月 31 日仍在迅通
科技留任的经管层一次性支付；但，奖励总金额不非常本次交易迅通科技 100%
390
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
股权交易总价的 20%。具体奖励有计划由迅通科技届时董事会审议通过并报汇源通
信备案后实施。
上述奖励在迅通科技 2018 年度《专项审核呈文》透露后十个责任日内，由
汇源通讯在履行个东说念主所得税代扣代缴义务后以现款方式一次性向被奖励东说念主员进
行支付。
7、连带包袱
迅通科技经管层股东各方之间对其在本契约项下的承诺、补偿包袱相互承担
连带包袱。
综上，寥寂财务咨询人以为：上市公司与交易对方签署的《刊行股份与支付现
金购买迅通科技股权契约》及《刊行股份与支付现款购买迅通科技股权契约之补
充契约》中对于盈利补偿的安排合理、可行。
十三、对于私募投资基金登记备案情况的专项核查意见
（一）刊行股份及支付现款购买钞票交易对方
1、通宝莱股东
本次交易对方中，通宝莱股东蕙富君奥、宇轩投资为私募投资基金。
凭据蕙富君奥提供的私募投资基金备案讲解及经管东说念主登记讲解，并经登陆
“中国证券投资基金业协会”网站核查，蕙富君奥依然办理私募投资基金备案，
备案时辰为 2016 年 1 月 6 日，基金编号为 SE4386；其经管东说念主为广州汇垠澳丰股
权投资基金经管有限公司，依然办理登记，登记编码为 P1007443，登记时辰为
2015 年 1 月 29 日。
凭据宇轩投资提供的私募投资基金备案讲解及经管东说念主登记讲解，并经登陆
“中国证券投资基金业协会”网站核查，宇轩投资依然办理私募投资基金备案，
备案时辰为 2016 年 1 月 19 日，基金编号为 S81475；其经管东说念主为深圳前海宇轩
创富钞票经管有限公司，依然办理登记，登记编码为 P1011173，登记时辰为 2015
年 4 月 29 日。
2、迅通科技股东
391
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
本次交易对方中，迅通科技股东汇垠成长、深圳聚兰德、睿和成长、天津纳
兰德为私募投资基金。
凭据汇垠成长提供的私募投资基金备案讲解及经管东说念主登记讲解，并经登陆
“中国证券投资基金业协会”网站核查，汇垠成长依然办理私募投资基金备案，
基金编号为 SD4876，备案时辰为 2015 年 1 月 29 日；其经管东说念主为汇垠澳丰，已
经办理登记，登记编码为 P1007443，登记时辰为 2015 年 1 月 29 日。
凭据深圳聚兰德提供的私募投资基金备案讲解及经管东说念主登记讲解，并经登陆
“中国证券投资基金业协会”网站核查，深圳聚兰德依然办理私募投资基金备案，
基金编号为 SD4037，备案时辰为 2014 年 4 月 29 日；其经管东说念主为深圳市纳兰德
投资基金经管有限公司，依然办理登记，登记编码为 P1001479，登记时辰为 2014
年 4 月 29 日。
凭据睿和成长提供的私募投资基金备案讲解及经管东说念主登记讲解，并经登陆
“中国证券投资基金业协会”网站核查，睿和成长依然办理私募投资基金备案，
基金编号为 SD2867，备案时辰为 2014 年 8 月 21 日；其经管东说念主为广东金睿和投
资经管有限公司，依然办理登记，登记编码为 P1004287，登记时辰为 2014 年 7
月 22 日。
凭据天津纳兰德提供的私募投资基金备案讲解及经管东说念主登记讲解，并经登陆
“中国证券投资基金业协会”网站核查，天津纳兰德依然办理私募投资基金备案，
基金编号为 SD4173，备案时辰为 2014 年 4 月 29 日；其经管东说念主为深圳市纳兰德
投资基金经管有限公司，依然办理登记，登记编码为 P1001479，登记时辰为 2014
年 4 月 29 日。
经核查，寥寂财务咨询人以为：本次刊行股份及支付现款购买钞票交易对方中
的私募投资基金均已办理私募投资基金经管东说念主登记及私募基金备案手续。
（二）召募配套资金认购方
上市公司拟给与询价刊行方式向不非常 10 名相宜条件的特定对象非公开发
行股份召募配套资金。
其中，上市公司控股股东蕙富骐骥合并限定下的蕙富卓坤承诺认购金额不
低于 10,000.00 万元，不非常 105,000.00 万元，其他交易对方（吴文洲、吴友
392
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
平、吴丹莉、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、宝利泉、弘信控股、宇轩投资、陈色
桃、胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成
长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡
彬、孙同华、陈穗霞）或其关联方承诺将不参与认购上市公司在本次重组中为募
集配套资金而刊行的股份。
凭据蕙富卓坤提供的私募投资基金经管东说念主登记讲解，并登陆“中国证券投资
基金业协会”网站核查，蕙富卓坤的经管东说念主为汇垠澳丰，依然办理登记，登记编
码为 P1007443，登记时辰为 2015 年 1 月 29 日；蕙富卓坤尚未召募完毕资金，
私募基金备案尚未办理完毕。
经核查，寥寂财务咨询人以为：本次交易召募配套资金认购方蕙富卓坤私募基
金备案尚未办理完毕；其余召募配套资金认购方尚未确定，不触及办理私募投资
基金经管东说念主登记及私募投资基金备案手续。
十四、对于上市公司填补被摊薄即期呈文的措施及承诺的意见
为保障公司中小投资者知情权，阐发中小投资者利益，凭据《国务院对于进
一步促进本钱市集健康发展的多少意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办
公厅对于进一步加强本钱市集中小投资者正当权益保护责任的意见》（国办发
［2013］110 号）和《对于首发及再融资、要紧钞票重组摊薄即期呈文相关事项
的携带意见》（证监会公告［2015］31 号）等法律、律例、范例性文献的要求，
上市公司已就本次交易对即期呈文摊薄的影响进行了看重、审慎、客不雅的分析，
并提议了提高改日呈文才略遴选的措施。详备内容参见本呈文“要紧事项教唆/
十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排/（三）本次交易后摊薄每股收
益的填补安排。”
上市公司控股股东、董事及高等经管东说念主员也作出了研究承诺，详备内容参见
本呈文“要紧事项教唆/本次交易研究方作出的重要承诺”。
经核查，寥寂财务咨询人以为：上市公司所瞻望的摊薄即期呈文的情况相宜实
际情况，上市公司所制定的提高改日呈文才略的措施积极灵验，上市公司控股股
东、董事及高等经管东说念主员已出具了研究承诺，相宜《国务院办公厅对于进一步加
393
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
强本钱市集中小投资者正当权益保护责任的意见》中对于保护中小投资者的精
神。
394
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
第十章 寥寂财务咨询人论断意见
经核查本次交易重组呈文书及研究文献，本寥寂财务咨询人以为：
1、本次交易治服了国度研究法律、律例的要求，履行了必要的信息透露程
序，相宜《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组划定》等相关法律、律例的
划定，并按相关法律、律例的划定履行了相应的模范。本次交易依然汇源通讯第
十届董事会第十三次会议审议通过，寥寂董事为本次交易事项出具了寥寂意见；
2、本次交易完成后，蕙富骐骥领有上市公司限定权，推行限定东说念主未发生变
化，本次交易不组成借壳上市；
3、本次交易相宜国度研究产业政策，相宜环境保护、地皮经管、反把持等
法律和行政律例的研究划定，不存在违犯环境保护、地皮经管、反把持等法律和
行政律例划定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司上风互补，稳步实施上市公司的
发展计谋，训导上市公司盈利才略，相宜《重组办法》第四十三条的研究划定；
5、本次交易所涉钞票均依然过具有证券期货研究业务履历的司帐师事务所
和钞票评估机构的审计和评估，且钞票评估假设、方法合理，本次交易的价钱定
价公允合理，不存在毁伤上市公司偏激股东利益的情形。本次交易拟购买钞票的
价钱是以评估值为依据，经交易两边协商确定的，体现了交易价钱的客不雅、公允；
6、本次交易故意于上市公司训导市形式位，改善经营功绩，增强赓续发展
才略，范例关联交易和幸免同行竞争，增强上市公司的寥寂性；本次交易故意于
上市公司的赓续发展，不存在毁伤股东正当权益，尤其是中小股东的正当权益的
问题；
7、限制寥寂财务咨询人呈文签署之日，拟购买钞票的股东偏激关联方不存在
对拟购买钞票的非经营性资金占用。
8、本次交易所触及的钞票，为权属线路的经营性钞票，不存在要紧权利瑕
疵和其他影响过户的情况，并能在约如期限内办理完毕权属迁移手续；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
395
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
10、本次交易充分讨论到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，汇源通讯依然在重组呈文书及研究文献中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客不雅评判。
396
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
第十一章 寥寂财务咨询人内核情况
一、寥寂财务内核模范
华西证券按照《重组办法》、《财务咨询人办法》等研究律例的要求成立内核
小组，对本次刊行股份购买钞票实施了必要的里面审核模范，内核模范如下：
（一）请求
边幅组向内核小组提议内核请求。
（二）递交请求材料
在提议内核请求的同期，边幅组将至少包括钞票重组呈文书（草案）在内的
主要信息透露文献，按内核小组的要求投递相关内核东说念主员。
（三）专科性审查
内核东说念主员从专科的角度，对材料中较为重要和敏锐的问题进行核查。边幅
组成员不仅有包袱积极配合内核小组的核查责任，而且还要负责安排边幅所涉
及的上市公司、注册司帐师、讼师、评估师等中介机构积极配合该边幅内核工
作，但边幅组东说念主员不经内核东说念主员要求不得对核查责任减弱褒贬，以免影响内核
东说念主员的寥寂判断。
（四）内核小组审议
内核小组凭据上市公司要紧钞票重组研究法律律例的要求，对本次申报材
料进行审核。在审核过程中对于一些问题实时向边幅财务咨询人主办东说念主及边幅组
成员进行了解，并凭据与边幅组成员沟通情况形成内核会议计划问题，边幅组
成员对内核会议计划问题进行书面回复。审核完成后，审核东说念主员实时向内核小
397
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
组负责东说念主呈文审核情况，内核小组负责东说念主凭据情况安排内核小组会议，由财务
咨询人主办东说念主及边幅组主要成员对内核会议计划问题进行解答。
（五）出具内核意见
内核小组凭据充分计划后的完了出具内核意见。
二、寥寂财务咨询人内核意见
汇源通讯刊行股份购买钞票边幅相宜相关法律、律例的要求，华西证券同
意出具本寥寂财务咨询人呈文。
398
四川汇源光通讯股份有限公司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易呈文书（草案）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司对于四川汇源光通讯股份有限公
司要紧钞票置换及刊行股份与支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易之
寥寂财务咨询人呈文》之署名盖印页）
财务咨询人主办东说念主：
邱 宇 李 杨
财务咨询人协办东说念主：
杨世能
部门负责东说念主：
郭晓光
内核负责东说念主：
郭晓光
法定代表东说念主：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
2016 年 5月 18 日
399
调查公告原文fc2 巨乳